Ухвала

від 26.10.2023 по справі 922/1693/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"26" жовтня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/1693/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

Розглянувши справу

за заявою Фізичної особи-підприємця Капустіна Володимира Володимировича

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ"

про визнання банкрутом

за участю : ліквідатора Бондаренко В.А.

ВСТАНОВИВ:

Постановою суду від 16.03.2023 товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича.

28.09.2023 до суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт, в якому він повідомляє, що ним було виконано та завершено ліквідаційну процедуру, у зв`язку із чим ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, складені за результатами ліквідаційної процедури ТОВ "Преіз". Крім того, до суду 28.09.2023 надійшло клопотання ліквідатора про призначення судового засідання, на якому буде розглянуто ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора.

Ухвалою суду від 02.10.2023 призначено дорозгляду звіт ліквідатора на 26.10.2023.

25.10.203 до суду від ліквідатора надійшли доповнення до ліквідаційного звіту, які долучені судом до матеріалів справи.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор арбітражний керуючий Бондаренко В.А. зазначив, що ним були вчинені всі належні дії в ліквідаційній процедурі, у зв`язку з чим просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс та закрити провадження у справі.

Ініціюючий кредитор в судове засідання не з`явився, про дату час та місце розгляду справи був повідомлений через кабінет системи "Електронний суд".

ГУ ДПС у Харківській області в судове засідання не з`явився, про дату час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить повідомлення наявне в матеріалах справи.

Суд вважає, що нез`явлення учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, заслухавши пояснення ліквідатора, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 08.11.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ", код 34389307, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича, попереднє засідання призначено на 20.12.2022.

10.11.2022 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Преіз". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

08.12.2022 через кабінет системи "Електронний суд" надійшла заява ГУ ДПС у Харківській області (вх. № 15854) з грошовими вимогами до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ" на суму 281688,88 грн, яка ухвалою суду від 08.12.2022 прийнята до розгляду та призначена в попереднє судове засідання.

Ухвалою суду від 20.12.2022 (попереднє засідання) визнано вимоги Головного управління ДПС у Харківській області, код 43983495, у сумі 281688,88 гривень ( з яких 226 374,84 грн. - основний борг; штрафні санкції 55 314,04 грн).

Ухвалою суду від 27.02.2023 затверджено звiт про нарахування i виплату грошової винагороди, здiйснення та відшкодування витрат арбiтражному керуючому Бондаренко В.А. за виконання обов`язкiв розпорядника майна ТОВ "Преiз" за період з 08.11.2022 по 31.12.2022 року; ухвалено виплатити з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих Капустіним В.В. згідно квитанції № 6837 від 23.09.2022, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бондаренку Василю Анатолійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 922/1693/22 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Преiз" за період з 08.11.2022 по 31.12.2022 року у сумі 35631,82 грн.

Як вже було зазначено, постановою суду від 16.03.2023 товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Бондаренка Василя Анатолійовича.

Після оприлюдення повідомлення про визнання боржника банкрутом, до суду надійшла заява Головного управління ДПС у Харківській області на суму 17043111,90 грн. (основний платіж 13 516 572,90 грн., штрафні санкції 3 526 539,00 грн.).

Ухвалою суду від 25.09.2023 визнано вимоги ГУ ДПС у Харківській області на загальну суму 17043111,90 грн. (основний платіж 13 516 572,90 грн., штрафні санкції 3526539,00 грн.),які є конкурсними без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 5368,00 грн. витрат зі сплати судового збору.

Після визнання товариства з обмеженою відповідальністю "Преіз" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором проведено інвентаризацію всіх активів ТОВ "Преіз" (Наказ №2 від 03.04.2023). За результатами інвентаризації встановлено, що у ТОВ "Преіз" активи відсутні.

Крім того, ліквідатор звернувся з письмовими заявами до державних органів та установ, які відповідно до чинного законодавства здійснюють реєстрацію та облік нерухомого та цінного рухомого майна про надання інформації щодо наявності (відсутності) у власності боржника будь-якого майна. Арбітражним керуючим Бондаренком В.А. були отримані наступні відповіді :

- листом № 31/20-3077 від 01.09.2023 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Харківській області повідомив, що згідно даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС станом на 30.08.2023 інформація про транспортні засоби, що зареєстровані за ТОВ "Преіз" відсутня.

- листом №10.0-057/2/7118-23 від 05.09.2023 Головне управління Держпродсоживслужби у Харківській області повідомило, що згідно електронного реєстру реєстрації техніки, станом на 05.09.2023 року, за ТОВ "ПРЕІЗ" на праві власності сільськогосподарська техніка, самохідні машини та механізми в ГУ Держпродсоживслужби в Харківській області не обліковуються.

- листом № 65040-2102/65111 від 10.04.2023 Головне управління ДСУ з надзвичайних ситуацій у Харківській області повідомило, що відповідно до електронного обліку захисних споруд цивільного захисту Харківської області, за адресою: вул. Семена Кузнеця, 62 обліковується сховище № 76008, яке знаходиться в управлінні фонду державного майна країни, та знаходиться на балансі колишнього ВАТ "Будкераміка" ПП "Ю.М.".

- листом №7.14-1/27/8.19/2131 від 12.04.2023 Харківська митниця ДМС України повідомила, що за наявними базами обліку ТОВ "Преіз" перебуває на обліку в митних органах як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються Законом України з питань митної справи, відповідно до ст. 455 митного кодексу України з 24.11.2006. Інформація про наявність товарів, що надійшли на адресу ТОВ "Преіз" на митних складах та складах тимчасового зберігання відсутня. За наявними базами обліку Харківської митниці ТОВ "Преіз" здійснювало зовнішньоекономічну діяльність до 31.08.2017.

- листом №ПНС/2/10119-23 від 05.09.2023 Північно-східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці повідомило, що Міжрегіональним управлінням не здійснювались реєстраційні дії щодо великотоннажних або інших технологічних транспортних засобів ТОВ "Преіз".

- листом №03.1-11/13-23 від 10.04.2023 Головне управління Статистики у Харківській області повідомило, що станом на 10.04.2023 в ЄДРПОУ Харківської області суб`єкти, для яких ТОВ "Преіз" є головним, відсутні.

- листом №33-20-9,1-4487/0/19-23 від 01.09.2023 Головне управління Держгеокадастру у Харківській області повідомило, що згідно з даними Державного земельного кадастру на даний час на території Харківської області земельні ділянки за ТОВ "Преіз" не зареєстровані;

- листом №18-01-05/58 від 06.04.2023 Харківське відділення філії "Центр транспортного сервісу "Ліски" повідомило, що не має договірних та будь яких відносин з ТОВ "Преіз";

- листом № НЮ-05-21/140 від 07.04.2023 Регіональна філія Південної залізниці повідомила, що у регіональної філії "Південна залізниця" відсутня інформація стосовно зареєстрованих за ТОВ "Преіз" прав власності на об`єкти залізничного транспорту.

- листом №ГІОЦ-45/3453 від 07.09.2023 ДП "Головний інформаційно-обчислювальний центр Укрзалізниці" повідомив, що інформації про вагони за ТОВ "Преіз" як власника, в АБД ПВ не має. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

- листом №02-01-15/2365 від 08.09.2023 Департамент цивільного запису ХОДА повідомив, що за адресою м. Харків, вул. Семена Кузнеця, 62 знаходиться захисна споруда цивільного захисту - Сховище №76008 (зазначена споруда, як вже було зазначено раніше знаходиться на балансі колишнього ВАТ "Будкераміка" ПП "Ю.М.")

- листом № 10-24-11258 від 08.05.2023 Фонд Державного майна України повідомив, що інформаційних системах, які Фонд використовує в своєї роботі, інформація стосовно ТОВ "Преіз", а також щодо нерухомого майна, яке обліковується на його балансі, відсутня.

- листом № 17-08-01741 від 26.04.2023 Регіональне відділення Фонду державного майна України по Харківській області повідомило, що регіональне відділення не приймало участь у створенні ТОВ "Преіз", код 34389307, тому інформація щодо наявності або відсутності на балансі державного майна, що в процесі приватизації не увійшло до статутного капіталу, в регіональному відділенні відсутня.

- листом № 12/12.5-1417-23 від 04.05.2023 Державна авіаційна служба України повідомила, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Преіз", код 34389307, повітряні судна не зареєстровані.

- листом №9368/07/15-23 від 31.08.2023 Державна служба морського та річкового транспорту України повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Преіз" код 34389307.

- листом №672/09-2ЕД від 14.09.2023 ПАТ "Національний Депозитарій України" повідомило, що цінні папери, емітовані ТОВ "Преіз" (код 34389307) в системі депозитарного обліку Центрального депозитарію не обліковуються.

- листом №10/04/3619 від 06.04.2023 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що станом на 31.12.2022 ТОВ "Преіз" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

- листом №1725-3.3 від 10.04.2023 Державне космічне агентство України повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Преіз" немає.

- листом №10/04/9468 від 06.09.2023 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку повідомила, що за наявними щоквартальними даними, наданими депозитарними установами, станом на 30.06.2023 ТОВ "Преіз", серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

12 квітня 2023 року відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Преіз", на яких були прийнято до відома поточний звіт ліквідатора про хід ліквідаційної процедури ТОВ "Преіз" та схвалено звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 08.11.2022 по 16.03.2023. Схвалено виплату арбітражному керуючому Бондаренко В.А. 22868,18 грн. основної грошової винагороди за рахунок коштів, авансованих ініціюючим кредитором на депозитний рахунок господарського суду Харківській області.

Ухвалою суду від 21.04.2023 ухвалено виплатити з депозитного рахунку Господарського суду Харківської області за рахунок коштів, авансованих Капустіним В.В. згідно квитанції № 6837 від 23.09.2022, основну грошову винагороду арбітражному керуючому Бондаренку Василю Анатолійовичу за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 922/1693/22 про визнання банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Преiз" за період з 01.01.2023 по 16.03.2023 року у сумі 22868,18 грн.

З метою з`ясування наявності відкритих виконавчих проваджень за якими стягувачем є ТОВ "Преіз", ліквідатором було направлено письмові запити до органів Державної виконавчої служби України:

- листом №43047/38535-30-23/15.6 від 11.09.2023 Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції повідомило, що за даними АСВП, виконавчі провадження, за якими стягувачем є ТОВ "Преіз", у відділах ДВС у Харківській області зареєстрованими не значаться.

- листом №46832 від 02.05.2023 Шевченківський відділ державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) повідомив, що згідно перевірки АСВП, станом на 01.05.2023 року відкритих виконавчих проваджень відповідно до ТОВ "Преіз" код 34389307, на примусовому виконанні в відділі не перебуває.

- листом №16723/18551-30-23/15.6 від 24.04.2023 Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України повідомив, що згідно з даними АСВП, виконавчі провадження, стягувачем за якими є ТОВ "Преіз" на виконанні у відділах ДВС по місту Харкову та Харківській області не перебувають.

- листом №56611/61792-33-23 від 08.05.2023 Державна виконавча служба України повідомила, що згідно з даними АСВП, виконавчі документи, за якими стягувачем є ТОВ "Преіз", на виконанні в органах ДВС та приватних виконавців не перебувають та зареєстрованими не значаться

Ліквідатором ТОВ "Преіз" отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта №330015356 від 24.04.2023, згідно якої відомості щодо об`єктів нерухомого майна, право власності на яке зареєстровано за ТОВ "Преіз", відсутні.

Також, ліквідатором проведено пошук в Автоматизованій системі виконавчих проваджень, стосовно наявності виконавчих проваджень стосовно банкрута. Станом на 14.06.2023 в системі АСВП записи щодо ТОВ "Преіз" відсутні.

Ліквідатором здійснено пошук в БД "Електронна версія акумулятивного офіційного бюлетеня «Промислова власність» по критерію пошуку "Винахідник". За даними пошуку не знайдено жодного запису.

Ліквідатором здійснено пошук в спеціалізованій БД "Винаходи (корисні моделі) в Україні» по критерію пошуку "Власник". За даними пошуку не знайдено жодного запису.

Ліквідатором здійснено пошук в інформаційній базі даних НКЦП щодо власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств. Отримано довідку про відсутність інформації стосовно ТОВ "Преіз".

Ліквідатором проведено ідентифікацію рахунків ТОВ "Преіз" в банківських установах. Отримано виписки по рахунках. Отримано виписку по рахунках за три роки, які передували визнанню ТОВ "Преіз" банкрутом та відкриттям ліквідаційної процедури.

Арбітражним керуючим Бондаренко В.А. в межах справи про банкрутство №922/1693/22, було проведено аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "ПРЕІЗ", а також виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Під час здійснення фінансового аналізу ліквідатором не було виявлено ознак неправомірних дій посадових осіб боржника, Не було встановлено фактів: підписання завідомо невигідних для підприємства (у тому числі фіктивних) договорів; необґрунтованої виплати грошових коштів, необґрунтованої передачі третім особам майна; заплутування звітності, знищення документів або інформації, у наслідок чого неможлива ефективна робота підприємства тощо.

Також під час аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Преіз" ліквідатором було встановлено відсутність ознак доведення до банкрутства та виключає субсидіарну відповідальність керівника ТОВ "Преіз"

Крім того, аналіз фінансово-господарського стану ТОВ "Преіз", а також виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, не виявив підстав до солідарної відповідальності керівника ТОВ "Преіз".

Таким чином, ліквідатором не виявлено ознак чи підстав для звернення до суду із заявою про притягнення керівника чи засновника боржника до субсидіарної чи солідарної відповідальності передбаченої статтями 34 та 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Банківські рахунки боржника закриті, про що свідчать довідки банківських установ, доданих до ліквідаційного звіту.

Про завершення ліквідаційної процедури ТОВ "Преіз" повідомлено кредиторів та контролюючі органи.

Документи ТОВ "Преіз" які підлягають довгостроковому зберіганню, були передані ліквідатором до архівної установи, що підтверджується довідкою ТОВ "НВСЦ "Харківський народний архів" від 26.09.2023 № 13

Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв`язку відсутністю активів у боржника.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 18493,40 тис. грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - ТОВ "Преіз", закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "ПРЕІЗ", код ЄДРПОУ 34389307

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "ПРЕІЗ", код ЄДРПОУ 34389307

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 30.10.2023.

Суддя Яризько В.О.