Ухвала

від 01.11.2023 по справі 914/684/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

01.11.2023 Справа № 914/684/20

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З., за участю секретаря судового засідання Демчук А.П., розглянувши матеріали

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг, м. Київ

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904)

Представники сторін:

Ініціюючий кредитор: не з`явився

Головне управління ДПС у Л/о: не з`явився

Ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

19.03.2020 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго.

Ухвалою суду від 20.03.2020 залишено без руху заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго, встановлено заявнику строк десять днів з дня вручення копії ухвали про залишення заяви без руху для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

31.03.2020 на адресу суду через систему Електронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг на виконання вимог, викладених в ухвалі суду від 20.03.2020 р.

Автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення розпорядника майна на запит суду для участі у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго, згідно з запиту до суду надійшла довідка від 01.04.2020 відповідно до якої автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого у справах про банкрутство визначено три кандидатури арбітражних керуючих: Паркулаб Володимир Григорович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 23.05.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 983); Зубашенко Юрій Вікторович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 30.07.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 1640); Заріцький Юрій Миколайович (дата видачі свідоцтва арбітражного керуючого: 31.01.2013, свідоцтво арбітражного керуючого № 75).

Ухвалою суду від 01.04.2020 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 06.05.2020 у зв`язку з дією карантину на території України.

Ухвалою суду від 06.05.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг до Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у розмірі 170 161 288,62 грн. заборгованості та 19 210,00 грн. судового збору. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго строком на сто сімдесят календарних днів до 23.10.2020. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016, поштова адреса: 79038, м.Львів, А/С 9859, адреса офісу: 79038, м.Львів, вул. Пасічна, 39В, офіс 1.

На офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904). Попереднє засідання суду призначено на 17.06.2020.

Ухвалою суду від 06.05.2020 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг до Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у розмірі 170 161 288,62 грн. заборгованості та 19 210,00 грн судового збору.

Ухвалою суду від 17.06.2020 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів на загальну суму 170 180 498,62 грн, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго. З метою переходу до наступної судової процедури, суд дійшов висновку призначити підсумкове засідання на серпень 2020 р.

Ухвалою суду від 20.08.2020 клопотання арбітражного керуючого Плесканки Олега Володимировича від 11.08.2020 №1880/20 про сплату грошової винагороди задоволено, клопотання розпорядника майна від 11.08.2020 за вх. №23985/20 про витребування доказів, з врахуванням клопотання від 19.08.2020 за вх.№24731/20, задоволено. Витребувано у керівника ТзОВ Топенерго ОСОБА_1 : - результати останньої інвентаризації майна (в т.ч. дебіторської та кредиторської заборгованості) ТОВ Топенерго; - відомості про кредиторів, які забезпечені заставою майна товариства; - дані про майно, яке є предметом застави; - відомості щодо заборгованості із виплати заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно з даними обліку боржника; - копії балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід) ТОВ Топенерго на останню звітну дату; - дані щодо чисельності працівників станом на момент відкриття провадження у справі про банкрутство (06.05.2020); - належним чином засвідчену копію договору відступлення права вимоги від 03.12.2018, укладеного між ТОВ ТОПЕНЕРГО та ТОВ ЛІГРЕ; - належним чином завірену копію договору про відступлення права вимоги (цесії) №1-14/ВБ від 03.11.2014, укладеного між ТОВ Альфа Солар та ТОВ ТОПЕНЕРГО; - докази виконання договорів відступлення права вимоги. Відкладено підсумкове судове засідання на 07.10.2020.

Постановою Господарського суду Львівської області від 28.10.2020 припинено процедуру розпорядження майном, припинено повноваження розпорядника майна, клопотання арбітражного керуючого Плесканки О.В. про затвердження звіту про нарахування та виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі задоволено, затверджено звіт арбітражного керуючого Плесканки О.В. про нарахування і виплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 914/684/20 про банкрутство ТОВ Топенерго, згідно якого, всього нараховано винагороди за період з 07.05.2020 по 05.10.2020 в сумі 70 387,93 грн та виплачено 42 497,00 грн; несплачена заборгованість становить 27 890,93 грн. Визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю Топенерго, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканку Олега Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1779 від 21.12.2016, поштова адреса: 79038, м.Львів, А/С 9859, адреса офісу: 79038, м.Львів, вул. Пасічна, 39В, офіс 1.

Оприлюднено на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного суду повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904) банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, текст якого додається.

15 червня 2021 за вх. №2544/21 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Приватного підприємства Топенерго про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника. У вказаній заяві ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями банкрута на суму 170 304 751,28 грн на керівників та засновників підприємства , а саме: Петровську Наталію Андріївну (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А) та стягнути грошові кошти на користь банкрута.

Ухвалою суду від 16.06.2021 клопотання ліквідатора арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 15.06.2021 за вх.№14051/21 про витребування доказів задоволено.

15 червня 2021 за вх. №2544/21 на розгляд Господарського суду Львівської області надійшла заява ліквідатора Приватного підприємства Топенерго про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника. У вказаній заяві ліквідатор просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями банкрута на суму 170 304 751,28 грн на керівників та засновників підприємства, а саме: ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А). та стягнути грошові кошти на користь банкрута.

Ухвалою суду від 16.06.2021 заяву ліквідатора Приватного підприємства Топенерго Плесканки Олега Володимировича від 15.06.2021 за вх. №2544/21 про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників боржника у зв`язку із доведенням підприємства до банкрутства прийнято до розгляду; залучено до участі заяви ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ ГУ МВС України у Львівській області 01.07.2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) та Товариство з обмеженою відповідальністю Управляюча компанія Фарм Інвест (ідентифікаційний код: 38821388, за адресою: 79059, м.Львів, вул. Плугова, буд. 6А.) в якості учасників справи про банкрутство щодо прав та обов`язків яких існує спір. Розгляд заяви призначено на 07.07.2021.

Рух справи відображено в відповідних ухвалах суду.

Ухвалою суду від 19.10.2022 розгляд справи відкладено на 16.11.2022.

Судове засідання 16.11.2022 не відбулося у зв`язку з відсутністю електроенергії у будівлі Господарського суду Львівської області.

Ухвалою суду від 18.11.2022 розгляд справи призначено на 30.11.2022.

У судове засідання 30.11.2022 адвокат Петровської Н.А. з`явилась в режимі відеоконференції, просила задовольнити клопотання від 21.07.2021 за вх. №3014/21 про призначення судової експертизи у справі.

Ліквідатор заперечив щодо задоволення клопотання про призначення судової експертизи у справі, оскільки вважає його безпідставним, необгрунтованим і таким, що не підлягає задоволенню.

Ухвалою суду від 30.11.2022 у задоволенні клопотання представника ОСОБА_1 за вх. №3014/21 від 21.07.2021 про призначення судової експертизи та зупинення провадження у справі відмовлено. Розгляд справи відкладено на 11.01.2023.

У судове засідання 11.01.2023 ліквідатор з`явився, підтримав заяву про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на його засновників та керівників та просив суд її задовольнити.

Адвокат відповідача-1 у судове засідання з`явилась, просила відмовити у задоволенні заяви ліквідатора з підстав, викладених у відзиві, письмових поясненнях, поясненнях, наданих у судовому засіданні.

Відповідач-2 у судове засідання не з`явився, відзиву на заяву ліквідатора не надав, про причини неявки суду не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином.

Ліквідатор Товариства з обмеженою відповідальністю «Топенерго» звернувся до суду з заявою, в якій просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Топенерго» на осіб, що є засновниками та виконували повноваження керівника ТзОВ «Топенерго», а саме: ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Фарм Інвест» та стягнути солідарно з винних осіб ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Управляюча компанія «Фарм Інвест» 170 304 751,28 грн.

Ухвалою суду від 11.01.2023 заяву ліквідатора ТОВ Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. від 15.06.2022 за вх. №2544/21 задоволено частково; покладено субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТОВ Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2, кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904) на суму 170 304 751,28 грн на ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_1 , виданий Франківським РВ ЛМУ

ГУ МВС України у Львівській області 01 липня 2010, що зареєстрована за адресою: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ); у задоволенні заяви ліквідатора ТОВ Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника на ТОВ Управляюча компанія Фарм Інвест (79059, м. Львів, вул. Плугова, буд. 6А; код ЄДРПОУ 38821388) відмовлено. Розгляд справи відкладено на 15.03.2023.

14 березня 2023 на електронну адресу суду ОСОБА_1 подано заяву про виправлення описки в ухвалі суду від 11.01.2023.

21 лютого 2023 на адресу суду надійшла ухвала-витребування Західного апеляційного господарського суду матеріалів справи № 914/684/20 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Конкорд Факторинг про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго.

Відповідно до супровідного листа Господарського суду Львівської області від 03.03.2023 за вих. № 914/684/20/2/23, матеріали справи № 914/684/20 надіслано до Західного апеляційного господарського суду. Станом на 15.03.2023 матеріали справи № 914/684/20 на адресу Господарського суду Львівської області не повернулися.

Судове засідання 15.03.2023 по справі № 914/684/20 не відбулось, у зв`язку з оголошенням на території Львівської області повітряної тривоги 15.03.2023 з 09 год. 46 хв. до 11 год. 27 хв. у зв`язку із військовою агресією російської федерації проти України.

Ухвалою суду від 16.03.2023 розгляд справи призначити на 03.05.2023.

В судове засідання від 03.05.2023 представники сторін не з`явились.

Ліквідатором на електронну адресу суду подано звіт.

Ухвалою суду від.03.05.2023 розгляд справи відкладено на 19.07.2023.

Постановою Західного апеляційного господарського суду вимоги апеляційної скарги ОСОБА_1 б/н від 30.01.2023 (вх.ЗАГС. №01-05/324/23 від 01.02.2023) задоволено, ухвалу Господарського суду Львівської області від 11.01.2023 у справі №914/684/20 скасовано в частині пунктів 1, 2, 3 резолютивної частини та прийняти нове судове рішення, яким у задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго арбітражного керуючого Плесканки О.В. про покладення субсидіарної відповідальності на керівників та засновників Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго у зв`язку з доведенням підприємства до банкрутства відмовлено повністю.

12.07.2023 на адресу Господарського суду Львівської області повернулися матеріали справи №914/684/20.

У судове засідання 19.07.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися.

19.07.2023 ліквідатор направив на електронну адресу суду клопотання про витребування доказів.

Ухвалою суду від 19.07.2023 задоволено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Топенерго (79044, м. Львів, вул. Жуковського, буд. 2,кв. 7; код ЄДРПОУ 19422904) арбітражного керуючого Плесканки О.В. за вх. №17850/23 від 19.07.2023 про витребування доказів.

Витребувано у:

1. ЗАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «ТЕХНОПРОМ» (04214, м. Київ, вул. Північна, 3, кв. 6, код ЄДРПОУ 33229659):

- інформацію про активи, які обліковуються за ЗАТ «ВК «Технопром» та підтверджуючі документи;

- інформацію про дохід отриманий ЗАТ «ВК «Технопром» за останні три роки та відповідну звітність.

2. ТОВ «Лігре» (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, будинок 63-А, ЄДРПОУ 33471820):

- належним чином завірену копію договору відступлення права вимоги від 03.12.2018, укладеного між ТОВ «ТОПЕНЕРГО» та ТОВ «ЛІГРЕ» та докази оплати по такому договору;

- належним чином завірену копію договору про відступлення права вимоги (цесії) №1- 14/ВБ від 03.11.2014, укладеного між ТОВ «Альфа Солар» та ТОВ «ТОПЕНЕРГО».

3. ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції» (04070, м. Київ, вул. Братська, 6, офіс 408, ЄДРПОУ 32910367):

- інформацію про активи, які обліковуються за ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції» та підтверджуючі документи;

- інформацію про дохід отриманий ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції» за останні три роки та відповідну звітність.

4. УАП ТОВ «СКРИНЬКА-РЕГІСТР» (03028, м. Київ, просп. Науки, 11-А, ЄДРПОУ 24574674):

- інформацію про кількість, ціну та власників акцій ЗАТ «ВК «Технопром» (код ЄДРПОУ 33229659) та підтверджуючі документи.

Вказаною ухвалою розгляд справи відкладено на 06.09.2023 року.

В судове засідання від 06.09.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили. Заяв, клопотань, пояснень чи витребуваних ухвалою суду від 19.07.2023 року доказів на адресу суду не надходило.

Ухвалою суду від 06.09.2023 розгляд справи відкладено на 01.11.2023 о 10:40 год. ЗАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «ТЕХНОПРОМ»; ТОВ «Лігре»; ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції»; УАП ТОВ «СКРИНЬКА-РЕГІСТР» зобов`язано повторно надати суду витребувану ухвалою суду від 19.07.2023 інформацію та документи.

В судове засідання 01.11.2023 сторони та ліквідатор не з`явилися. Причин неявки суду не повідомили.

01.11.2023 ліквідатором подано звіт про здійснення процедури ліквідації ТОВ «Топенерго» (вх.№26493/23). У поданому звіті зазначено, що на виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор здійснив такі дії щодо ліквідації ТОВ «Топенерго»:

-Направив запит до ПАТ «КБ «Актив-Банк», щодо надання інформації про рахунок в цінних паперах.

-Направив запит до Національної комісії х цінних паперів та фондового ринку, щодо надання інформації зареєстровані за ТОВ «Топенерго» права власності на цінні папери.

-Направив запит до УАП ТОВ «Скринька-регістр», щодо надання інформації про кількість, ціну та власників акції ЗАТ «ВК «Технопром».

-Направив запит до ТОВ «КУА «Незалежні фінансові інвестиції», щодо надання інформації про активи, які обліковуються за товариством та про дохід;

-Направив запит до ТОВ «Лігре» щодо надання належним чином завіреної копії договору відступлення права вимоги від 03.12.2018р., укладеного між ТОВ «ТОПЕНЕРГО» та ТОВ «ЛІГРЕ» та надання доказів оплати по такому договору. Надання належним чином завіреної копії договору про відступлення права вимоги (цесії) №1-14/ВБ від 03.11.2014, укладеного між ТОВ «Альфа Солар» та ТОВ «ТОПЕНЕРГО».

Також вказано, що на даний час здійснюються заходи щодо можливості відкриття рахунку в банку, оскільки ліквідаційний рахунок знаходився в банку який ліквідовується.

З метою завершення ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку відкласти розгляд справи.

Враховуючи наведене вище та керуючись ст.ст. 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Розгляд справи відкласти на 03.01.2024 до 10:20 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду (м. Львів, вул. Личаківська, 128).

2. Ліквідатору: подати звіт про виконану роботу.

3. ЗАТ «ВИДОБУВНА КОМПАНІЯ «ТЕХНОПРОМ» (04214, м. Київ, вул. Північна, 3, кв. 6, код ЄДРПОУ 33229659); ТОВ «Лігре» (69041, м. Запоріжжя, вул. Кремлівська, будинок 63-А, ЄДРПОУ 33471820); ТОВ «Компанія з управління активами «Незалежні фінансові інвестиції» (04070, м. Київ, вул. Братська, 6, офіс 408, ЄДРПОУ 32910367); УАП ТОВ «СКРИНЬКА-РЕГІСТР» (03028, м. Київ, просп. Науки, 11-А, ЄДРПОУ 24574674) повторно надати суду витребувану ухвалою суду від 19.07.2023 інформацію та документи.

4. Участь в судовому засіданні повноважних представників кредиторів, ліквідатора.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію у справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Ухвала суду набирає законної сили в строк та в порядку, передбачених ст. 235 ГПК України.

Суд звертає увагу учасників справи, що відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Якщо реєстрація електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суперечить релігійним переконанням особи, яка зобов`язана його зареєструвати відповідно до цієї частини, передбачені цим Кодексом процесуальні наслідки звернення до суду такою особою без реєстрації електронного кабінету у вигляді залишення її документа без руху, його повернення або залишення без розгляду не застосовуються за умови, що особа заявила про такі обставини одночасно із поданням відповідного документа шляхом подання окремої обґрунтованої письмової заяви.

Суддя Чорній Л.З.