Ухвала

від 02.11.2023 по справі 922/2558/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"02" листопада 2023 р.м. ХарківСправа № 922/2558/15

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Аюпової Р.М.

при секретарі судового засідання Іванія К.В.

участники процесу не з"явилися.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання", с. Липці

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання", с. Липці

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою Господарського суду Харківської області від 21.05.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру в порядку ст. 37- 48, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також призначено ліквідатором голову ліквідаційної комісії Губарєва Ю.М.

Ухвалою суду від 15.08.2023 визнано грошові вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" в розмірі 42097472,50 грн, які включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, 3848226,82 грн - до шостої черги та у першу чергу заборгованість зі сплати судового збору на суму 1218,00 грн.

Ухвалою суду від 17.05.2017 задоволено заяву ОСОБА_1 та звільнено його від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання", призначено ліквідатором ТОВ "Завод "Промметобладнання" арбітражного керуючого Шапілова С.А.

Ухвалою суду від 06.11.2017 задоволено заяву ТОВ "ФК "Форінт" про заміну сторони правонаступником, здійснено заміну кредитора - публічне акціонерне товариство "Райффайзен Банк Аваль" на його правонаступника товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Форінт" .

Ухвалою суду від 11.04.2019 задоволено заяву ТОВ "Дінейро Фінанс" про заміну сторони правонаступником, здійснено заміну кредитора ТОВ "Завод "Промметобладнання" - ТОВ "ФК "Форінт" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Дінейро Фінанс".

Ухвалою суду від 20.01.2020 задоволено заяву ліквідатора про припинення повноважень ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання", відсторонено арбітражного керуючого Шапілова С.А. від виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

Ухвалою суду від 25.11.2020 клопотання Жулінського В.Б. про відсторонення від виконання повноважень ліквідатора задоволено, припинено повноваження ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання" Жулінського В.Б., призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Панасюка І.В.

Ухвалою суду від 12.05.2021 клопотання Панасюка І.В. задоволено, припинено його повноваження ліквідатора ТОВ "Завод "Промметобладнання", призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Кошовського С.В.

Ухвалою суду від 01.11.2021 задоволено заяву ліквідатора про заміну сторони правонаступником, здійснено заміну кредитора ТОВ "Завод "Промметобладнання" - ТОВ "Дінейро Фінанс" на його правонаступника - товариство з обмеженою відповідальністю "ДКВ АЛЬЯНС" (61045, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 192-А, код ЄДРПОУ 31636132).

До суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт про здійснені заходи щодо ліквідації банкрута, а також клопотання про слухання справи без його участі.

Розглянувши в судовому засіданні 02.11.2023 наданий до суду звіт про виконану роботу з ліквідації банкрута, документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, матеріали справи, суд встановив, що після визнання Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута.

Постановою Господарського суду Харківської області від 21.05.2015 Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру в порядку ст. 37-48, 95 Закону України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, а також призначено ліквідатора.

Публікація оголошення про визнання боржника банкрутом здійснена на веб-сайті ВГС України 22.05.2015.

Ухвалою суду від 15.08.2023 визнано грошові вимоги кредитора - Публічного акціонерного товариства "Райффайзен банк Аваль" в розмірі 42097472,50 грн, які включено до реєстру вимог кредиторів до четвертої черги, 3848226,82 грн - до шостої черги та у першу чергу заборгованість зі сплати судового збору на суму 1218,00 грн.

Інших заяв від кредиторів з грошовими вимогами до боржника не надходило.

Ліквідатором складено реєстр вимог кредиторів.

З метою виявлення майна боржника ліквідатором проведено інвентаризацію майна боржника, за результатами якої виявлено нерухоме майно, а саме: нежитлове приміщення літ.Ж-1 (прохідна), яке розташоване за адресою: Харківський район, с.Липці, вул.Пушкінська, 20, а також виявлено дебіторську заборгованість на суму 135178,00 грн.

Ліквідатором здійснено оцінку майна, отримано згоду від комітету кредиторів щодо продажу майна банкрута за ціною оцінки, реалізовано майна банкрута на аукціоні за 7760,00 грн., отриманні гроші направлені на оплату послуг ліквідатора.

Ліквідатором проведені заходи з розшуку інших активів боржника, про що суду надані довідки від органів (роздруківки), які згідно з чинним законодавством в обов`язковому порядку реєструють права власності на нерухоме та цінне рухоме майно. Згідно інформації, яка міститься у вказаних довідках, банкрут немає іншого майна, яке зареєстровано за ним на праві власності.

Дебіторської заборгованості не стягнута з причин відсутності будь-яких документів. Крім того, згідно інформації Східного МУ Міністерства юстиції, виконавчі провадження, боржником або стягувачем у яких є банкрут зареєстрованими не значаться.

Відсутні філії, дочірні підприємства та відокремлені підрозділи.

Розрахункові рахунки боржника в банківських установах закрито.

Ліквідатором документи довгострокового зберігання до архіву не передавались, печатка підприємства не знищувалась, у зв`язку з їх відсутністю, тому ліквідатором здійснено оголошення у газеті про визнання їх недійсними.

За результатами проведення ліквідаційної процедури кредиторська заборгованість банкрута перед ТОВ "ДКВ АЛЬЯНС" (правонаступник за вимогами ПАТ "Райффайзен банк Аваль") не погашена через недостатність активів, у зв`язку з чим ліквідатором складено ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю у розмірі 45946,9 тис. грн.

21.10.2019 набрав чинності Кодекс України з процедур банкрутства від 18.10.2018 № 2597-VIII .

Зі змісту п.2 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що з дня введення в дію цього Кодексу визнається таким, що втратив чинність зокрема Закон України Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом (Відомості Верховної Ради України, 1992 р., № 31, ст. 440 із наступними змінами).

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Таким чином, розгляд справи відбувається за правилами, що передбачені Кодексом України з процедур банкрутства.

Ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; веде реєстр вимог кредиторів; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Згідно з ст. 62 КУзПБ усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси. Майно, визначене родовими ознаками, що належить банкруту на праві володіння або користування, включається до складу ліквідаційної маси.

За приписами ст. 63 КУзПБ після проведення інвентаризації та отримання згоди на продаж майна ліквідатор здійснює продаж майна банкрута на аукціоні.

Отже, ліквідатор в ліквідаційній процедурі вживає заходів щодо виявлення майна (активів) банкрута та формування ліквідаційної маси, організовує продаж майна та вчиняє інші дії відповідно до цього Кодексу.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Про час і місце судового засідання, в якому мають розглядатися звіт і ліквідаційний баланс, господарський суд повідомляє ліквідатора та кредиторів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Як встановлено вище, ліквідатором в повному обсязі вчинені передбачені Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та Кодексом України з процедур банкрутства заходи з ліквідації боржника, про що свідчать надані до звіту ліквідатора належні докази.

Заперечень щодо звіту ліквідатора до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, не погашена кредиторська заборгованість, внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі, зокрема, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Враховуючи виконання ліквідатором усіх дій з ліквідації банкрута, надання суду відповідних документів, які підтверджують виконання ліквідаційної процедури, відсутність у банкрута будь-яких активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд доходить висновку про наявність підстав для задоволення заяви ліквідатора та вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання" та закрити провадження у справі.

Керуючись ст.65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та закриття провадження у справі № 922/2558/15.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Завод "Промметобладнання", код 33368878, зареєстровано Харківською районною Державною адміністрацією Харківської області від 23.02.2005 року № 14711020000000471, за адресою: 62414, Харківська область, Харківський район, с. Липці, вулиця Пушкінська, 20.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважати погашеними.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або були відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі № 922/2558/15 закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ліквідатору, кредитору, Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції, Харківському ВДВС у Харківському районі Харківської області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків), Головному управлінню статистики у Харківській області, Головному управлінню ДПС у Харківській області.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена, шляхом подання апеляційної скарги в строки, передбаченіст. 256 ГПК України.

Повний текст ухвали суду складено та підписано 06.11. 2023.

Суддя Аюпова Р.М. справа № 922/2558/15