Ухвала

від 01.11.2023 по справі 920/1036/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.11.2023Справа № 920/1036/21За заявою Сумської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G"

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники:

ліквідатор: Удовенко Р.П.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Сумська міська рада звернулася до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2021 заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 24.11.2021.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.11.2021 відкрито провадження у справі № 920/1036/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983); визнано вимоги кредитора Сумської міської ради до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" на загальну суму 737 606,95 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника з 24.11.2021; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" з 24.11.2021; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 21.02.2013 № 275); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду не пізніше 30.12.2021 відомості про результати розгляду вимог кредиторів боржника зобов`язано розпорядника майна боржника у строк до 24.01.2022 організувати та провести інвентаризацію майна боржника; оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" у встановленому законодавством порядку; заборонено боржнику та власнику майна (органу уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації боржника, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; призначено попереднє засідання суду у справі на 02.02.22.

14.12.2021 від Сумської міської ради надійшла заява про визнання кредиторських вимог.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.12.2021 прийнято заяву Сумської міської ради з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 02.02.22.

28.12.2021 від ГУ ДПС у Сумській області надійшла заява про визнання кредиторських вимог.

21.12.2021, 04.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшли повідомлення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.01.22 повідомлено ГУ ДПС у Сумській області про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено ГУ ДПС у Сумській області строк до 26.01.2022 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором.

12.01.22 від ГУ ДПС у Сумській області надійшли докази сплати судового збору.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.01.2022 прийнято заяву ГУ ДПС у Сумській області з грошовими вимогами до боржника та призначити її розгляд на 02.02.22.

31.01.2022 від розпорядника майна боржника надійшли документи по справі.

31.01.2022 від Сумської міської ради надійшли документи по справі.

02.02.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.02.2022 призначено розгляд справи на 09.03.22.

09.03.2022 судове засідання не відбулося.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.04.2022 призначено розгляд справи на 08.06.22.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 ухвалено сплатити розпоряднику майна ТОВ "Інвест - G" арбітражному керуючому Удовенку Роману Петровичу (свідоцтво №275 від 21.02.2013 року) основну грошову винагороду за період 01.12.2021 року по 31.12.2021 року у розмірі 19 500,00 гривень, за період 01.01.2022 року по 31.01.2022 року у розмірі 19 500,00 гривень, за період 01.02.2022 року по 28.02.2022 року у розмірі 15 000,00 гривень на рахунок арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича за наступними реквізитами: Отримувач: Удовенко Роман Петрович Код отримувача: НОМЕР_1 Банк отримувача: АБ "Укргазбанк" м. Київ. Україна IBAN- UA НОМЕР_2 Призначення платежу: Оплата основної грошової винагороди розпорядника майна у справі № 920/1036/21 про банкрутство ТОВ "Інвест - G". Оплату здійснити за рахунок коштів внесених Сумською міською радою на депозитний рахунок Господарського суду Сумської області згідно платіжного доручення №233 від 08.09.2021 року на суму 54 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.06.2022 визнано кредитором у справі № 920/1036/21 по відношенню до боржника: Сумську міську раду на суму 978 598,72 грн, з яких: 81 240,00 грн - перша черга; 897 358,72 грн - четверта черга; - ГУ ДПС у Сумській області на суму 12 520,77 грн, з яких: 4 540, 00 грн - перша черга; 7 980,77 грн - третя черга; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства; визначено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 12.07.2022; зобов`язано розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G", наявну дебіторську заборгованість; зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника; визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 03.08.22.

29.06.2022 від розпорядника майна боржника надійшло повідомлення.

18.07.2022 від розпорядника майна боржника надійшов звіт, заява про участь у справі, звіти про виконання вимог ухвали суду, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

19.07.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 затверджено звіт арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 920/1036/21 від 12.07.2022 № 02-01/182.

Постановою Господарського суду міста Києва від 03.08.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983); припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983); відкрито ліквідаційну процедуру; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" арбітражного керуючого Удовенка Романа Петровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого від 21.02.2013 № 275); підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 03.08.2022; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом у встановленому порядку; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 03.08.2022; зобов`язано ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 03.08.2023.

08.09.2022 від ГУ ДПС у м. Києві надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.09.2022 призначено до розгляду заяву ГУ ДПС у м. Києві з грошовими вимогами до боржника на 19.10.2022; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду письмові пояснення щодо розгляду вимог кредиторів.

13.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшло повідомлення.

19.09.2022 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

12.10.2022 від ліквідатора банкрута надійшли документи по справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.10.2022 визнано кредитором Головне управління ДПС у м. Києві на загальну суму 6 309,30 грн., з яких: 4 962,00 грн. - вимоги першої черги; 1 347,30 грн. - вимоги шостої черги; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів відповідно до ухвали суду.

31.10.2022, 18.01.2023 від ліквідатора банкрута надійшли докумен

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2023 призначено розгляд справи на 11.10.23; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду пояснення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.09.2023 призначено розгляд справи на 01.11.23; зобов`язано ліквідатора банкрута надати суду пояснення.

27.09.2023 від ліквідатора банкрута надійшов віт ліквідатора.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.09.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора на 01.11.23.

28.09.2023 від заявника надійшло клопотання про затвердження звіту.

28.09.2023 від ліквідатора банкрута надійшов звіт.

В судовому засіданні судом розглянуто звіт арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат.

Ліквідатор банкрута зазначає, що вся основна грошова винагорода ліквідатора, розпорядника майна, витрати розпорядника майна та витрати, що виникли під час проведення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство було оплачено за рахунок коштів відповідача у справі № 920/1036/21 (910/8639/22), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест -ВІ» та колишнім керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - G» ОСОБА_1 шляхом перерахування коштів на ліквідаційний рахунок банкрута.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства - арбітражний керуючий звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Суд дослідивши поданий звіт, ухвалив його затвердити.

В судовому засіданні судом розглянуто клопотання ліквідатора банкрута про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

22.09.2023 зборами кредиторів було прийнято рішення про схвалення звіту ліквідатора.

За результатами інвентаризації ліквідатором банкрута було встановлено лише зобов`язання банкрута та залишок грошових коштів на рахунку в сумі 377,37 грн.

Ліквідатором банкрута було подано заяву до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - ВІ» про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності в межах справи № 920/1036/21 про банкрутство ТОВ «Інвест - G».

Ухвалою Господарського суду міста Києва № 920/1036/21 (910/8639/22) від 06.09.2022 відкрито провадження за заявою ліквідатора до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - ВІ» про визнання правочину недійсним та застосування наслідків недійсності.

31.03.2023 року відбулися чергові збори комітету кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - G" на яких було розглянуто питання про можливість урегулювання судового спору. З метою повної сплати кредиторської заборгованості ТОВ «Інвест - G» та відшкодування всіх витрат ліквідаційної процедури ТОВ «Інвест ВІ» та Громадянин ОСОБА_1 звернулися до ліквідатора з проханням розглянути на зборах комітету кредиторів можливість розстрочки сплати коштів на кілька місяців.

Кредиторами було прийнято наступне рішення: встановити термін для ТОВ «Інвест - ВІ» та Громадянина ОСОБА_1 сплати кредиторської заборгованості ТОВ «Інвест - G", відшкодування витрат ліквідаційної процедури та сплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого до 01.06.2023 року.

ТОВ «Інвест - ВІ» та Громадянина ОСОБА_1 сплатили грошові кошти в сумі 1 352 858,72 гривень на ліквідаційний рахунок підприємства банкрута.

05 вересня 2023 року ліквідатором було подано заяву про відмову у позові у справі № 920/1036/21 (910/8639/22), закрити провадження у справі № 920/1036/21 (910/8639/22) та скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду м. Києва від

07.09.2022 року у справі № 920/1036/21 (910/8639/22). Справа № 920/1036/21 (910/8639/22) закрита.

Вся основна грошова винагорода ліквідатора, розпорядника майна, витрати розпорядника майна та витрати, що виникли під час проведення ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - G" було оплачено за рахунок коштів відповідача у справі № 920/1036/21 (910/8639/22), а саме Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - ВІ»

та колишнім керівником Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - О" ОСОБА_1 шляхом перерахування коштів на ліквідаційний рахунок банкрута.

В результаті проведеної ліквідаційної процедури у банкрута Товариства з обмеженою

відповідальністю «Інвест G" відсутні майнові активи які б забезпечили подальшу діяльність підприємства у разі сплати всіх боргів.

Ліквідатором було закрито всі банківські рахунки банкрута.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Отже, зважаючи на підтвердження здійснених в ліквідаційній процедурі заходів належними доказами, суд прийшов до висновку про вчинення ліквідатором усіх необхідних для пошуку та виявлення майна банкрута дій шляхом звернення до відповідних реєстраційний органів та вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута.

Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку передбаченому цим Кодексом (п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 4 - 6 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Розглянувши матеріали справи, звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс банкрута, а також дослідивши додані до звіту документи та заслухавши пояснення учасників провадження у справі, судом встановлено, що для виявлення майнових активів боржника з метою задоволення вимог кредиторів ліквідатором виконані всі необхідні дії та покладені на нього Кодексом України з процедур банкрутства обов`язки, в зв`язку з чим суд вважає за необхідне затвердити поданий звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G", а боржника, як юридичну особу - ліквідувати та закрити провадження у справі № 920/1036/21.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Удовенка Р.П. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедури ліквідації у справі № 920/1036/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвест - G».

2. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983).

3. Ліквідувати Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983).

4. Провадження у справі № 920/1036/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвест-G" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, код ЄДРПОУ 23049983) закрити.

5. Зобов`язати ліквідатора, орган державної реєстрації і орган статистики провести відповідні дії по виключенню юридичної особи банкрута з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

6. Дію мораторію припинити.

7. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 07.11.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко