Ухвала

від 08.11.2023 по справі 927/110/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

08 листопада 2023 року м. Чернігівсправа № 927/110/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЄС-С", код ЄДОПОУ 41768953, Майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94 Г, м. Суми, Сумська область, 40000

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА-С", код ЄДРПОУ 41181711, пр. Перемоги, буд. 87, офіс 215, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

ліквідатор - арбітражний керуючий Пода Вячеслав Володимирович,

ід. № НОМЕР_1, свідоцтво №886 від 23.04.2013, адреса: АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

10.01.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЄС-С" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА-С" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 13.01.2023 прийнята до розгляду, підготовче засідання призначено на 26.01.2023.

Протокольною ухвалою від 26.01.2023 підготовче засідання відкладено на 06.02.2023.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА-С"; визнано грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "ДІЄС-С" (код ЄДОПОУ 41768953, Майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94 Г, м. Суми, Сумська область, 40000) у сумі 1 309 140,00грн, з якої: 1 222 000,00грн основного боргу, 26 840,00грн судового збору); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Поду В.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 13.03.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 20.03.2023; попереднє засідання призначено на 28.03.2023.

06.02.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 28.03.2023 зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 07.04.2023; підсумкове засідання суду - на 19.04.2023 о 09:00.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 10.05.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В., якого було зобов`язано, зокрема, здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

10.05.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №70577.

04.10.2023 через канцелярію суду від ліквідатора Поди В.В. надійшло клопотання від 03.10.2023, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ВЕСТА -С".

06.10.2023 через канцелярію суду від ліквідатора Поди В.В. надійшло клопотання від 06.10.2023 про долучення до матеріалів справи виправленого протоколу №2 загальних зборів кредиторів ТОВ "ВЕСТА-С" від 25.09.2023.

Ухвалою суду від 11.10.2023 суд прийняв до розгляду звіт ліквідатора ТОВ "ВЕСТА-С" арбітражного керуючого Поди В.В.; судове засідання призначено на 08.11.2023.

03.11.2023 до суду від ТОВ "ДІЄС-С" надійшла заява, у якій кредитор зазначає, що не має зауважень до звіту ліквідатора та просить суд розглянути справу без участі їх представника.

08.11.2023 до суду від арбітражного керуючого Поди В.В. надійшло клопотання про розгляд справи без його участі.

У судове засідання 08.11.2023 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд задовольнив заяву ТОВ "ДІЄС-С" та клопотання арбітражного керуючого Поди В.В. про розгляд справи без їх участі.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, під час здійснення інвентаризації з метою відновлення втрачених даних господарської діяльності боржника та виявлення наявних у нього активів і зобов`язань ліквідатором були зроблені запити до УДАІ ГУМВС України, Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру обтяжень рухомого майна, ДКЦПФР, Державного реєстратора щодо участі у складі інших підприємств, Головних регіональних управлінь, Державної митної служби України, органів регіонального БТІ, відповідних відділів державної виконавчої служби, регіональних інспекцій державного архітектурно-будівельного контролю, Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Державного департаменту інтелектуальної власності, Державної авіаційної служби Міністерства інфраструктури України, та ін. здійснена публікація у засобах масової інформації про припинення юридичної особи, перевірена Єдина база судових рішень на предмет встановлення кредиторської та дебіторської заборгованості.

На підставі отриманих даних встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТА-С» відсутнє рухоме та нерухоме майно, а саме нерухомість, земельні ділянки, цінні папери, внески до статутних фондів інших підприємств, кошти на рахунку, товарно-матеріальні цінності.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ТОВ "ВЕСТА-С" (протокол інвентаризаційної комісії від 25.09.2023) основних засобів, нематеріальних активів, незавершених капітальних інвестицій, запасів, біологічних активів, готівки, коштів на рахунку, бланків документів суворої звітності, готової продукції. товарів, товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду, цінних паперів, орендованих необоротних активів - не виявлено. Дебіторська заборгованість - 65 000,00грн; кредиторська заборгованість - 1 222 000,00грн.

За даними звіту станом на початок ліквідаційної процедури (банкрутство):

- вартість всіх активів становила 68 134,89 грн, що складалась з: дебіторської заборгованості - 65 000,00 грн та залишок коштів на рахунку - 3 134,89 грн.

- вартість всіх зобов`язань (кредиторська заборгованість) боржника заявлених у процедурі банкрутства становила 1 309 140,00 грн.

Стягнення дебіторської заборгованості Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТА-С» проводилася у досудовому порядку, яка погашена в повному обсязі.

За час ліквідаційної процедури кошти у кількості 68 134,89 грн. були витрачені шляхом:

- оплата архівних послуг ТОВ «ПБ-КОНСАЛТІНГ» - 3 000,00 грн.;

- часткова оплата витрат та послуг ліквідатора - 54 811,43 грн.

Документи, які в подальшому підлягають передачі на зберігання до трудового архіву були передані ліквідатором до ТОВ "Юридично-архівне бюро "ЛЕГІС" згідно з актом приймання-передачі від 31.05.2023.

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 20.09.2023, з якого вбачається, що у ТОВ "ВЕСТА-С" на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 1309,14 тис. грн.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 20.09.2023, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги ТОВ "ДІЄС-С" (код ЄДОПОУ 41768953) у сумі 1 309 140,00грн, з якої: 1 222 000,00грн - основний борг (вимоги 4 черги) та 26 840,10грн - судові витрати (вимоги першої черги кредиторів).

За період проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ВЕСТА-С" з 10.05.2023 по 20.09.2023 витрати арбітражного керуючого становлять: основна винагорода - 75 256,13грн та витрати - 8 150,00грн.

На засіданні зборів кредиторів ТОВ "ВЕСТА-С" 25.09.2023, яке оформлене протоколом №2, було вирішено: визнати роботу ліквідатора на належному рівні та схвалити оплату винагороди ліквідатора; завершити ліквідаційну процедуру, затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "ВЕСТА-С".

За таких обставин, вимоги кредитора в сумі 1 309 140,00грн залишилися незадоволеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ "ВЕСТА-С" підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА-С" (код ЄДРПОУ 41181711, пр. Перемоги, буд. 87, офіс 215, м. Чернігів, Чернігівська область, 14000).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕСТА-С" (код ЄДРПОУ 41181711).

3. Закрити провадження у справі № 927/110/23.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, арбітражному керуючому Поді В.В. ( АДРЕСА_1 , ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (код ЄДРПОУ 38271176, проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (код ЄДРПОУ 33259458, проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор