Рішення

від 07.11.2007 по справі 14/519-07

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ

ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

07.11.07р.

Справа № 14/519-07

За позовом  Закритого акціонерного товариства

"Оріль", 49000, м. Дніпропетровськ,                   вул. Фучика, 18

до  Товариства з обмеженою відповідальністю

"Власта-Дніпро", 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Фучика, 18

Третя особа - Приватний нотаріус

Дніпропетровського міського нотаріального округу ОСОБА_1, АДРЕСА_1

про

визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя  Панна С.П.

Представники:

Від позивача Фененко Я.В. - представник за довіреністю № 191 від

24.04.2007 року

Від відповідача  Потопахіна О.А. - представник за довіреністю

№ 7 від 29.10.2007 року

Від третьої особи  не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Закрите акціонерне товариство

"Оріль", м. Дніпропетровськ, звернулося до господарського суду

Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю

"Власта-Дніпро", м. Дніпропетровськ, про:

- визнання недійсним договору

купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного 02.04.2007 року між позивачем та

відповідачем, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського

нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № НОМЕР_1

- зобов'язати відповідача повернути

позивачу нерухоме майно: в виробничому корпусі літ. Б-6 в підвалі приміщення

поз. 1-8, площею 1086,8 кв. м, на І-му поверсі приміщення поз. 1-12, 39 площею

1716,4 кв. м, ґанок літ. б, вхід в підвал літ. б', тамбур літ. б3,

вихід з підвалу літ. б4, огорожа № 1,5, мостіння (біля огорожі № 1).

У загальному користуванні: в підвалі приміщення поз. І-1 - VIII-1; на І-му

поверсі приміщення поз. І-2 - VI-2; на ІІ-му поверсі приміщення поз. І, І-3 -

VII-3; на ІІІ-му поверсі приміщення поз. І-4 - VII-4; на IV-му поверсі

приміщення І-5, ІІ-5, IV-5 - VII-5; на V-му поверсі приміщення поз. І-6 - VI-6;

на VI-му поверсі приміщення І-7 - VI-7; ґанок літ. б2; частина

мостіння І (біля огорожі № 1), що знаходяться за адресою: м. Дніпропетровськ,

вул. Фучика, буд. 18.;

- стягнути з позивача на користь

відповідача 1200000 грн.

Позивач обґрунтовує свої позовні

вимоги тим, що договір купівлі-продажу нерухомого майна, укладений 02 квітня

2007 року між Закритим акціонерним товариством „Оріль” та Товариством з

обмеженою відповідальністю „Власта-Дніпро”, є недійсними, оскільки відповідно

до підпункту „г” п. 11.4.4 Статуту Закритого акціонерного товариства „Оріль”,

до виключної компетенції виконавчої дирекції належить прийняття рішень про

укладення правочинів   на суму від 10% до

25% балансової вартості активів товариства за даними останньої річної

фінансової звітності.

Однак, вартість майна, що

відчужувалося за договором купівлі-продажу значно перевищувала  25% балансової вартості активів товариства.

Окрім того, на момент укладення вказаного договору купівлі-продажу навіть не

було надано довідки про балансову вартість активів товариства за даними

останньої річної фінансової звітності.

Відповідач (відзив на позовну заяву

за № 41 від 07.11.2007 року) вважає позовні вимоги позивача необґрунтованими та

такими, що не підлягають задоволенню, оскільки посилання позивача на те, що

вартість майна, що відчужувалося за договором купівлі-продажу від 02.04.2007

року значно перевищувала 25% балансової вартості активів товариства, не

відповідає дійсності, оскільки це спростовується балансом ЗАТ "Оріль"

за 2006 рік, який було надано для ознайомлення ТОВ "Власта-Дніпро" до

підписання договору. Згідно даних балансу ЗАТ "Оріль" за 2006 рік

вартість майна, що відчужувалося за договором купівлі-продажу від 02.04.2007

року, не перевищувала 25% балансової вартості активів товариства, а тому на

підставі підпункту "г" п. 11.4.4 Статуту позивача генеральний

директор мав повноваження підписувати оспорюваний договір.

Дослідивши матеріали справи,

заслухавши представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

У відповідності зі ст. 85

Господарського процесуального кодексу України, за згодою представників позивача

та відповідача, у справі оголошувались вступна та резолютивна частини рішення.

02 квітня 2007 року між Закритим

акціонерним товариством „Оріль” та Товариством з обмеженою відповідальністю

„ВЛАСТА  - ДНІПРО” було укладено договір

купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений Третьою особою, зареєстрований в

реєстрі за № 1269. Вказаний договір купівлі-продажу зареєстрований в Державному

реєстрі правочинів 02.04.2007 року, витяг № 3780350; в Комунальному

підприємстві  „Дніпропетровське міжміське

бюро технічної інвентаризації” 19.04.2007 року, витяг № 14292317.

Відповідно до п. 1 договору

купівлі-продажу за заявою Закритого акціонерного товариства „Оріль”  відчужується: в виробничому корпусі літ. Б-6

в підвалі приміщення поз. 1-8, площею 1 086,8 кв. м., на І-му поверсі

приміщення поз. 1-12, 39 площею 1 716,4 кв. м., ґанок літ. б, вхід в підвал

літ. б?, тамбур літ. б-1, приямок літ. б3, вихід з підвалу літ. б4,

огорожа № 1,5, мостіння І (біля огорожі № 1). У загальному користуванні: в

підвалі приміщення поз. І-1 ІІІ-1; на І-му поверсі приміщення поз. І-2 І-2; на

ІІ-му поверсі приміщення поз. 1, І-3 - VІІ-3; на ІІІ-му поверсі приміщення поз.

І-4 ІІ-4; на ІV-му поверсі приміщення І-5, ІІ-5, ІV-5 ІІ-5; на V-му поверсі

приміщення поз. І-6 І-6; на VІ-му поверсі приміщення І-7 І-7; ґанок літ. б2;

частина мостіння І (біля огорожі № 1), що знаходяться за адресою:                  м. Дніпропетровськ, вул.

Фучика, буд. 18 (вісімнадцять).

П. 4 договору купівлі-продажу від

02 квітня 2007 року обумовлено, що продаж здійснений за домовленістю сторін, за

суму 1 200 000 (один мільйон двісті тисяч) грн. 00 коп.

Ст. 655 Цивільного кодексу України

регламентовано, що за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець)

передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні

(покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і

сплатити за нього певну грошову суму.

Преамбулою зазначених договорів

купівлі-продажу визначено, що договір від імені Позивача підписано в особі

генерального директора, Грицан Володимира Валерійовича.

Відповідно до п. 11.4.2 ст. 11.4

Статуту Закритого акціонерного товариства „Оріль”  виконавчий орган товариства призначається за

рішенням загальних зборів. Виконавчий орган є одноособовим, який представлено

генеральним директором.

Ст. 11.4 Статуту Закритого

акціонерного товариства „Оріль” регламентовано, що виконавчий орган

(генеральний директор) здійснює керівництво поточною діяльністю, підзвітний

загальним зборам акціонерів та наглядовій раді, та організовує виконання її

рішень.

Відповідно до підпункту „г” п.

11.4.5 Статуту Закритого акціонерного товариства „Оріль”, до виключної

компетенції виконавчої дирекції належить прийняття рішень про укладення

правочинів   на суму від 10% до 25%

балансової вартості активів товариства за даними останньої річної фінансової

звітності.

Як вбачається з матеріалів справи,

балансова вартість активів ЗАТ „Оріль” станом на 31 грудня 2006 року становила

10 783 900 грн. 00 коп.

Вартість майна, що відчужувалося за

договором купівлі-продажу від 02 квітня 2007 року, становила 1 200 000 грн. 00

коп., тобто вартість майна, що відчужувалося за договорами купівлі-продажу не

перевищувала 25% балансової вартості активів товариства.

Частиною 1 ст. 88 Цивільного

кодексу України, зокрема, передбачено, що у статуті товариства вказуються

найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція,

порядок прийняття рішень тощо.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного

кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює

їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно ч. 3 ст. 92 Цивільного

кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів

юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах

юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 1 ст. 202

Цивільного кодексу України, правочином є дія особи, спрямована на набуття,

зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Частиною 2 ст. 203 Цивільного

кодексу України встановлено, що особа яка вчиняє правочин, повинна мати

необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Отже, відсутність в учасника

правочину достатньої дієздатності може перешкодити настанню за правочином

очікуваного правового результату, в тому числі призвести до визнання його

недійсним.

 Ч. 3 ст. 215 Цивільного кодексу України

встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але

одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на

підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом

недійсний (оспорюваний правочин).

Дослідивши матеріали справи,

оригінали документів представлених позивачем у судове засідання, та заслухавши

повноважних представників сторін в судовому засіданні   суд дійшов висновку, що позовні вимоги

позивача не підлягають задоволенню.

На підставі викладеного, керуючись

ст. ст. 316, 317, 392 Цивільного кодексу України, ст. ст. 44, 49, 82, 84, 85

Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

В позовних вимогах Закритого

акціонерного товариства "Оріль",                            м Дніпропетровськ,

- відмовити.

Судові витрати покласти на позивача.

Суддя

 С.П. Панна

Примітка: рішення господарського

суду набирає законної сили після закінчення 10 денного строку з дня підписання

рішення.

Дата

підписання рішення: 15.11.2007 року.