Ухвала

від 06.11.2023 по справі 922/963/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"06" листопада 2023 р.м. ХарківСправа № 922/963/20

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

за участю :

учасники справи : не з`явились

Розглянувши справу

за заявою Комунального підприємства "Водоканал", м. Запоріжжя

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 10.09.2020 товариство з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар", код 38664936, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сидорчука Андрія Анатолійовича, якого зобов`язано в строк до 10.09.2021 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.08.2021відсторонено арбітражного керуючого Сидорчука А.А. від виконання обов`язків ліквідатора ТОВ "ТПП Сондар", код 38664936, за його заявою, призначено арбітражного керуючого Антоненка Дмитра Олександровича ліквідатором ТОВ "ТПП Сондар", код 38664936, зобов`язано арбітражного керуючого Антоненка Д.О. завершити ліквідаційну процедуру, про що надати відповідний звіт.

Ухвалою суду від 20.03.2023 припинено повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар" арбітражного керуючого Антоненка Д.О.; призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 302 від 28.02.2013, адреса: а/с 76, м.Запоріжжя, 69019); зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар" арбітражного керуючого Забродіна О.М. продовжити здійснювати процедуру ліквідації банкрута.

13.10.2023 до суду від ліквідатора надійшов ліквідаційний звіт, в якому він повідомляє, що ним було виконано та завершено ліквідаційну процедуру, у зв`язку із чим ліквідатор просить суд затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу ТОВ "ТПП Сондар" та закрити провадження у справі.

13.10.2023 через кабінет системи "Електронний суд" від КП "Водоканал" надійшли пояснення, відповідно до яких ініціюючий кредитор вважає, що ліквідатором вжито всіх необхідних заходів, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, не заперечує щодо затвердження звітів ліквідатора, ліквідаційного балансу та ліквідації юридичної особи банкрута ТОВ "ТПП Сондар" (код ЄДРПОУ 38664936).

Ухвалою суду від 16.10.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд звіту ліквідатора відкладено 06.11.2023.

30.10.2023 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про надання додаткових доказів та пояснень до звіту ліквідатора.

В судове засідання учасники справи не з`явились, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені у встановленому законом порядку.

Суд вважає, що нез`явлення учасників справи, які належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в даному судовому засіданні.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 27.04.2020 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТПП Сондар"; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора - КП "Водоканал"у сумі основного боргу 154 521,67 грн. та сумі сплаченого судового збору 21 020,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника.

28.04.2020 на офіційному веб - сайті було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "ТПП Сондар". Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника протягом тридцяти днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Протягом встановленого строку заяв кредиторів з вимогами до боржника до суду не надходило.

Таким чином, загальний розмір заявлених кредиторських вимог у справі №922/963/20 складає 175541,67 грн.

Як вже було зазначено, постановою господарського суду Харківської області від 10.09.2020 товариство з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар", код 38664936, визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою суду від 20.03.2023 призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар" арбітражного керуючого Забродіна Олексія Михайловича, яким було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою перевірки майнового стану боржника арбітражним керуючим направлено запити до органів уповноважених здійснювати державну реєстрацію прав.

Відповідно до листа №17-08-01374 від 06.04.2023 року Фонду державного майна України Регіонального відділення фонду державного майна України по Харківській області, відомості щодо нерухомого державного майна, яке перебуває на балансі ТОВ «ТПП Сондар» відсутні.

Відповідно до листа №ПНС/3.1/4270-23 від 10.04.2023 року Північно-східного міжрегіонального управління державної служби з питань праці за ТОВ «ТПП Сондар» технологічні або інші транспортні засоби не зареєстровані.

Відповідно до листа №31/20-2009 від 08.06.2023 року РСЦ МВС в Харківській області за ТОВ «ТПП Сондар» не зареєстровані транспорті засоби.

Відповідно до листа №10/04/5002 від 11.05.2023 року Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку за ТОВ «ТПП Сондар» інформація, серед власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, відсутнє.

Відповідно до листа №14725/16382-30-23/15.6 від 11.04.2023 року Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України, за ТОВ «ТПП Сондар» перебуває виконавче провадження № 53973863 з примусового виконання наказу № 908/5032/14 від 16.02.2015 року про стягнення з ТОВ «ТПП Сондар» боргу 156684,85 грн на користь КП «Водоканал».

Відповідно до листа №12/12.5-1410-23 від 03.05.2023 року Державної авіаційної служби України за ТОВ «ТПП Сондар» повітряні судна не зареєстровані.

Відповідно до листа №4467/04/13-23 від 18.05.2023 року Державної архітектурно-будівельної інспекції України за ТОВ «ТПП Сондар» відсутні відомості в Реєстрі будівельної діяльності.

Відповідно до листа №33-20-9.1-1617/0/19-23 від 07.04.2023 року ГУ Держгеокадастру у Харківській області за ТОВ «ТПП Сондар» земельні ділянки не зареєстровані.

Відповідно до листа №3711/07/15-23 від 19.04.2023 року Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України за ТОВ «ТПП Сондар» не зареєстровано суден або судновласником яким є ТОВ «ТПП Сондар».

Відповідно до листа №04.2-13/446-23 від 12.04.2023 року ГУ Статистики у Харківській області ТОВ «ТПП Сондар» фінансову звітність не подавало.

Відповідно до листа №45/1342 від 10.04.2023 року АТ «Українська Залізниця» інформація про вагони за ТОВ «ТПП Сондар» відсутня.

Відповідно до листа №7.14-3/27/14/2304 від 19.04.2023 року Державної митної служби України ТОВ «ТПП Сондар» не перебуває на обліку в митних органах.

Відповідно до листа №549/8-11 від 13.04.2023 року ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин» ТОВ «ТПП Сондар» не зареєстровано в Реєстрі тварин як власник тварин.

Відповідно до листа №02-01-05/898 від 11.04.2023 року Харківської обласної державної адміністрації повідомляє що за ТОВ «ТПП Сондар» захисні споруди цивільного захисту на обліку відсутні.

Ліквідатором проведено інвентаризацію всіх активів ТОВ «ТПП Сондар» (Наказ №1-і від 19.05.2023). За результатами інвентаризації встановлено, що у ТОВ «ТПП Сондар» активи відсутні.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 12.10.2023 за № 350162344 за ТОВ «ТПП Сондар» інформація відсутня.

Відповідно до інформації щодо обтяження рухомого майна, записи про майно, що є предметом забезпечення відсутні.

Згідно до положень ч.2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства під час здійснення своїх повноважень ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства. Розмір зазначених вимог визначається з різниці між сумою вимог кредиторів і ліквідаційною масою.

У разі банкрутства боржника з вини його засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб у разі недостатності майна боржника може бути покладена субсидіарна відповідальність за його зобов`язаннями.

Обов`язковою умовою субсидіарних вимог у процедурі банкрутства є те, що їх стягують лише у випадках доведення до банкрутства. Іншої підстави для застосування субсидіарної відповідальності кодекс не визначає.

Ознаками доведення до банкрутства є наявність дій відповідних осіб боржника, які призвели до погіршення платоспроможності підприємства, у зв`язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів або сплатити обов`язкові платежі.

Ліквідатором при проведенні аналізу не встановлено економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, а як наслідок відсутня основна умова пред`явлення субсидіарних вимог у процедурі банкрутства.

Банківський рахунок боржника закритий, про що свідчать довідка АТ "Укрсиббанк" №57-2-06/33/140 від 30.10.2023 року про закриття банківського рахунку.

З огляду на відсутність у розпорядженні арбітражного керуючого документів довгострокового зберігання, такі документи до архівної установи ліквідатором не передавались.

Кредиторська заборгованість, що включена до реєстру вимог кредиторів, не погашена у зв`язку відсутністю активів у боржника. Ліквідатором складений реєстр вимог кредиторів.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму - 1755 тис. грн.

Протоколом зборів комітету кредиторів від 11.10.2023 вирішено схвалити звіт ліквідатора за результатами проведення ліквідаційної процедури ТОВ "ТПП Сондар", а також зобов`язати ліквідатора подати до господарського суду звіт ліквідатора про ліквідацію ТОВ "ТПП Сондар" та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар", закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар", код 38664936

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ТПП Сондар", код 38664936.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено 13.11.2023

Суддя Яризько В.О.