Ухвала

від 16.11.2023 по справі 927/1074/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

16 листопада 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1074/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді Моцьора В.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Головного управління ДПС у Чернігівській області, код ЄДРПОУ 44094124, вул. Реміснича, 11, м. Чернігів, 14000, ch.official@tax.gov.ua

боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН", код ЄДРПОУ 38947440, проспект Миру, буд. 49, м. Чернігів, 14000, a.piparinen@new-vision.com.ua

про відкриття провадження у справі про банкрутство

учасники справи:

ліквідатор: арбітражна керуюча Вихор Ю.С., АДРЕСА_1 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1

Представники учасників справи не прибули.

ВСТАНОВИВ:

Головне управління ДПС у Чернігівській області звернулось до Господарського суду Чернігівської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН" у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором, яка ухвалою суду від 21.12.2022 була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 04.01.2023.

Ухвалою суду від 04.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН" (код ЄДРПОУ 38947440); визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 44094124) у сумі 22 356 358,30грн, з якої 14 725 809,77 грн. - основний борг з податків, 3 702 428,10грн - штрафні (фінансові) санкції, 3 843 010,43грн. - пеня, 24 810,00грн судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражну керуючу Вихор Ю.С.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 06.02.2023; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна встановити до 18.02.2023; попереднє засідання суду призначено на 28.02.2023 о 10:00.

04.01.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про неплатоспроможність.

Ухвалою суду від 28.02.2023 зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства з урахуванням п. 12 Прикінцевих та перехідних положень Кодексу України з процедур банкрутства; призначено дату проведення зборів кредиторів та комітету на 10.03.2023; підсумкове засідання суду - на 11.04.2023 о 10:00.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 11.04.2023, зокрема, визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН" (код ЄДРПОУ 38947440); відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражну керуючу Вихор Ю.С.

11.04.2023 на офіційному вебпорталі судової влади України оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за №70385.

10.10.2023 на електронну пошту суду від ліквідатора Вихор Ю.С. надійшло клопотання №02-01/3/182 від 06.10.2023, у якому просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖИН"; розгляд справи здійснювати без її участі.

Ухвалою суду від 13.10.2023 прийнято звіт ліквідатора Вихор Ю.С. до розгляду, судове засідання призначено на 16.11.2023 о 09:00.

У судове засідання 16.11.2023 учасники справи не прибули, про дату, час та місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Додаткових заяв та клопотань від учасників справи до суду не надходило.

З огляду на те, що явка учасників провадження у справі про банкрутство обов`язковою не визнавалась, суд вважає за можливе розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута у судовому засіданні без участі представників учасників провадження у справі про банкрутство, які не прибули.

Розглянувши та дослідивши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, давши оцінку документам справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства до повноважень ліквідатора, зокрема, відноситься формування ліквідаційної маси, заявлення до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості, вжиття заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб, ведення реєстру вимог кредитора, здійснення інших повноважень, передбачених цим Кодексом.

У ліквідаційній процедурі, з дня свого призначення, ліквідатором здійснено інвентаризацію наявного майна банкрута та інші заходи з метою виявлення рухомого та нерухомого майна, що відображено у звіті ліквідатора про проведену роботу.

Так, в ході процедури розпорядження майном ліквідатором встановлено, що ТОВ «НЬЮВІЖН» за адресою реєстрації: проспект Миру, буд. 49, м. Чернігів, 14000, не знаходиться. З метою проведення інвентаризації майна боржника директору та засновнику підприємства Агаєву Фаігу на адресу реєстрації товариства було направлено рекомендований лист № 02-01/3/44 від 11.01.2023 з вимогою надати інформацію та копії документів щодо фінансово-господарської діяльності підприємства та надати можливість спільно з арбітражним керуючим провести інвентаризацію майна підприємства. Поштове відправлення не вручено під час доставки. У зв`язку з відсутністю керівних органів та боржника за місцем реєстрації та ігноруванням звернення арбітражного керуючого, провести інвентаризацію майна спільно з керівником боржника не виявилось можливим.

У зв`язку з ігноруванням вимог арбітражного керуючого та порушенням посадовими особами банкрута вимог ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства (протягом п`ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору) 25.05.2023 ліквідатором направлено заяву про злочин до ГУНП в Чернігівській області №02-01/3/145. Листом № 09/В-91 від 31.05.2023 ГУНП в Чернігівській області повідомило, що заяву спрямовано за підслідністю до Прилуцького районного відділу поліції ГУНП в Чернігівській області. Листом №4816/124/48/2003 від 12.09.2023 Прилуцький районний відділ поліції повідомив, що встановити місцезнаходження керівних осіб ТОВ «НЬЮВІЖН» не виявилось можливим.

З метою проведення аналізу фінансового стану товариства та відсутністю належних документів, арбітражним керуючим направлено звернення № 02- 01/1/81 від 14.02.2023 до ГУ ДПС в Чернігівській області з вимогою надати копії поданої ТОВ «НЬЮВІЖН» до податкового органу річної фінансової звітності (баланс, звіт про фінансові результати) за 2019 -2022 роки.

Листом № 2159/6/25-01-04-03-06 від 14.03.2023 ГУ ДПС в Чернігівській області повідомило про те, що за 2020 -2022 роки фінансова звітність підприємством не подавалась.

Отже, провести аналіз фінансового стану товариства не виявилось можливим.

Також з метою виявлення рухомого та нерухомого майна за ТОВ «НЬЮВІЖН» та враховуючи попереднє місце реєстрації товариства (м. Черкаси), розпорядником майна направлено запити у відповідні органи.

У відповідь на запити ліквідатора згідно з довідками установ надано наступну інформацію.

Державна авіаційна служба листом № 12/12.5-491-23 від 14.02.2023 повідомила про відсутність повітряних суден у ТОВ «НЬЮВІЖН».

Листом № 324/03/15-23 від 17.01.2023 Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомила, що ТОВ «НЬЮВІЖН» не є власником суден.

Листом № 267/04/18-23 від 14.02.2023 Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила про відсутність інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання відносно ТОВ «НЬЮВІЖН» не виявлено.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (Управління забезпечення реалізації повноважень у Чернігівській області) листом № 50-13-02-120 від 25.01.2023 повідомило, що не виступало в якості засновника ТОВ «НЬЮВІЖН», тому не володіє інформацією щодо державного майна, яке перебуває на балансі підприємства.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях (Управління забезпечення реалізації повноважень у Черкаській області) листом № 50-1204-0185 від 19.01.2023 повідомило, що об`єкти державної власності на балансі товариства не обліковуються.

ГУ ДПС в Чернігівській області листом № 953/6/25-01-12-02-12 від 01.02.2023 повідомило про наявність відкритого рахунку у ТОВ «НЬЮВІЖН».

Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом № 10/04/285 від 13.01.2023 повідомила про відсутність цінних паперів у ТОВ «НЬЮВІЖН».

Листом № 01-13-24/183 від 16.01.2023 Головне управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області повідомило, що за ТОВ «НЬЮВІЖН» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Листом № 14-Т/26-23 від 14.02.2022 Головне управління Держпродспоживслужби в Черкаській області повідомило, що за ТОВ «НЬЮВІЖН» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

Листом № 127 від 11.02.2023 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Чернігівській області ТСЦ МВС № 7441 повідомив, що за ТОВ «НЬЮВІЖН» транспортні засоби не значаться.

Листом № 31/23/41-172 від 21.02.2023 Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Черкаській області ТСЦ МВС № 7141 повідомив, що за ТОВ «НЬЮВІЖН» транспортні засоби не значаться.

Головне управління регіональної статистики листом № 23-07/78-23 від 23.01.2023 повідомило, що ТОВ «НЬЮВІЖН» не має філій та інших відокремлених підрозділів.

Листом № 33-23-0.2-264/2-23 від 20.01.2023 Головне управління Держгеокадастру у Черкаській області повідомило, що відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за підприємством станом на 01.01.2013 відсутні.

Листом № 33-25-0.2-245/2-23 від 16.01.2023 Головне управління Держгеокадастру у Чернігівській області повідомило, що правовстановлюючі документи на земельні ділянки за ТОВ «НЬЮВІЖН» до 2013 року не реєструвались.

Листом № Ц/1/2948-23 від 20.02.2023 Центральне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці повідомило, що великотоннажні та Інші технологічні транспортні засоби, які не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, об`єкти нафтогазового комплексу за товариством не обліковуються.

Відповідно до баз даних та інформаційно-довідкових систем щодо об`єктів промислової власності, які розміщені на офіційному вебсайті Спеціалізованої інформаційної системи ДП «Укрпатент», об`єкти промислової власності за ТОВ «НЬЮВІЖН» не зареєстровані.

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №322842243 від 14.02.2023 відомості щодо права власності на нерухоме майно, інші речові права, іпотеки у ТОВ «НЬЮВІЖН» відсутні.

За результатами проведеної ліквідатором інвентаризації ТОВ «НЬЮВІЖН» (протокол інвентаризаційної комісії від 04.05.2023) необоротних активів, запасів, готівки, грошових коштів, грошових документів, бланків документів суворої звітності, фінансових інвестицій, дебіторської заборгованості - не виявлено; кредиторська заборгованість - 22 356 358,30грн.

Як зазначає ліквідатор у звіті, документи боржника не передані на державне зберігання до архівного відділу в зв`язку з їх відсутністю та неможливістю розшукати представників керівних органів боржника.

Згідно з довідкою АТ «Укрексімбанк» рахунок ТОВ «НЬЮВІЖН» закрито.

Згідно з даними звіту та поданого реєстру вимог кредиторів, сформованого станом на 05.10.2023, в результаті проведеної роботи виявлено та включено до реєстру вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 44094124) у сумі 22 356 358,30грн, з якої 14 725 809,77 грн. - основний борг (вимоги 3 черги), 7 545 438,53грн - неустойка (вимоги 6 черги) та 85 110,00грн - судові витрати (вимоги 1 черги кредиторів).

За результатами проведеної ліквідаційної процедури ліквідатором складено ліквідаційний баланс станом на 01.11.2023, з якого випливає, що у ТОВ «НЬЮВІЖН» на кінець звітного періоду відсутні майнові активи, при цьому, підприємство має поточні зобов`язання у сумі 22356 тис. грн.

Враховуючи вищевикладене, будь-яких майнових активів у банкрута не виявлено, вжиті заходи щодо стягнення коштів на користь боржника виявились безрезультатними. Кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області (код ЄДРПОУ 44094124) у сумі 22 356 358,30 грн залишились непогашеними.

На засіданні зборів комітету кредиторів ТОВ «НЬЮВІЖН» 05.10.2023, яке оформлене протоколом №2, було вирішено затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі про банкрутство ТОВ «НЬЮВІЖН» без зауважень.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, або майно не виявлено чи відсутнє господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Разом з тим, ухвала суду про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу є судовим актом, який не тільки встановлює обставини відсутності майна боржника для задоволення вимог кредиторів, дає оцінку повноті дій ліквідатора в ході ліквідаційної процедури, але також підсумовує хід процедури банкрутства.

За підсумками ходу ліквідаційної процедури випливає, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, внаслідок вжитих ліквідатором заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні та долученими до справи.

Згідно з п. 7 ч. 1, ч.3 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом, є підставою для закриття провадження у справі. Про закриття провадження у справі про банкрутство постановляється ухвала.

Виходячи з того, що не всі вимоги кредиторів задоволені, боржник не вільний від боргів і не може продовжувати свою підприємницьку діяльність, ТОВ «НЬЮВІЖН» підлягає ліквідації. Звіт ліквідатора про роботу та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, а провадження у справі закрити.

Частиною 6 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

Згідно з ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, випадках, передбачених пунктами 5 - 8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН" (код ЄДРПОУ 38947440, проспект Миру, буд. 49, м. Чернігів, 14000).

2. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "НЬЮВІЖН" (код ЄДРПОУ 38947440).

3. Закрити провадження у справі № 927/1074/23.

4. Вимоги всіх кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Копію ухвали направити: кредитору, боржнику, арбітражній керуючій Вихор Ю.С. ( АДРЕСА_1 , е-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області відділу банкрутства Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України (м. Суми) (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Вебадреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному вебпорталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Суддя В.В. Моцьор