Ухвала

від 21.11.2023 по справі 28/79

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

21.11.2023 Справа № 28/79

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

за участю секретаря Гудими Р.О.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою: Дочірнього підприємства Державної акціонерної компанії Хліб України Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2, м. Стрий Львівської області

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика (вул. Городоцька, 170, м. Львів, 79022, ідентифікаційний код 32894251)

за участю представників:

від комітету кредиторів:

ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група: не з`явився

ПАТ Мегабанк: не з`явився

ПАТ Брокбізнесбанк: не з`явився

від кредиторів:

ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС: Гончарук А.М. - адвокат

ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області: Підгайний О.І. - головний державний інспектор

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Дочірнє підприємство Державної акціонерної компанії Хліб України Стрийський комбінат хлібопродуктів № 2 звернулося до суду із заявою про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика.

Ухвалою суду від 23.12.2009 р. заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі про банкрутство, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Ухвалою від 03.02.2010 р. зобов`язано заявника подати до офіційних друкованих органів оголошення про порушення справи про банкрутство, введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Супруна В.Е.

Оголошення про порушення справи про банкрутство опубліковано в газеті Голос України № 33(4783) від 24.02.2010 р.

Ухвалою від 22.06.2010 р. усунуто керівника боржника від посади, виконання обов`язків керівника боржника покладено на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Супруна В.Е. Ухвалою суду від 08.09.2010 р. продовжено строк повноважень розпорядник майна та процедуру розпорядження майном боржника, затверджено реєстр вимог кредиторів боржника.

Постановою суду від 10.11.2010 р. Товариство з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Супруна Володимировича Ернестовича.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті Голос України №7(5007) від 15.01.2011 р.

Розгляд справи відкладався з підстав викладених у відповідних ухвалах суду. Ухвалою суду від 21.06.2011 р. затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Супруна В.Е.

В процесі ліквідаційної процедури за заявою ліквідатора ухвалу суду про затвердження реєстру вимог кредиторів від 08.09.2010 р. було переглянуто за нововиявленими обставинами (внаслідок реєстрації заяви в автоматизованій системі документообігу суду, справі по розгляду заяви ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика про перегляд за нововиявленими обставинами ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 присвоєно №5015/7582/11). Ухвалою суду від 24.01.2012 р. у справі №5015/7582/11 змінено пункт 2 резолютивної частини ухвали господарського суду Львівської області від 08.09.2010 р. у справі № 28/79 про затвердження реєстру вимог кредиторів ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика.

Ухвалою суду від 10.12.2013 р. припинено повноваження Супруна В.Е. як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Галушку І.М.

Ухвалою суду від 15.03.2016 р. замінено кредитора у справі - ПАТ Кредитпромбанк, його правонаступником - ПАТ Дельта Банк в частині вимог за кредитним договором № 32-К-2005 від 28.12.2005 року в сумі 302 691,24 грн.Ухвалою суду від 05.12.2017 р. замінено кредитора у справі - ДПІ у Залізничному районі м. Львова, його правонаступником Залізничною ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області.

Ухвалою суду від 06.03.2018 р. припинено повноваження Галушки Ігоря Михайловича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Арсонова Віталія Вікторовича.

Ухвалою суду від 22.05.2018 р. замінено кредитора у справі - Залізничне ОУПФУ м. Львова, його правонаступником - Головним управлінням Пенсійного фонду України у Львівській області.

Ухвалою суду від 27.11.2018 р. припинено повноваження Арсонова В.В. як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Кобельника О.С.

Ухвалою суду від 03.09.2019 р. серед іншого замінено кредитора у справі - Залізничну ОДПІ ГУ ДФС у Львівській області, його правонаступником Головним управлінням ДФС у Львівській області. Припинено повноваження Кобельника Олега Сергійовича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про банкрутство ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича.

Ухвалою суду від 19.11.2019 р. в задоволенні заяви ліквідатора від 12.11.2019 р. №02-02/90 про витребування доказів (в порядку ст. 81 ГПК України) відмовлено.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. замінено кредитора у справі - ПАТ Дельта Банк, його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС з грошовими вимогами у розмірі 302 691,24 грн.

Ухвалою суду від 16.03.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Титаренка Є.І. №02-02/607 від 25.01.2021 р. про дострокове припинення повноважень ліквідатора. Припинено повноваження Титаренка Євгена Ігоровича як ліквідатора ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика. Призначено ліквідатором у справі про ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика арбітражного керуючого Коваля Віталія Валерійовича.

Ухвалою суду від 08.06.2021 р. замінено кредитора у справі ПАТ Піреус Банк МКБ його правонаступником - ТзОВ Фінансова компанія Українська фінансова об`єднана група із грошовими вимогами до ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика на суму 8 279 444 грн. 17 коп.

Ухвалою суду від 05.10.2021 р. клопотання арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича №02-02712 від 09.04.2021 р. задоволено; затверджено звіти арбітражного керуючого Титаренка Євгенія Ігоровича про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика у період з 03.09.2019 р. по 16.03.2021 р. на суму 361 155 грн. 74 коп., з яких: 356 403 грн. 90 коп. основна винагорода; 1 498 грн. 25 коп. витрати станом на 22.11.2019 р.; 3 253 грн. 59 коп. витрати за період з 24.11.2019 р. по 16.03.2021 р.

Ухвалою суду від 12.07.2022 клопотання ліквідатора від 25.05.2022 р. №01-18/28/79/9 про визначення умов продажу на аукціоні майна банкрута - ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика, яке є предметом забезпечення задоволено; визначено наступні умови продажу на аукціоні майна банкрута - ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика, яке є предметом забезпечення вимог кредитора ТзОВ "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "ДАТА ФІНАНС" (умови продажу майна банкрута, а саме: лота №1. Вертикальна пакувальна машина моделі D250/cv в комплекті, зазначено).

Ухвалою суду від 05.09.2023 розгляд справи відкладено на 21.11.2023 р.

15.09.2023 на адресу суду надійшла заява від ТзОВ "Право інвест консалтинг" від 04.09.2023 про заміну кредитора його правонаступником, в якій заявник просить замінити як кредитора у справі №28/79 ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" на його правонаступника ТзОВ "Право інвест консалтинг" з грошовими вимогами у розмірі 48 501,24 грн. (вимоги шостої черги), та визнати ТзОВ "Право інвест консалтинг" кредитором ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика в частині вимог у розмірі 48 501,24 грн.

Судове засідання 21.11.2023 проведено в режимі відеоконференції, участь в якому представник ТзОВ "ФК "Дата Фінанс" здійснювала поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

В судове засідання 21.11.2023 з`явилися представники кредиторів ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області.

Ліквідатор та інші учасники справи в судове засідання не з`явилися, причин неявки суду не повідомили.

В судовому засіданні суд оголосив стислий зміст заяви ТзОВ "Право інвест консалтинг" про заміну кредитора його правонаступником.

Представник кредитора ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс підтримала заяву ТзОВ "Право інвест консалтинг" про заміну кредитора його правонаступником, просила її задоволити. Також пояснила, що після цієї заміни ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс вже не являтиметься кредитором банкрута.

Представник кредитора ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області вирішення заяви про заміну кредитора його правонаступником залишає на розсуд суду.

Суд ставить на обговорення питання відкладення розгляду справи.

Представники кредиторів ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс та ДПСУ в особі ГУ ДПС у Львівській області питання відкладення розгляду справи залишають на розсуд суду.

Розглянувши заяву ТзОВ "Право інвест консалтинг" від 04.09.2023 про заміну кредитора - ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" його правонаступником ТзОВ "Право інвест консалтинг" із грошовими вимогами до боржника - Дочірнього підприємства ТзОВ ТД Львівська макаронна фабрика на суму 48 501,24 грн. (вимоги шостої черги), суд зазначає наступне.

В процесі розгляду справи ухвалою суду від 15.03.2016 р. замінено кредитора у даній справі, а саме: ПАТ Кредитпромбанк, його правонаступником - ПАТ Дельта Банк в частині вимог за кредитним договором № 32-К-2005 від 28.12.2005 року в сумі 302 691,24 грн., яка складається з заборгованості по кредиту на суму 254 190,00 грн. - вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів, як вимоги, що забезпечені заставою, та пені за несвоєчасне погашення відсотків та кредитів на суму 48 501,24 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів.

В подальшому ухвалою суду від 24.11.2020 замінено кредитора у справі - ПАТ Дельта Банк, яке має визнані вимоги до ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика в частині грошових вимог, що виникли на підставі кредитного договору № 32-К-2005 від 28.12.2005 р., на його правонаступника ТзОВ Фінансова компанія Дата Фінанс з грошовими вимогами у розмірі 302 691,24 грн., яка складається з 254 190,00 грн. - вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів, та 48 501,24 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Як зазначено в заяві ТзОВ "Право інвест консалтинг" від 04.09.2023 про заміну кредитора його правонаступником та підтверджується доданими до неї матеріалами, 18.01.2023 між ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" (Первісним кредитором) та ТзОВ "Право інвест консалтинг" ( Новим кредитором) укладено договір №0118/01 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, відповідно до умов якого: (п. 2.1.) Первісний кредитор відступає Новому кредитору, а Новий кредитор за плату приймає Права вимоги до боржника, що належить Первісному кредитору за Кредитним договором №32-К-2005 від 28.12.2005, що був укладений між ВАТ "Кредитпромбанк" та ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, що складаються із заборгованості по нарахованій пені за несвоєчасне погашення відсотків та кредиту; (п. 3.1., п. 3.2.) Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору грошові кошти в розмірі та у строки, передбачені розділом 4 "Ціна договору і порядок розрахунків". Про передачу права вимоги та документів сторони складають акт приймання-пере6дачі прав вимоги. Новий кредитор набуває права вимоги з моменту підписання акту приймання-передачі документів; (п. 4.1., п. 4.2.) ціна договору складає 5 500,00 грн., яку Новий кредитор сплачує Первісному кредитору 30 вересня 2023 року.

До заяви додано складені, підписані та скріплені печатками ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" та ТзОВ "Право інвест консалтинг" Акт від 18.01.2023 приймання-передачі прав вимоги за Договором №0118/01 від 18.01.2023 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, та Акт від 18.01.2023 приймання-передачі документів за Договором №0118/01 від 18.01.2023 про відступлення (купівлю-продаж) права вимоги, якими сторони підтвердили, що Первісний кредитор передав Новому кредитору права вимоги до ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика у сумі 48 501,24 грн. за Кредитним договором №32-К-2005 від 28.12.2005, що був укладений між ВАТ "Кредитпромбанк" та ТзОВ Торговий дім Львівська макаронна фабрика, та оригінал Кредитного договору №32-К-2005 від 28.12.2005 з усіма додатками та додатковими угодами, що є його невід`ємними частинами, без будь-яких взаємних зауважень та претензій.

Також в матеріалах заяви наявна квитанція до платіжної інструкції на переказ готівки №0.0.3072615354.1 від 29.06.2023 про проведення на користь ТзОВ "Фінансова компанія "Дата Фінанс" 5 500,00 грн., призначення платежу: оплата згідно договору №0118/01 від 18.01.2023. ТзОВ "Право інвест консалтинг".

До заяви додано Витяг з ЄДРЮО,ФОП та ГФ, отриманий станом на 04.09.2023 за кодом 452077188673, згідно якого основним видом економічної діяльності ТзОВ "Право інвест консалтинг" є "66.19 - Інша допоміжна діяльність у сфері фінансових послуг, крім страхування та пенсійного забезпечення"

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України, однією із підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ч. 3 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

З огляду на все вищенаведене, суд дійшов висновку заяву ТзОВ "Право інвест консалтинг" про заміну кредитора його правонаступником задоволити та замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС (яке має визнані вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Львівська макаронна фабрика що виникли на підставі кредитного договору № 32-К-2005 від 28.12.2005 р. у розмірі 302 691,24 грн.(з яких 254 190,00 грн. - вимоги першої черги реєстру вимог кредиторів, та 48 501,24 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів) на його правонаступника Товариство з обмеженою відповідальністю Право інвест консалтинг в частині грошових вимог на суму 48 501,24 грн., що є вимогами шостої черги реєстру вимог кредиторів.

Заслухавши думку присутніх в судовому засіданні представників кредиторів, враховуючи неявку ліквідатора в судове засідання та не подання ним звіту про виконану роботу, з метою здійснення ліквідатором заходів ліквідаційної процедури, суд дійшов висновку розгляд справи відкласти.

Керуючись ст. ст. 2, 43, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 216, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Право інвест консалтинг" про заміну сторони кредитора його правонаступником від 04.09.2023 задоволити.

2. Замінити кредитора у справі - Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія ДАТА ФІНАНС, його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю Право інвест консалтинг (04080, м. Київ, вул. О.Терьохіна, буд. 8-А, ідентифікаційний код 42180698) з грошовими вимогами у розмірі 48 501,24 грн. - вимоги шостої черги реєстру вимог кредиторів.

3. Розгляд справи відкласти на: 13.02.2024 на 13:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128.

4. Ліквідатору: 1) здійснювати судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; 2) надати суду обґрунтований та документально підтверджений звіт про виконану роботу.

5. Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття, і може бути оскаржена в порядку та строки передбачені ст. 256, ст. 257 ГПК України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається - http://lv.arbitr.gov.ua /sud5015/.

Повний текст ухвали складено та підписано 24.11.2023.

Суддя Морозюк А.Я.