Ухвала

від 22.11.2023 по справі 50/155

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про процесуальне правонаступництво

"22" листопада 2023 р. Справа№ 50/155 (910/1455/23)

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Доманської М.Л.

суддів: Полякова Б.М.

Пантелієнка В.О.

за участю секретаря судового засідання Сороки П.М.

та представників учасників провадження у даній справі відповідно до протоколу судового засідання від 22.11.2023,

розглянувши матеріали апеляційної скарги Державного підприємства Завод "Генератор"

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023

у справі №50/155 (910/1455/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "Всесвіт", що діє від свого імені як компанія з управління активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Еванте"

до 1) Державного підприємства "Завод "Генератор" (відповідач-1)

2) Головного управління Держгеокадастру у місті Києві (відповідач-2)

за участі у справі третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації),

за участі у справі третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1 - Приватного підприємства "Київземресурс"

за участі у справі в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-1- Державного концерну "Укроборонпром"

про відновлення порушеного права

у межах справи №50/155 за заявою Відкритого акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" до Державного підприємства "Завод "Генератор"про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155(910/1455/23) заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Всесвіт" про забезпечення позову задоволено; накладено арешт на земельну ділянку з кадастровим номером 8000000000:78:038:0002, площа земельної ділянки 15,1887 га, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Полярна, 20 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 716905580380); заборонено Державному підприємству Завод "Генератор" (код за ЄДРПОУ 14312453; місцезнаходження: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 18) та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень" - суб`єктам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які дії щодо державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, зокрема, набуття, зміни, припинення речових прав на нерухоме майно (права власності, користування тощо), обтяжень речових прав на нерухоме майно (іпотеки, заборони відчуження тощо) щодо нерухомого майна: земельної ділянки з кадастровим номером 8000000000:78:038:0002, площа земельної ділянки 15,1887 га, що знаходиться за адресою: м. Київ, вулиця Полярна, 20 (реєстраційний номер об`єкту нерухомого майна 716905580380); заборонено Державному підприємству Завод "Генератор" (код за ЄДРПОУ 14312453; місцезнаходження: 04080, м. Київ, вул. Новокостянтинівська, буд. 18) та суб`єктам, які здійснюють повноваження у сфері державної реєстрації прав у відповідності до Закону України "Про державну реєстрацію прав на нерухоме майно та їх обтяжень" - суб`єктам державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень та державним реєстраторам прав на нерухоме майно вчиняти будь-які дії щодо державної реєстрації речових прав без згоди Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Всесвіт", код за ЄДРПОУ 32800074; місцезнаходження: 04119, Україна, м. Київ, вул. Білоруська, буд. 23, літ. А; тел. 044-207-02-99 ;@vseswit.com.ua, що діє від свого імені як компанія з управління активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду Еванте" (реєстраційний код ЄДРІСІ 23300129), вносити будь-які відомості до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та вчиняти будь-які дії з державної реєстрації речових прав на земельні ділянки, що були сформовані в результаті поділу земельної ділянки за адресою: м. Київ, вул. Полярна, 20 (кадастровий номер 8000000000:78:038:0002), а саме на: 1) кадастровий номер 8000000000:78:038:0069, 2) кадастровий номер 8000000000:78:038:0096, 3) кадастровий номер 8000000000:78:038:0696, 4) кадастровий номер 8000000000:78:038:0969.

Не погоджуючись з вказаною ухвалою суду першої інстанції, ДП Завод "Генератор" звернувся безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить поновити строк на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі № 50/155(910/1455/23); задовольнити апеляційну скаргу ДП Завод "Генератор", скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі № 50/155(910/1455/23) та відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Компанія з управління активами "Всесвіт" про забезпечення позову.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.05.2023 апеляційну скаргу ДП Завод "Генератор" передано колегії суддів у складі: головуючий суддя: Доманська М.Л.; судді: Отрюх Б.В., Пантелієнко В.О.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 15.05.2023 витребувано у Господарського суду міста Києва матеріали справи №50/155(910/1455/23) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами "Всесвіт", що діє від свого імені як компанія з управління активами Закритого недиверсифікованого венчурного пайового інвестиційного фонду "Еванте" до 1) Державного підприємства "Завод "Генератор" (відповідач-1) 2) Головного управління Держгеокадастру у місті Києві (відповідач-2) за участю третьої особи-1 Департамент земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації), третьої особи-2 Приватне підприємство "Київземресурс" про відновлення порушеного права у межах справи №50/155 за заявою Відкритого акціонерного товариства "Державний Ощадний банк України" до Державного підприємства "Завод "Генератор" про банкрутство; відкладено розгляд питання про поновлення чи відмову у поновленні пропущеного строку на апеляційне оскарження, відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ДП Завод "Генератор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155 (910/1455/23) до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №50/155 (910/1455/23).

У зв`язку з перебуванням судді Отрюха Б.В. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 16.05.2023, сформовано склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №50/155 (910/1455/23) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Пантелієнко В.О. та ОСОБА_1.

11.09.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №50/155 (910/1455/23) у 3-х томах.

У зв`язку зі звільненням судді ОСОБА_1 у відставку та перебуванням судді Пантелієнка В.О. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023, сформовано склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №50/155 (910/1455/23) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Отрюх Б.В. та Сотніков С.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.09.2023 клопотання Державного підприємства Завод "Генератор" про поновлення строку на апеляційне оскарження ухвали Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155 (910/1455/23) задоволено; відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Державного підприємства Завод "Генератор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155 (910/1455/23); розгляд апеляційної скарги призначити на 09.11.2023 о 11 год 00 хв; запропоновано учасникам справи у відповідності до статті 263 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на апеляційну скаргу із доказами надсилання (надання) копій відзиву та доданих до нього документів іншим учасникам справи протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 16.10.2023; встановлено учасникам справи строк для подачі всіх заяв, клопотань, пояснень, заперечень в письмовій формі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення даної ухвали, але не пізніше 30.10.2023.

27.09.2023 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від АТ "Українська оборонна промисловість" надійшли пояснення щодо апеляційної скарги, в яких він просить суд замінити ним, як правонаступником ДК "Укроборонпром" (3-ю особу у справі).

11.10.2023 через систему "Електронний суд" до Північного апеляційного господарського суду від ТОВ "КУА "Всесвіт" надійшов супровідний лист з відзивом на апеляційну скаргу, в якому позивач проти апеляційної скарги заперечує, та заявляє клопотання про витребування судом доказів.

08.11.2023 через електронну пошту до Північного апеляційного господарського суду від Департаменту земельних ресурсів виконавчого органу Київської міської ради (Київської міської державної адміністрації) надійшло клопотання про розгляд справи без участі його представника.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 09.11.2023 у розгляді апеляційної скарги ДП Завод "Генератор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155 (910/1455/23) оголошено перерву до 22.11.2023 о 14 год. 30 хв.; зобов`язано АТ "Українська оборонна промисловість" подати до суду у строк до 17.11.2023 належним чином засвідчені копії документів на обгрунтування заяви про правонаступництво.

13.11.2023 через канцелярію Північного апеляційного господарського суду від Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" надійшло клопотання про долучення доказів до матеріалів справи.

У зв`язку з перебуванням суддів Отрюха Б.В. та Сотнікова С.В. у відпустці, згідно з протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023, сформовано новий склад колегії суддів для здійснення розгляду апеляційної скарги у справі №50/155 (910/1455/23) у наступному складі: головуючий суддя - Доманська М.Л., судді: Пантелієнко В.О., Поляков Б.М.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 прийнято апеляційну скаргу ДП Завод "Генератор" на ухвалу Господарського суду міста Києва від 20.04.2023 у справі №50/155 (910/1455/23) до свого провадження у новому складі суду.

У судове засідання 22.11.2023 з`явились представники ДП Завод "Генератор", Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Всесвіт" та АТ "Українська оборонна промисловість", решта учасників справи не з`явились, про дату, час та місце судового засідання повідомлені.

У судовому засіданні ставлось на обговорення питання відносно замінити Державного концерну "Укроборонпром" на його процессуального правонаступника - Акціонерне товариство «Українська оборонна промисловість».

Частинами 1, 5 ст. 104 Цивільного кодексу України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 106 Цивільного кодексу України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

За приписами ст. 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Постановою Кабінету Міністрів України від 21.03.2023 №441 "Про утворення акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" у зв`язку з перетворенням утворено акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість", 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення Державного концерну "Укроборонпром", код згідно з ЄДРПОУ 37854297.

Відповідно до п. 1 Статуту Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" з дня його державної реєстрації товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків Державного концерну "Укроборонпром".

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відносно Державного концерну "Укроборонпром" внесено запис №1000741120027040740 від 28.06.2023 про припинення юридичної особи (підстава: рішення щодо реорганізації).

За інформацією, наявною в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" є правонаступником Державного концерну "Укроборонпром", дата державної реєстрації Акціонерного товариства "Українська оборонна промисловість" 28.06.2023.

Отже, Акціонерне товариство "Українська оборонна промисловість" є правонаступником прав і обов`язків Державного концерну "Укроборонпром".

Керуючись ст. 52, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

Замінити сторону у справі № 50/155 (910/1455/23) її процесуальним правонаступником, а саме, Державний концерн "Укроборонпром" на Акціонерне товариство «Українська оборонна промисловість».

Головуючий суддя М.Л. Доманська

Судді Б.М. Поляков

В.О. Пантелієнко