Ухвала

від 28.11.2023 по справі 914/3044/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

28.11.2023 Справа № 914/3044/22

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Головного управління ДПС у Львівській областіпро банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (вул. Зелена, буд. 238, м. Львів, 79035; ідентифікаційний код 41614115)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора:Головного управління ДПС у Львівській області Несторович Б. В. представникЛіквідатор:Гаврилюк О. Р. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

06.12.2022 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 3294 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115).

Ухвалою суду від 12.12.2022 р. заяву ГУ ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Тіерем Солушенс» залишено без руху та встановлено заявнику строк для усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою суду від 19.12.2022 р. заяву ГУ ДПС у Львівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Тіерем Солушенс» прийнято до розгляду; підготовче засідання призначено на 24.01.2023 р.

Ухвалою суду від 24.01.2023 р. відкрито провадження у справі № 914/3044/22 про банкрутство ТзОВ «Тіерем Солушенс»; визнано вимоги кредитора - ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 22810490,96 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Тіерем Солушенс»; розпорядником майна ТзОВ «Тіерем Солушенс» призначено арбітражного керуючого Гаврилюка О. Р.; встановлено арбітражному керуючому Гаврилюку О. Р. розмір основної винагороди розпорядника майна та джерела її сплати; попереднє засідання суду призначено на 09.03.2023 р.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Тіерем Солушенс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.01.2023 р. за № 69927.

Ухвалою суду від 09.03.2023 р. визначено визнані судом вимоги кредитора ГУ ДПС у Львівській області у розмірі 22810490,96 грн.; покладено на ТзОВ «Тіерем Солушенс» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 24810,00 грн.; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання суду призначено на 04.04.2023 р.

Ухвалою суду від 04.04.2023 р. підсумкове засідання відкладено на 09.05.2023 р.

09.05.2023 р. до суду за вх. № 11511/23 від розпорядника майна надійшов звіт про виконану роботу за період 24.01.2023 р. 08.05.2023 р. з додатками.

Ухвалою суду від 09.05.2023 р. підсумкове засідання відкладено на 18.05.2023 р.

11.05.2023 р. до суду за вх. № 1870/23 від Головного управління ДПС у Львівській області надійшло клопотання про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Гаврилюка О. Р.

Постановою суду від 18.05.2023 р. ТзОВ «Тіерем Солушенс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Тіерем Солушенс» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором ТзОВ «Тіерем Солушенс» призначено арбітражного керуючого Гаврилюка О. Р.; судове засідання призначено на 12.09.2023 р.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Тіерем Солушенс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 19.05.2023 р. за № 70652.

11.09.2023 р. до суду за вх. № 22036/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

Ухвалою суду від 12.09.2023 р. розгляд справи відкладено на 17.10.2023 р.

13.10.2023 р. до суду за вх. № 4093/23 від ліквідатора надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого за підсумками процедури ліквідації ТзОВ «Тіерем Солушенс».

13.10.2023 р. до суду за вх. № 24792/23 від ліквідатора надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу банкрута, ліквідацію ТзОВ «Тіерем Солушенс» та закриття провадження у даній справі. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс ТзОВ «Тіерем Солушенс» станом на 01.10.2023 р.

Ухвалою суду від 17.10.2023 р. призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ТзОВ «Тіерем Солушенс» на 31.10.2023 р.

Судове засідання, призначене на 31.10.2023 р., не відбулось у зв`язку з відпусткою судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу ТзОВ «Тіерем Солушенс» на 28.11.2023 р.

Ліквідатор та кредитор були належно повідомленні про час і місце судового засідання, в якому буде розглядатися звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс ТзОВ «Тіерем Солушенс».

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна ТзОВ «Тіерем Солушенс», арбітражним керуючим надіслано запити до таких установ та організацій:

Головного управління Держпраці у Львівській області; Головного управління ДПС у Львівській області; Регіонального сервісного центру МВС України у Львівській області; Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції; Львівської митниці ДМС України; Головного управління Держгеокадастру у Львівській області; Державної служби морського та річкового транспорту; Міністерства розвитку економіки, торгівлі та сільського господарства України; Державного космічного агентства України; Державної авіаційної служби України; ДП «Український Державний центр радіочастот»; Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області; Державної архітектурно-будівельної інспекції України; Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки».

На вказані запити арбітражного керуючого надійшли такі відповіді.

Лист Сихівського ВДВС у м. Львові Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції від 28.06.2023 р. № 62446, в якому повідомлено, що згідно даних АСВП у Сихівському ВДВС у м. Львові на виконанні перебували виконавчі провадження № 68787667 та № 71208646 щодо виконання вимоги про сплату боргу (недоїмки) № Ю-29108-13У від 23.11.2021 р. виданої ГУ ДПС у Львівській області про стягнення з ТзОВ «Тіерем Солушенс» 21471,96 грн. заборгованості. 29.12.2022 р. винесено постанову ВП № 68787667 про повернення виконавчого документа стягувачу відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 37 Закону України «Про виконавче провадження». 27.06.2023 р. винесено постанову ВП № 71208646 про закінчення виконавчого провадження відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 39, ст. 40 Закону України «Про виконавче провадження». Станом на 28.06.2023 р. відкритих, зупинених виконавчих проваджень стягувачем/боржником в яких є ТзОВ «Тіерем Солушенс» і відділі немає. Звернення стягнення на майно ТзОВ «Тіерем Солушенс» не проводилось. Згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, відповіді МВС майно за ТзОВ «Тіерем Солушенс» не зареєстровано.

Листи Державного підприємства «Український державний центр радіочастот» від 28.02.2023 р. № 80/09.4.2/2177/23 та від 27.06.2023 р. № 80/09.4.2/6698/23, в яких повідомляється, що ТзОВ «Тіерем Солушенс» не видавались дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв, а також не здійснювалось присвоєння радіочастот.

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 30.06.2023 р. № 31/13-2202з в якому повідомляється, що за ТзОВ «Тіерем Солушенс» транспортні засоби не зареєстровано.

Лист Львівської митниці ДМС України від 21.07.2023 р. № 7.4-3/27/8/18471 в якому повідомляється, що відповідно до відомостей електронних баз даних Львівської митниці станом на 18.07.2023 р. відсутня інформація щодо митного оформлення у зоні діяльності Галицької митниці Держмитслужби (митні пости Львівської області), Львівської митниці в період 01.01.2020 р. 17.07.2023 р. товарів згідно експортно-імпортних операцій ТзОВ «Тіерем Солушенс».

Лист Головного управління Держпродспоживслужби у Львівській області від 07.07.2023 р. № 10-15/3613, в якому повідомляється, що відповідно до електронної бази даних за ТзОВ «Тіерем Солушенс» відсутні зареєстровані транспортні засоби на території Львівської області.

Лист Обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» від 04.07.2023 р. № 2647, в якому повідомлено, що згідно архівних даних станом на 29.12.2012 р. відсутня інформація про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ «Тіерем Солушенс».

Листи Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 02.03.2023 р. № 33-13-0.2-880/2-23 та від 06.07.2023 р. № 33-13-0.2-3082/2-23, в яких повідомлено, що станом на 01.01.2013 р. земельних ділянок у власності та користуванні ТзОВ «Тіерем Солушенс» на території області не зареєстровано.

Листи Західного міжрегіонального управління державної служби з питань праці від 13.02.2023 р. № ЗХ/2/1920-23 та від 03.07.2023 р. № ЗХ/3.1/7604-23, в яких повідомляється, що за ТзОВ «Тіерем Солушенс» не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

Листи Державного космічного агентства України від 02.03.2023 р. № 1015--3.3 та від 30.06.2023 р. № 3277--3.3, в яких повідомляється, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТзОВ «Тіерем Солушенс» немає.

Листи Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 06.03.2023 р. № 12/12.5-727-23 та від 29.06.2023 р. № 12/12.5-2044-23, в яких повідомлено, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТзОВ «Тіерем Солушенс» повітряні судна не зареєстровані.

Лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 02.03.2023 р. № 1592/07/15-23, в якому повідомлено, що за інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТзОВ «Тіерем Солушенс».

Арбітражним керуючим одержано Інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта та Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна. Згідно вказаних документів, у ТзОВ «Тіерем Солушенс» відсутнє нерухоме та рухоме майно.

Арбітражним керуючим здійснено виїзд за місцем знаходження ТзОВ «Тіерем Солушенс». Майна, документації чи посадових осіб за місцем державної реєстрації ТзОВ «Тіерем Солушенс» не виявлено.

Керівником ТзОВ «Тіерем Солушенс» не передано ліквідатору бухгалтерської та іншої документації банкрута, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей ТзОВ «Діллер Трейд».

Листи, надіслані арбітражним керуючим на юридичну адресу ТзОВ «Тіерем Солушенс» та місце реєстрації керівника (засновника) ТзОВ «Тіерем Солушенс», повернулись без вручення.

Ліквідатором проведено інвентаризацію активів ТзОВ «Тіерем Солушенс» станом на 04.07.2023 р., в результаті якої встановлено, що у ТзОВ «Тіерем Солушенс» відсутнє майно та активи, дебіторська заборгованість не виявлена. Результати проведеної інвентаризації відображено у інвентаризаційному описі від 04.07.2023 р.

Отже, у ТзОВ «Тіерем Солушенс» відсутні будь-які активи, а вчиненні ліквідатором заходи щодо розшуку таких активів виявились безрезультатними.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «Тіерем Солушенс» станом на 01.10.2023 р., який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Непогашеними залишились вимоги Головного управління ДПС у Львівській області до ТзОВ «Тіерем Солушенс» на суму 22835300 грн. 96 коп.

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю майна ТзОВ «Тіерем Солушенс».

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Тіерем Солушенс» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства чи відновлення його платоспроможності не надходило.

Ліквідатор не передавав документацію ТзОВ «Тіерем Солушенс» до архівної установи, оскільки жодної документації ТзОВ «Тіерем Солушенс», яка підлягає довгостроковому зберіганню, ліквідатору не передано та ліквідатором не виявлено.

Комітетом кредиторів ТзОВ «Тіерем Солушенс», за наслідками розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута, вирішено: погодити звіт ліквідатора ТзОВ «Тіерем Солушенс»; погодити ліквідаційний баланс ТзОВ «Тіерем Солушенс»; визнати недоцільним подальше провадження ліквідаційної процедури ТзОВ «Тіерем Солушенс»; доручити ліквідатору клопотати перед Господарським судом Львівської області про затвердження звіту ліквідатора, затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Тіерем Солушенс», завершення ліквідаційної процедури та ліквідацію ТзОВ «Тіерем Солушенс». Зазначені рішення оформлено протоколом засідання комітету кредиторів ТзОВ «Тіерем Солушенс» від 10.10.2023 р.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Представник комітету кредиторів ТзОВ «Тіерем Солушенс», котрий був присутній в судовому засіданні 28.11.2023 р., зазначив, що звіт ліквідатора схвалює та підтримує клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора та пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Тіерем Солушенс» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзОВ «Тіерем Солушенс» відсутнє майно, ТзОВ «Тіерем Солушенс» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Тіерем Солушенс» підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115) затвердити.

2.Вимоги Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код ВП 43968090) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115) на суму 22835300 грн. 96 коп. вважати погашеними.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/3044/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115) ліквідувати.

5.Провадження у справі № 914/3044/22 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Тіерем Солушенс» (ідентифікаційний код 41614115) закрити.

Повна ухвала складена 28 листопада 2023 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.