Рішення

від 23.11.2023 по справі 914/1955/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.11.2023 Справа № 914/1955/23

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія», с. Воля-Баранецька, Львівська область

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет», м. Львів

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг», м. Запоріжжя

про визнання договору недійсним

Суддя Наталія Мороз

за участю секретаря Соломії Дицької

Представники:

Від позивача: не з`явився

Від відповідача-1: не з`явився

Від відповідача-2: не з`явився

Суть спору:

На розгляді Господарського суду Львівської області знаходиться позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» до відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» та до відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг» про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023.

Ухвалою суду від 29.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Підготовче засідання призначено на 18.07.2023.

18.07.2023 підготовче засідання відкладено на 29.08.2023, про що відповідача 2 повідомлено в порядку ст.121 ГПК України.

Ухвалою суду від 29.08.2023 продовжено підготовче провадження на 30 днів з 29.08.2023 та відкладено підготовче засідання на 19.09.2023.

19.09.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в судовому засіданні на 10.10.2023.

10.10.2023 та 07.11.2023 розгляд справи відкладено, про що сторін повідомлено в порядку ст.121 ГПК України.

23.11.2023 на електронну пошту господарського суду Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» надіслано клопотання про розгляд справи за відсутності відповідача 1.

В судове засідання 23.11.2023 представники сторін не з`явились.

Щодо поданого відповідачем 1 клопотання, суд зазначає, що 18.10.2023 введено в дію Закон України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо обов`язкової реєстрації та використання електронних кабінетів в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами» № 3200-IX від 29.06.2023.

Вказаним законом внесено зміни до Господарського процесуального кодексу України, згідно із якими осіб, визначених ч. 6 ст. 6 Господарського процесуального кодексу України, в обов`язковому порядку зобов`язано зареєструвати свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами.

Відповідно до ч. 6 ст. 6 ГПК України, адвокати, нотаріуси, державні та приватні виконавці, арбітражні керуючі, судові експерти, органи державної влади та інші державні органи, органи місцевого самоврядування, інші юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в обов`язковому порядку. Інші особи реєструють свої електронні кабінети в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, в добровільному порядку.

Процесуальні наслідки, передбачені цим Кодексом у разі звернення до суду з документом особи, яка відповідно до цієї частини зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його, застосовуються судом також у випадках, якщо інтереси такої особи у справі представляє адвокат.

Згідно з ч. 4 ст. 170 ГПК України, суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду також у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до ч. 6 ст. 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

Враховуючи наведене, клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» про розгляд справи за відсутності відповідача 1підлягає поверненню на підставі ч. 4 ст. 170 ГПК України.

Позиція позивача.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що 14.06.2023 ТзОВ «Галицька кабельна компанія» отримало вимогу від ТзОВ «Волинь-Мет» про сплату заборгованості за договором № 05/01/23-п купівлі-продажу від 05.01.2023, укладеного між ТзОВ «Галицька кабельна компанія» та ТзОВ «Бестукрторг». Право вимоги за вказаним договором виникло у ТзОВ «Волинь-Мет» внаслідок укладення із ТзОВ «Бестукрторг» договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023. Проте, на думку позивача, вищевказана вимога не підлягає задоволенню, а договір про відступлення права вимоги має бути визнаний недійсним, оскільки умовами договору купівлі-продажу встановлено, що жодна із сторін не має права передавати свої права або обов`язки за цим договором третій стороні без письмової згоди на те іншої сторони, а ТзОВ «Галицька кабельна компанія» не надавало згоду на передачу прав за договором № 05/01/23-п купівлі-продажу.

Позиція відповідача 1.

У відзиві на позовну заяву зазначив, що при укладенні договору про відступлення права вимоги представник ТзОВ «Бестукрторг» повідомив про отримання дозволу від ТзОВ «Галицька кабельна компанія». Обов`язок перевірити вказану інформацію у ТзОВ «Волинь-Мет», як у нового кредитора відсутній. Відтак, договір про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023, відповідно до якого первісний кредитор передав право вимоги новому кредитору не може бути визнано недійсним. В позові просить відмовити.

Позиція відповідача 2.

У відзиві на позовну заяву, посилаючись на норми ст. 516 ЦК України, зазначив, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Відтак, договір про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023, відповідно до якого первісний кредитор передав право вимоги новому кредитору не може бути визнано недійсним. В позові просить відмовити.

Обставини справи.

05.01.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг» (відповідач 2, за договором продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» (позивач, за договором покупець) укладено договір купівлі-продажу № 05/01/23-п.

Згідно з умовами вказаного договору, продавець зобов`язується поставити та передати у власність покупця товар, а покупець прийняти і оплатити його на умовах цього договору (п.1.1). Ціна товару за цим договором вказується в накладних на відвантаження товару. Загальна сума цього договору визначається сумою всіх накладних на поставки за цим договором (п.1.3). Покупець за цим договором здійснює оплату товару в розмірі 100% його вартості не пізніше 7 календарних днів з дня отримання товару (п.2.1). Оплата товару здійснюється на поточний рахунок продавця на підставі виставленого продавцем рахунку або згідно договору (п.2.2). Приймання-передача товару оформляється актом приймання із зазначенням найменування продавця, кількості та джерел походження товару. В акті повинна бути відмітка про вибухову безпеку, а в разі потреби про дезактивацію і очищення товару від шкідливих речовин. На підтвердження поставки товару продавець зобов`язаний надати: акт про походження брухту кольорових металів, паспорт товару, посвідчення про вибухонебезпечність брухту та відходів кольорових металів, посвідчення про дезактивацію та знешкодження від шкідливих речовин (при необхідності) (п.3.4). Покупець зобов`язаний прийняти товар по кількості та якості в терміни та в порядку, передбачені діючим законодавством. При виявленні покупцем невідповідності товару по якості та кількості, виклик представника продавця для складання 2-х стороннього акту обов`язковий (п.3.5). Якщо покупець не виставив претензію про недоліки або недостачу товару протягом 30 календарних днів з дня отримання товару, сторони вважають, що він прийняв товар без претензій до якості та кількості (п.3.6). Цей договір набирає чинності з моменту його підписання та скріплення печатками сторін (п.4.1). Даний договір укладено строком на 1 (один) календарний рік. У разі відсутності заяви однієї із сторін про припинення цього договору за один місяць до закінчення строку його чинності договір вважається продовженим на кожний наступний календарний рік на тих самих умовах, які були передбачені цим договором (п. 4.2). Жодна із сторін не має права передавати свої права або обов`язки за цим договором третій стороні без письмової згоди на це іншої сторони договору (п. 8.4).

23.05.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» (відповідач 1, за договором новий кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг» (відповідач 2, за договором первісний кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги № 23/05/23, згідно умов якого, первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові і стає кредитором за грошовим зобов`язанням, що виникло між первісним кредитором та боржником за договором купівлі-продажу № 05/01/23-п від 05.01.2023. Грошове зобов`язання, що є предметом вимоги, яка відступається складає 481 107 623,85 грн (п.1.2). За цим договором новий кредитор одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання грошового зобов`язання згідно п.1.2 даного договору (п.1.3). Зміни та доповнення, додаткові угоди та додатки до цього договору є його невід`ємною частиною і мають юридичну силу у випадку, якщо вони викладені, у письмовій формі та підписані сторонами або їх уповноваженими представниками (п.5.4).

Крім того, 23.05.2023 сторонами (Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг») укладено додаток № 1 до договору про відступлення права вимоги № 23/05/23, згідно якого засвідчено, підписано та скріплено печатками сторін акт приймання-передачі документів згідно договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023.

05.06.2023 Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» надіслано на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» вимогу про сплату заборгованості відповідно до договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023.

Посилаючись на те, що договір про відступлення права вимоги суперечить умовам п.8.4 договору № 05/01/23-п купівлі-продажу, щодо заборони передавати свої зобов`язання за договором третім особам без письмової згоди іншої сторони, позивач звернувся до господарського суду із позовом про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023.

Оцінка суду.

Згідно з п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Відповідно до ч. 1 ст. 14 ЦК України, цивільні обов`язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. За загальним правилом зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом (ч. 1 ст. 509 та ст. 526 ЦК України).

Відповідно до ч. 1 ст. 510 ЦК України, сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Статтею 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); правонаступництва; виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); виконання обов`язку боржника третьою особою. Кредитор у зобов`язанні може бути замінений також в інших випадках, встановлених законом. Кредитор у зобов`язанні не може бути замінений, якщо це встановлено договором або законом.

Згідно з ст. 513 ЦК України, правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні, яке виникло на підставі правочину, що підлягає державній реєстрації, має бути зареєстрований в порядку, встановленому для реєстрації цього правочину, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до ст. 514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Положеннями ч. 1 ст. 516 ЦК України передбачено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Презумпція правомірності правочину означає те, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що зумовлює набуття, зміну чи припинення породжує, змінює або припиняє цивільних прав та обов`язків, доки ця презумпція не буде спростована. Таким чином, до спростування презумпції правомірності правочину всі права, набуті сторонами за ним, можуть безперешкодно здійснюватися, а створені обов`язки підлягають виконанню. Спростування презумпції правомірності правочину відбувається тоді: коли недійсність правочину прямо встановлена законом (тобто має місце його нікчемність); якщо він визнаний судом недійсним, тобто існує рішення суду, яке набрало законної сили (тобто оспорюваний правочин визнаний судом недійсним).

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Тобто, за змістом статті 215 ЦК України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

У відповідності до висновку, викладеного у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15.11.2023 у справі № 185/7362/22, вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та у разі задоволення позовних вимог зазначати у судовому рішенні, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Вказаний правовий висновок узгоджується також з висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 27.11.2018 у справі № 905/1227/17.

Як вбачається з матеріалів справи, заборгованість, що є предметом договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023 це невиконані позивачем зобов`язання по оплаті товару за договором купівлі-продажу № 05/01/23-п від 05.01.2023.

Водночас, суд не досліджує питання наявності/відсутності боргу за договором купівлі-продажу № 05/01/23-п в контексті наявності чи відсутності самого права вимоги, яке є предметом договору про відступлення права вимоги № 23/05/23, оскільки суд обмежений заявленими позивачем підставами позову.

Водночас, виходячи з наведеного, у зобов`язанні з оплати продавцю суми заборгованості за поставлений товар позивач, як покупець, є боржником.

За загальним правилом, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, оскільки не впливає на характер, обсяг і порядок виконання ним своїх обов`язків, не погіршує становище боржника та не зачіпає його інтересів, однак сторони мають право додатково врегулювати порядок заміни кредитора у договорі (постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 03.04.2019 у справі № 910/9828/17 та від 12.12.2019 у справі № 924/51/19).

Судом встановлено, що відповідно до п. 8.4 договору купівлі-продажу № 05/01/23-п від 05.01.2023, жодна із сторін не має права передавати свої права або обов`язки за цим договором третій стороні без письмової згоди на це іншої сторони договору.

Зміст пункту 8.4 договору купівлі-продажу дає підстави для висновку, що вказане положення поширює свою дію, в тому числі, на вчинення правочину відступлення права вимоги до боржника (покупця) заміни кредитора у зобов`язанні, з огляду на що, для укладення відповідачами договору про відступлення права вимоги необхідним було отримання згоди боржника (позивача).

В той же час, положеннями п. 8.4 договору купівлі-продажу № 05/01/23-п від 05.01.2023 встановлено також письмову форму отримання згоди.

Сам факт того, що позивач заперечує надання ним згоди на укладання договору про відступлення права вимоги № 23/05/23, а відповідачі не надали жодних доказів на спростування таких тверджень позивача, наявні підстави вважати, що договір про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023 є таким, що укладений без згоди позивача.

Відсутність згоди боржника на заміну кредитора у зобов`язанні, якщо обов`язковість такої згоди передбачено договором, є підставою для визнання недійсним на підставі ч. 1 ст. 203 ЦК України договору про відступлення права вимоги, оскільки у такому випадку договір про відступлення права вимоги суперечить приписам ч.1 ст. 516 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 22.05.2018 у справі № 904/11838/16.

Враховуючи відсутність доказів, що підтверджують надання боржником згоди на заміну кредитора у зобов`язанні, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023.

Завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави (ст. 2 ГПК України). Справедливість судового розгляду повинна знаходити свою реалізацію, в тому числі у здійсненні судом правосуддя без формального підходу до розгляду кожної конкретної справи.

Згідно з ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно з ч. 1 ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Суд констатує, що при розгляді даної справи судом враховано та здійснено належне дослідження сукупності наявних в матеріалах справи доказів з урахуванням правил та критеріїв оцінки доказів визначених ГПК України.

З аналізу матеріалів справи та наявних доказів у сукупності вбачається, що право позивача, за захистом якого мало місце звернення до суду, є порушеним відповідачами. Останніми не спростовано доводів позовної заяви, не надано суду належних та допустимих доказів які б довели ті обставини, на які вони посилаються як на підставу своїх заперечень.

Враховуючи вищенаведене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають до задоволення повністю.

Судові витрати.

Згідно з п. 2 ч.1 ст.129 ГПК України, судовий збір у справі покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки позовні вимоги підлягають до задоволення в повному обсязі, відтак, витрати зі сплати судового збору покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст. 13, 73, 74, 75, 76-79, 86, 123, 126, 129, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір про відступлення права вимоги № 23/05/23 від 23.05.2023, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Волинь-Мет» (79024, м. Львів, вул. Промислова, 50/52, ідентифікаційний код 42895670) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» (81422, Львівська область, Самбірський район, село Воля-Баранецька, вул. Лесі Українки, 10, ідентифікаційний код 34904727) 1342,00 грн судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Бестукрторг» (69032, м. Запоріжжя, Південне Шосе, 57, офіс 44, ідентифікаційний код 44795246) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Галицька кабельна компанія» (81422, Львівська область, Самбірський район, село Воля-Баранецька, вул. Лесі Українки, будинок 10, ідентифікаційний код 34904727) 1342,00 грн судового збору.

Рішення складено 28.11.2023

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржено в порядку та строки, передбачені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя Мороз Н.В.