Ухвала
від 27.11.2023 по справі 910/15682/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.11.2023Справа № 910/15682/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Ковтуна С.А., розглянувши матеріали справи

за позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД «SMART HOLDING (CYPRUS) LTD»

до відповідача Міністерства юстиції України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, зобов`язання

вчинити дії

Представники:

від позивача Кладіков М.П.

від відповідача не прибув

за участю представника ОСОБА_1 , ОСОБА_4, ОСОБА_8, ОСОБА_6, ОСОБА_7 - Долгих А.С.

ВСТАНОВИВ:

До суду звернулося з позовом Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД «SMART HOLDING (CYPRUS) LTD» до Міністерства юстиції України про:

- визнання наказу Міністерства юстиції України від 10.04.2023 № 1286/5 «Про задоволення скарги» незаконним та скасування його в частині пунктів 1, 2 та 4, що стосується задоволення скарги товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» від 28.02.2023;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційних дій від 05.01.2023 № 1000741070035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 № 1005701070036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790) та від 10.01.2023 № 1000711070011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646) та виконання пункту 2 наказу;

- скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 10.04.2023, що проведені ОСОБА_2 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України, а саме: № 1000749950036000530 «Скасування реєстраційної дії» щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581); № 1005709950037000454 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790) та № 1000719950012046799 «Скасування реєстраційної дії» щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

- зобов`язання Міністерства юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 1000741070035000530 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера). Зміна фізичних осіб або зміна відомостей про фізичних осіб - платників податків, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 1005701070036000454 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790); від 10.01.2023 за № 1000711070011046799 «Зміна кінцевого бенефіціарного власника (контролера) або зміна відомостей про кінцевого бенефіціарного власника (контролера)», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Суд своєю ухвалою від 10.10.2023 відкрив провадження у справі № 910/15682/23, постановив здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 13.11.2023.

Оскаржуваним рішенням задоволено скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» та скасовано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії від 05.01.2023 за № 1000741070035000530 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» (код 25635581), від 06.01.2023 за № 1005701070036000454 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену державним реєстратором виконавчого комітету Лохвицької міської ради Попадинець Анною Олександрівною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (код 35665790), від 10.01.2023 за № 1000711070011046799 «Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу», проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (код 34716646).

Реєстраційні дії, які були скасовані оскаржуваним наказом, стосувались зміни відомостей щодо кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг». Зокрема, внаслідок таких реєстраційних дій в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань внесені відомості про ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 як бенефіціарних власників вказаних вище товариств. Такі зміни внесені у зв`язку зі змінами у структурі власності позивача, який напряму або опосередковано є власником товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг».

Позивач вважає, що оскаржуваний наказ суперечить законодавству, що визначає процедуру його прийняття, нормам матеріального права, а обставини, покладені в його основу, не відповідають дійсності. Порушення, на думку позивача, полягають у такому:

- відсутність порушеного реєстраційними діями права суб`єкта звернення;

- порушенням поряду розгляду скарги, що виразилось у неповідомленні позивача, як заінтересованої особи, про такий розгляд;

- невідповідність висновків, покладених в основу наказу, щодо поширення законодавства України за межі його території.

До суду (13.11.2023) надійшла заява ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_8 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 про залучення їх третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору (заява подана представником цих осіб - адвокатом Бабічем О.І.).

Заявники вважають, що рішення у справі вплине на їх права та обов`язки, оскільки оскаржуваний наказ №1286/5 від 10.04.2023 Міністерства юстиції України ставить під сумнів їх легітимність як законних кінцевих власників позивача.

Відповідно до статті 50 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Оцінюючи подану заяву на відповідність наведеним у ст. 50 ГПК України підставам прийняття рішення про залучення третіх осіб, суд вважає її (заяву) обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Зокрема, у разі прийняття рішення про задоволення позову матиме наслідком відновлення у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомостей про ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 як кінцевих бенефіціарних власників товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг», що, відповідно, є свідченням можливого набуття ними прав щодо цих осіб стосовно щодо відомостей, які повинні міститись в Єдиному державному реєстрі про юридичну особу (ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань»).

Наведені вище особи підлягають залученню до участі у справі третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Також суд вважає, що рішення у справі може вплинути на права товариства з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватного акціонерного товариства «Укргазвидобуток» та товариства з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» щодо відповідача, наказом якого скасовані в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційні дії стосовно цих осіб. А тому суд вважає за необхідне залучити до участі у справі як третіми особами на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед», приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток» та товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг», оскільки рішення у справі, може вплинути на їх права та обов`язки.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд», як особа, що є суб`єктом звернення зі скаргою до Міністерства юстиції України, право на звернення якої також є предметом оскарження позивачем, підлягає залученню до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Залучення до участі у справі третіх осіб є підставою для відкладення підготовчого засідання (п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України).

Керуючись ст. ст. 50, 183, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Залучити третіх осіб на стороні позивача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

- приватне акціонерне товариство «Укргазвидобуток» (вул.Пушкінська, будинок 7, м. Київ, 01034, ЄДРПОУ 25635581);

- товариство з обмеженою відповідальністю «Регал Петролеум Корпорейшн (Юкрейн) Лімітед» (37212, Полтавська область, Лохвицький район, село Яхники, вулиця Шевченка, будинок 162, ЄДРПОУ 35665790)

- товариство з обмеженою відповідальністю «Смарт-Холдинг» (04074, м. Київ, вул. Ігорівська, будинок 7-А, ЄДРПОУ 34716646)

- ОСОБА_1 (громадянка Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт: № НОМЕР_1 , виданий: 17.12.2018, дійсний до: 17.12.2028, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: АДРЕСА_1 );

- ОСОБА_4 (громадянка Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 , паспорт: № НОМЕР_2 , виданий: 21.04.2022, дійсний до: 21.04.2032, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру) , місце реєстрації: АДРЕСА_3 );

- ОСОБА_5 (громадянка Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 , паспорт: № НОМЕР_3 , виданий 15.06.2017, дійсний до: 15.06.2023, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: АДРЕСА_4 );

- ОСОБА_6 (громадянин Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 , паспорт: № НОМЕР_4 , виданий: 30.10.2017, дійсний до: 30.10.2027, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: АДРЕСА_7 );

- ОСОБА_7 (громадянка Республіки Кіпр, дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 , паспорт: № НОМЕР_5 , виданий: 19.04.2017, дійсний до:19.04.2027, орган видачі: C.R.M.D (Реєстраційно-міграційна служба Кіпру), місце реєстрації: АДРЕСА_6 )

2.Залучити третю особу на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, товариство з обмеженою відповідальністю «Амстор Трейд» (проспект Науки, будинок 42/1, корпус 10, офіс 17, 03028, ЄДРПОУ 39135315)

3.Зобов`язати сторін направити третім особам до 01.12.2023 копію позову з додатками, докази чого надати суду.

4.Запропонувати третім особам до 11.12.2023 надати пояснення по суті справи.

5.Відкласти підготовче засідання до 11.12.2023 о 14:30. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 23 .

6.Викликати учасників справи в підготовче засідання.

Роз`яснити, що неявка в судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених статтею 202 ГПК України. У разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез`явлення не перешкоджає вирішенню спору.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набрала законної сили 27.11.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя С. А. Ковтун

СудГосподарський суд міста Києва
Дата ухвалення рішення27.11.2023
Оприлюднено01.12.2023
Номер документу115270644
СудочинствоГосподарське
КатегоріяСправи позовного провадження Справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин про внесення змін у реєстр акціонерів та оскарження дій реєстратора

Судовий реєстр по справі —910/15682/23

Ухвала від 18.10.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Постанова від 18.09.2024

Господарське

Північний апеляційний господарський суд

Андрієнко В.В.

Ухвала від 12.08.2024

Господарське

Північний апеляційний господарський суд

Андрієнко В.В.

Рішення від 27.05.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 16.05.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 22.04.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 01.04.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 11.03.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 20.02.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

Ухвала від 22.01.2024

Господарське

Господарський суд міста Києва

Ковтун С.А.

🇺🇦 Опендатабот

Опендатабот — сервіс моніторингу реєстраційних даних українських компаній та судового реєстру для захисту від рейдерських захоплень і контролю контрагентів.

Додайте Опендатабот до улюбленого месенджеру

ТелеграмВайбер

Опендатабот для телефону

AppstoreGoogle Play

Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці

© 2016‒2023Опендатабот

🇺🇦 Зроблено в Україні