Ухвала

від 27.11.2023 по справі 904/4867/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

за підсумками попереднього

судового засідання у справі про банкрутство

27.11.2023м. ДніпроСправа № 904/4867/22за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ", м. Житомир

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АКЦЕНТ-АГРО", Дніпропетровська область, Криничанський район, село Маломихайлівка

про визнання банкрутом

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Суффле Агро Україна": Нечитайло Т.В., ордер серія АЕ №1193629 від 17.04.2023, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

21.12.2022 ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 26.12.2022 прийнято заяву ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" до розгляду в підготовчому засіданні на 04.01.2023.

Ухвалою господарського суду від 04.01.2023 відкладено розгляд заяви ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" в підготовчому засіданні на 11.01.2023.

Ухвалою господарського суду від 11.01.2023 відкрито провадження у справі №904/4867/22 за заявою ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про визнання банкрутом СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.06.2023. Призначено розпорядником майна боржника - СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Призначено попереднє засідання суду на 06.03.2023.

09.02.2023 до суду від Кам`янської РДА Дніпропетровської області надійшов лист.

17.02.2023 до суду від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшло клопотання про продовження терміну для надання до суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів, письмового звіту про надіслання всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог.

21.02.2023 до суду від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшло клопотання про продовження терміну проведення інвентаризації майна боржника.

03.03.2023 до суду від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшло клопотання про відкладення попереднього судового засідання.

Ухвалою господарського суду від 06.03.2023 оголошено перерву у попередньому засіданні до 20.03.2023.

17.03.2023 на електронну пошту суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення попереднього судового засідання на іншу дату.

20.03.2023 на електронну пошту суду від заявника ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли заява про зобов`язання сплатити судовий збір та клопотання з процесуальних питань.

Ухвалою господарського суду від 20.03.2023 оголошено перерву в попередньому судовому засіданні до 18.04.2023.

28.03.2023 до суду від боржника СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" надійшли пояснення щодо сплати судового збору та авансування арбітражному керуючому.

29.03.2023 до суду від кредитора ТОВ "Грейн Опт" надійшли пояснення щодо сплати судового збору та авансування арбітражному керуючому.

30.03.2023 до суду від кредитора ТОВ "Грейн Опт" надійшли пояснення щодо сплати судового збору та авансування арбітражному керуючому з додатками.

03.04.2023 до суду від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшов звіт про діяльність у справі за період з 11.01.2023 по 31.03.2023.

Ухвалою господарського суду від 18.04.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 10.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 10.05.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 05.06.2023.

29.05.2023 від Приватного виконавця виконавчого округу Дніпропетровської області Селезньова М.О. надійшов лист з додатками на виконання вимог ухали господарського суду від 10.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 03.07.2023.

07.06.2023 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли пояснення щодо заінтересованих осіб стосовно боржника у справі про банкрутство.

03.07.2023 на електронну пошту суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшло клопотання про витребування доказів та зобов`язання боржника та розпорядника майна вчинити дії.

03.07.2023 на електронну пошту суду від розпорядника майна надійшло клопотання щодо визнання поважною неявки арбітражного керуючого в судове засідання та відкласти розгляд справи на іншу дату.

Ухвалою господарського суду від 03.07.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 07.08.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.08.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 19.09.2023.

18.09.2023 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшло клопотання про відкладення розгляду вимог кредиторів.

19.09.2023 до суду від розпорядника майна надійшли письмові пояснення на виконання вимог ухвали господарського суду від 07.08.2023.

19.09.2023 до суду від розпорядника майна надійшов звіт про діяльність розпорядника майна у справі про банкрутство №904/4867/22 станом на 19.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 19.09.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 09.11.2023.

07.11.2023 до суду від від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшло клопотання про відкладення попереднього засідання.

07.11.2023 до суду від розпорядника майна боржника Штельманчука М.С. надійшов звіт про діяльність у справі станом на 07.11.2023.

08.11.2023 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли заперечення на заяви із грошовими вимогами до боржника, відповідно до яких кредитор просив суд продовжити строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна; відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Мульті Грейн Компані" та ФОП Гордійчук Світлани Василівни із кредиторськими вимогами до Боржника у повному обсязі; відкласти розгляд грошових вимог ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "СТ Агроінвест".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна до 27.11.2023. Відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 27.11.2023.

23.11.2023 до суду від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про подовження строку процедури розпорядження майном.

27.11.2023 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли заперечення проти задоволення заявлених грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані" і заперечення щодо продовження строку процедури розпорядження майном.

В судовому засіданні 27.11.2023 розглянуто грошові вимоги ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані", про що постановлено відповідні ухвали.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

Відповідно до частини 2 статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються, зокрема, розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів.

Отже, незалежно від того чи визнані вимоги кредитора боржником разом з розпорядником майна, чи ні, чи були стосовно них рішення юрисдикційних органів, чи визнані вони в претензійному порядку, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та визначає правомірність і обґрунтованість грошових вимог кредитора до боржника й за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Згідно з пунктом 3 статті 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Заяви з вимогами до боржника, які надійшли до суду після публікації оголошення, розглянуто судом в судових засіданнях, про що постановлено відповідні ухвали.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів, встановлено наступне.

Конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство (часина 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Згідно з частини 5 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не пізніше ніж на 10 день з дня закінчення встановленого частиною першою цієї статті строку з урахуванням результатів розгляду вимог кредиторів боржником повністю або частково визнає їх або відхиляє з обґрунтуванням підстав визнання чи відхилення, про що письмово повідомляє заявників і господарський суд, а також подає до суду письмовий звіт про надіслані всім кредиторам боржника повідомлення про результати розгляду грошових вимог та їх отримання кредиторами разом з копіями повідомлень про вручення поштового відправлення та описів вкладення у поштове відправлення або інших документів, що підтверджують надсилання повідомлення кредиторам.

Господарським судом здійснено розгляд заяв кредиторів та за наслідками розгляду судом постановлено відповідні ухвали.

Отже, за результатами розгляду вимог кредиторів, грошові вимоги підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів наступним чином:

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" на суму 85 110, 00 грн. (судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4 655 242, 80 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" на суму 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 12 825 196, 21 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 765 229, 92 грн. (штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 269 099, 01 грн. (заборгованість) - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 702 267, 02 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 947, 31 грн. (штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абзацу 1 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 частини 8 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Враховуючи вищевикладене, є всі необхідні підстави для закінчення попереднього засідання.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (частина 1 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на викладене, суд вважає за необхідне визначити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 07.12.2023.

Керуючись статтями 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 44 45, 46, 47, 48, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, Господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Опт" (10003, місто Житомир, вул. Перемоги, буд. 7; ідентифікаційний код юридичної особи 41841294) кредитором кредитором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1А; ідентифікаційний номер юридичної особи 33075664) на суму 85 110, 00 грн. (витрати на сплату судового збору та авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 4655242,80 грн. (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

2. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (30068, Хмельницька обл., Шепетівський район, с. Крупець, вул. Б. Хмельницького, буд. 43; ідентифікаційний код юридичної особи 34863309) кредитором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1А; ідентифікаційний номер юридичної особи 33075664) на суму 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 12 825 196, 21 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 3 765 229, 92 грн. (штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

3. Визнати Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (49005, м. Дніпро, вул. Сімферопольська, буд. 17-А; ідентифікаційний код юридичної особи (відокремленого підрозділу) 44118658) кредитором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1А; ідентифікаційний номер юридичної особи 33075664) на суму 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 269 099, 01 грн. (заборгованість) - 3 черга задоволення вимог кредиторів.

4. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "ОТП ЛІЗИНГ" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 43; ідентифікаційний код юридичної особи 35912126) кредитором Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Акцент-Агро" (52342, Дніпропетровська область, Криничанський район, с. Маломихайлівка, вул. Незалежності, буд. 1А; ідентифікаційний номер юридичної особи 33075664) на суму 5 368, 00 грн. (витрати по сплаті судового збору) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 702 267, 02 грн. (заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 1 947, 31 грн. (штрафні санкції) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

5. Зобов`язати розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука М.С. у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

6. Рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення.

7. Підсумкове засідання призначити на 08.01.2024 о 12:00 год.

8. Провести судове засідання, яке відбудеться 08.01.2024 о 12:00 год. за участю уповноваженого представника ТОВ "Суффле Агро Україна" - адвоката Нечитайло Т.В. в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в кабінеті №1-107 за адресою: вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027.

9. Інструкція користувача Підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС знаходиться за вебпосиланням: https://vkz.court.gov.ua/site/manual.

10. Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

11. Роз`яснити учаснику відеоконференції, уповноваженому представнику ТОВ "Суффле Агро Україна" - адвокату Нечитайло Т.В., що для участі в судовому засіданні йому необхідно:

- зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

- активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

- очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

12. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

13. Копію ухвали направити кредиторам, розпоряднику майна боржника.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

Ухвала набирає законної сили 27.11.2023 та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 30.11.2023.

Суддя С.В. Мартинюк