Ухвала

від 27.11.2023 по справі 904/4867/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про результати розгляду заяви конкурсного кредитора

про грошові вимоги до банкрута у справі про банкрутство

27.11.2023м. ДніпроСправа № 904/4867/22за заявою Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО", с. Маломихайлівка

до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АКЦЕНТ-АГРО", с. Маломихайлівка

про визнання грошових вимог

Суддя Мартинюк С.В.

за участю секретаря судового засідання Рибалка Г.Д.

Представники:

Від ТОВ "Суффле Агро Україна": Нечитайло Т.В., ордер серія АЕ №1193629 від 17.04.2023, адвокат;

Інші учасники провадження по справі у судове засідання не з`явилися.

ВСТАНОВИВ:

21.12.2022 Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРЕЙН ОПТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АКЦЕНТ-АГРО" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою господарського суду від 26.12.2022 прийнято заяву ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" до розгляду в підготовчому засіданні на 04.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.01.2023 відкладено розгляд заяви ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" в підготовчому засіданні на 11.01.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.01.2023 відкрито провадження у справі №904/4867/22 за заявою ТОВ "ГРЕЙН ОПТ" про визнання банкрутом СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО". Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 30.06.2023. Призначено розпорядником майна боржника - СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Призначено попереднє засідання суду на 06.03.2023.

11.01.2023 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет Господарським судом Дніпропетровської області здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про порушення провадження у справі про банкрутство СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО", №69865.

14.02.2023 до господарського суду надійшла заява про визнання грошових вимог Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" в розмірі 16 127 547,00 грн. та судового збору в розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.02.2023 відкладено вирішення питання щодо прийняття до розгляду заяви СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" до боржника СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 20 661 539, 52 грн., та судового збору у розмірі 5 368, 00 грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві. Зобов`язано СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" протягом 10-и днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі про банкрутство СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.03.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ТОВ "ОТП Лізинг", ПАТ "МТБ БАНК", Приватного виконавця ВО Дніпропетровської області Селезньова М.О., ГУ ДПС у Дніпропетровській області. Оголошено перерву у попередньому засіданні до 20.03.2023.

17.03.2023 до суду від СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" надійшла заява про усунення недоліків, до якої заявником додано уточнену заяву про визнання грошових вимог СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" в розмірі 20 661 539, 52 грн. та судового збору в розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.03.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ТОВ "ОТП Лізинг", ФОП Гордійчук С.В., Приватного виконавця ВО Дніпропетровської області Селезньова М.О., ГУ ДПС у Дніпропетровській області та оголошено перерву у попередньому засіданні до 18.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.03.2023 прийнято заяву Сільськогосподарського ТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" до боржника Сільськогосподарського ТОВ "Акцент-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі 20 661 539, 52 грн. та судового збору в розмірі 5 368, 00 грн. по справі про банкрутство №904/4867/22 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 18.04.2023.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2023 залишено без руху заяву ТОВ "СТ Агроінвест" до боржника СТОВ "АКЦЕНТ-АГРО" про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 28 209 050, 13 грн., та судового збору у розмірі 5 368, 00 грн. до закінчення строку на усунення недоліків в заяві та зобов`язано ТОВ "СТ Агроінвест" протягом 10-и днів з дня отримання ухвали суду усунути недоліки заяви про визнання конкурсних грошових вимог у справі про банкрутство Сільськогосподарського ТОВ "АКЦЕНТ-АГРО".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 18.04.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані" та оголошено перерву у попередньому засіданні до 10.05.2023.

28.04.2023 до суду від ТОВ "СТ АГРОІНВЕСТ" надійшла заява про усунення недоліків, до якої заявником додано належні докази сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.05.2023 прийнято заяву ТОВ "СТ АГРОІНВЕСТ" до боржника СТОВ "Акцент-Агро" про визнання грошових вимог у розмірі 16 099 904, 13 грн. та судового збору в розмірі 5 368, 00 грн. по справі про банкрутство №904/4867/22 до розгляду в попередньому судовому засіданні на 10.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 10.05.2023 відкладено розгляд грошових вимог ТОВ "Суффле Агро Україна", ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 05.06.2023.

Ухвалою господарського суду від 05.06.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 03.07.2023.

Ухвалою господарського суду від 03.07.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 07.08.2023.

Ухвалою господарського суду від 07.08.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 19.09.2023.

Ухвалою господарського суду від 19.09.2023 відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 09.11.2023.

08.11.2023 до суду від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли заперечення на заяви із грошовими вимогами до боржника, відповідно до яких кредитор просив суд продовжити строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна; відмовити у задоволенні заяви ТОВ "Мульті Грейн Компані" та ФОП Гордійчук Світлани Василівни із кредиторськими вимогами до Боржника у повному обсязі; відкласти розгляд грошових вимог ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "СТ Агроінвест".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 08.11.2023 продовжено строк процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна до 27.11.2023. Відкладено розгляд грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані". Оголошено перерву у попередньому засіданні до 27.11.2023.

27.11.2023 через систему "Електронний суд" від ТОВ "Суффле Агро Україна" надійшли заперечення проти задоволення заявлених грошових вимог ФОП Гордійчук С.В., ТОВ "СТ Агроінвест", ФГ "Кринички Агроресурс", СТОВ "Агрофірма "Акцент-Агро" та ТОВ "Мульті Грейн Компані" і заперечення щодо продовження строку процедури розпорядження майном.

Дослідивши наявні матеріали справи, оцінивши надані докази в їх сукупності, господарський суд дійшов висновку про відхилення грошових вимог кредитора у повному обсязі з наступних підстав.

На розгляді господарського суду перебуває уточнена заява з грошовими вимогами СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" (вх.№13086/23 від 17.03.2023) відповідно до якої СТОВ "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" просить визнати грошові вимоги в у загальному розмірі 16 099 904, 13 грн. та 5368,00 грн. судового збору.

В підтвердження заявлених вимог, кредитором було надано копії наступних документів:

- Договір поставки №01/12-2021 від 01.12.2021;

- Договір купівлі-продажу №01/06-2022 від 01.06.2022;

- Договір купівлі-продажу №01/06-2022-01 від 01.06.2022;

- Договір купівлі-продажу №01/06-2022-02 від 01.06.2022;

- Договір суборенди нежитлового приміщення №0108/2021 від 01.08.2021;

- Договір оренди транспортних засобів №01/0 від 01.09.2016;

- Договір поставки №13-09-19 від 13.09.2019;

- Договір відступлення права вимоги від 02.10.2022;

- Договір купівлі-продажу №000000425/1 від 17.09.2019;

- Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022;

- Договір купівлі-продажу нафтопродуктів №291018 від 29.10.2018;

- Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022;

- Договір купівлі-продажу нафтопродуктів №100919 від 10.09.2019;

- Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 30.10.2023 у справі №904/4867/22 (904/3533/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними Договір суборенди нежитлового приміщення (земельної ділянки) №0108/2021 від 01.08.2021, Договір поставки №01/12-2021 від 01.12.2021, Договір купівлі-продажу №01/06-2022 від 01.06.2022, Договір купівлі-продажу №01/06-2022-1 від 01.06.2022 та Договір купівлі-продажу №01/06-2022-2 від 01.06.2022.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 06.10.2023 у справі №904/4867/22 (904/2316/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними Договір оренди транспортних засобів №01/09 від 01.09.2016, Договір поставки №13-09-19 від 13.09.2019 та Договір відступлення права вимоги від 02.10.2022.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 02.11.2023 у справі №904/4867/22 (904/2325/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Катма Груп» та Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма Акцент-Агро".

Оскільки вищевказаним рішенням господарського суду визнано недійним Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022, право вимоги у СТОВ "АГРОФІРМА "АКЦЕНТ-АГРО" за Договором купівлі-продажу №000000425/1 від 17.09.2019 відсутнє.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 14.09.2023 у справі №904/4867/22 (904/2318/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсними Договір купівлі-продажу нафтопродуктів №291018 від 29.10.2018 та Договір відступлення права вимоги від 06.10.2022.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2023 у справі №904/4867/22 (904/2319/23) позовні вимоги задоволено. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу нафтопродуктів № 100919 від 10/09/2019 та Договір відступлення права вимоги від 06/10/2022.

Згідно ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ст. 76 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ч. 3 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства заява кредитора має зокрема виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування. До заяви в обов`язковому порядку додаються документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

У справах про банкрутство тягар доведення наявності вимог до боржника належними, достатніми та допустимими доказами покладається саме на кредитора. Неподання витребуваних судом оригіналів письмових доказів, позбавляє суд першої інстанції визначити достовірність відомостей викладених заявником у заяві про визнання кредиторських вимог. У даній справі судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено в задоволенні заяви про визнання кредиторських вимог до боржника з тих підстав, що заявником не доведено належними та документальними доказами заявлені грошові вимоги. Аналогічні правові висновки викладено у постанові Верховного Суду від 23.04.2019 у справі 910/21939/15.

Крім того, у постанові від 07.08.2019 у справі № 922/1014/18 Верховний Суд зазначив, що використання формального підходу при розгляді заяви з кредиторськими вимогами та визнання кредиторських вимог без надання правового аналізу поданій заяві з кредиторськими вимогами, підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог створює загрозу визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника. Наведене порушує права кредиторів у справі про банкрутство з обґрунтованими грошовими вимогами. Для унеможливлення загрози визнання судом у справі про банкрутство фіктивної кредиторської заборгованості до боржника, суду слід розглядати заяви з кредиторськими вимогами з застосуванням засад змагальності сторін у справі про банкрутство у поєднанні з детальною перевіркою підстав виникнення грошових вимог кредиторів до боржника, їх характеру, розміру та моменту виникнення. У разі виникнення обґрунтованих сумнівів сторін у справі про банкрутство щодо обґрунтованості кредиторських вимог, на заявника кредиторських вимог покладається обов`язок підвищеного стандарту доказування задля забезпечення перевірки господарським судом підстав виникнення таких грошових вимог, їх характеру, встановлення розміру та моменту виникнення цих грошових вимог.

Також, у постановах Верховного Суду від 23.04.2019 у справі №910/21939/15 та від 11.07.2019 у справі №904/2394/18 висловлено правовий висновок, відповідно до якого на стадії звернення кредиторів з вимогами до боржника та розгляду зазначених вимог судом принципи змагальності та диспозитивності у справі про банкрутство проявляються у наданні заявником відповідних документів на підтвердження своїх кредиторських вимог та заперечень боржника та інших кредиторів проти них.

Оскільки кредитором не подано належних та допустимих доказів на підтвердження грошових вимог до боржника, відтак грошові вимоги підлягають відхиленню.

Відповідно до абз. 4 ч. 6 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що за результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Відповідно до частини 3 статті 13 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У розумінні статті 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами, висновками експертів; показаннями свідків.

За приписами частини 1 статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 77 Господарського процесуального кодексу України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності (ч.ч. 1, 2 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України).

Отже, враховуючи вищевикладене та те, заява з грошовими вимогами до боржника не підтверджена належними та допустимими доказами, зокрема спірні правочини визнано недійсними, господарський суд відхиляє подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Керуючись ст.ст. 44, 45, 46 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд,

УХВАЛИВ:

Грошові вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "АКЦЕНТ-АГРО" до боржника Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "АКЦЕНТ-АГРО" - відхилити.

Ухвала набирає законної сили 27.11.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 30.11.2023.

Суддя С.В. Мартинюк