Рішення

від 20.11.2023 по справі 908/3273/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 5/183/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

20.11.2023 Справа № 908/3273/21

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі: судді Проскурякова К.В., при секретарі судового засідання Соколові А.А., розглянувши матеріали справи

за первісним позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (електронна пошта: secretarbaza@uaz-upi.com; вул. Першого Травня, буд. 1-А, м. Київ, 02088; код ЄДРПОУ 30722204)

До відповідача: Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (електронна пошта: BatylGM@dtek.com; юридична адреса: вул. Добролюбова, буд. 20, м. Запоріжжя, 69096; код ЄДРПОУ 00130872) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (адреса для листування: вул. Промислова, буд. 95, м. Енергодар, Запорізька область, 71503; код ЄДРПОУ 38024583)

про стягнення 21 377,70 грн.

за зустрічним позовом: Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (електронна пошта: BatylGM@dtek.com; юридична адреса: вул. Добролюбова, буд. 20, м. Запоріжжя, 69096; код ЄДРПОУ 00130872) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (електронна пошта: BatylGM@dtek.com; адреса для листування: вул. Промислова, буд. 95, м. Енергодар, Запорізька область, 71503; код ЄДРПОУ 38024583)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (електронна пошта: secretarbaza@uaz-upi.com; вул. Першого Травня, буд. 1-А, м. Київ, 02088; код ЄДРПОУ 30722204)

про визнання договору № 4227-ДЭ-ЗаТЭС від 12.05.2021 недійсним,

За участю представників сторін:

від позивача за первісним позовом: Гричина В.В. (в режимі відеоконференції), ордер серії ВІ № 1179200 від 14.11.2023, договір № 14/11-23 від 14.11.2023, адвокат;

від відповідача за первісним позовом: не з`явився;

СУТНІСТЬ СПОРУ:

11.11.2021 до господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" № 197/21 від 05.11.2021 (вх. № 3505/08-07/21 від 11.11.2021) до Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" про стягнення 21 377,70 грн.

11.11.2021 автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу розподілено судді Проскурякову К.В.

Ухвалою суду від 29.11.2021 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі № 908/3273/21 в порядку спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання та без повідомлення (виклику) учасників справи, перше судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 23.12.2021. Запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

07.12.2021 від Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" на адресу суду надійшла зустрічна позовна заява № 1592/1000 від 03.12.2021 (вх. № 3820/08-07/21 від 07.12.2021) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" про визнання договору № 4227-ДЭ-ЗаТЭС від 12.05.2021 недійсним.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 07.12.2021, зазначена зустрічна позовна заява передана на розгляд судді Проскурякову К.В., в провадженні якого перебуває справа № 908/3273/21.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.12.2021 № 908/3273/21 зустрічний позов Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" про визнання договору № 4227-ДЭ-ЗаТЭС від 12.05.2021 недійсним прийнято до спільного розгляду з первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" до Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" про стягнення 21 377,70 грн. Перейдено до розгляду справи № 908/3273/21 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 25.01.2022 об 11 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явку представників сторін визнано обов`язковою, запропоновано сторонам здійснити відповідні процесуальні дії.

12.01.2022 та 13.01.2022 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" до суду надійшов відзив на зустрічну позовну заяву № 03/22 від 10.01.2022 (вх. № 538/08-08/22 від 12.01.2022, вх. № 730/08-08/22 від 13.01.2022), згідно якого ТОВ "Укравтозапчастина" просить суд відмовити у задоволенні зустрічних позовних вимог Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" та задовольнити позовні вимоги ТОВ "Укравтозапчастина" до АТ "ДТЕК Дніпроенерго".

Ухвалою суду від 25.01.2022 закрите підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті та перше судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 23.02.2022 о 11 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) сторін.

Ухвалою суду від 23.02.2022 оголошено перерву з розгляду справи по суті до 09.03.2022 о 10 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) сторін.

24.02.2022 в Україні введено воєнний стан.

Ухвалою суду від 10.03.2022 відкладено розгляд справи по суті та вирішено дату та час судового засідання з розгляду справи по суті визначити відповідною ухвалою суду після усунення обставин, які зумовлюють загрозу життю, здоров`ю та безпеці відвідувачів суду в умовах воєнної агресії проти України.

10.11.2023 набув чинності Закон України «Про затвердження Указу Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні», яким продовжено строк дії воєнного стану в Україні з 05 год. 30 хв. 16.11.2023 строком на 90 діб (тобто до 14.02.2024 року).

Господарський суд Запорізької області не припинив здійснювати судочинство та працює в звичайному режимі.

Запорізька міська територіальна громада не відноситься до територій проведення воєнних (бойових) дій, та/або які перебувають в тимчасовій окупації, оточенні (блокуванні).

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 25.10.2023 № 908/3273/21 розгляд справи по суті призначено на 20.11.2023 об 11 год. 30 хв. з повідомленням (викликом) учасників справи.

Ухвалою суду від 15.11.2023 № 908/3273/21 задоволено заяву ТОВ "Укравтозапчастина" про забезпечення проведення судового засідання, призначеного на 20.11.2023 об 11:30 год. в режимі відеоконференцзв`язку з використанням підсистеми "Електронний суд".

Відповідно до ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, судове засідання 20.11.2023 проводилось в режимі відеоконференцзв`язку і фіксувалось з використанням підсистеми "Електронний суд".

У судовому засіданні 20.11.2023 представник позивача за первісним позовом підтримав доводи викладені у позовній заяві ТОВ "Укравтозапчастина" зазначивши, що 12.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (Постачальник) та Акціонерним товариством "ДТЕК Дніпроенерго" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (Покупець) укладений договір про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС (договір), за умовами якого постачальник зобов`язався поставити покупцю товар, зазначений у специфікації, а покупець - прийняти та оплатити такий товар. Загальна сума договору становить 20 016,00 грн. Свої зобов`язання за договором ТОВ "Укравтозапчастина" виконало у повному обсязі та 16.06.2021 поставило АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС "АТ "ДТЕК Дніпроенерго" товар на загальну суму 20 016,00 грн., що підтверджується видатковою накладною та усіма передбаченими договором документами. Проте, в порушення умов договору відповідач оплату за отриманий товар не здійснив, внаслідок чого у АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС "АТ "ДТЕК Дніпроенерго" утворилась заборгованість на суму 20 016,00 грн. У зв`язку з відсутністю оплати, позивачем нараховано пеню за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 982,70 грн., 3 % річних за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 179,32 грн. та інфляційні витрати за період з серпня по вересень 2021 у розмірі 199,68 грн. На підставі викладеного, посилаючись на умови договору про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021, ст.ст. 509, 525, 526, 530, 625, 692 Цивільного кодексу України, ст.ст. 20, 193, 199, 230 Господарського кодексу України, позивач просить суд позов задовольнити.

Представник відповідача за первісним позовом у жодне судове засідання як на стадії підготовчого провадження так і під час розгляду справи по суті вкотре не з`явився, про причини неявки суд не повідомив. Станом на 20.11.2023 документи запропоновані ухвалами відповідачем до суду не направлені. Про дату, час та місце призначених судових засідань повідомлений належним чином шляхом направлення на його поштову, електрону адреси та оприлюднення відповідних ухвал суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет. Клопотань про розгляд справи без участі уповноваженого представника відповідача або про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило.

Як вбачається з зустрічної позовної заяви, заявник посилається на те, що договір про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021 підписаний не Виконавчим органом, а виконуючим обов`язки директора Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" - ОСОБА_1., який відповідних повноважень на вчинення правочину від імені АТ "ДТЕК Дніпроенерго" не мав. Спірний договір ОСОБА_1. підписаний на підставі довіреності № 152/ДнЄ/2021 від 11.05.2021. Проте, вказана довіреність підписана Генеральним директором АТ "ДТЕК Дніпроенерго" - Дегтяренком С.В. під впливом помилки, адже Генеральний директор не має права доручати сторонній особі підписувати правочин щодо укладання договору про надання послуг. Враховуючи вищевказані порушення та посилаючись на ст. ст. 203, 230 ЦК України, позивач за зустрічним позовом просить суд визнати недійсним договір про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021 укладений між ТОВ "Укравтозапчастина" та АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП «ЗТЕС «АТ "ДТЕК Дніпроенерго".

Представник відповідача (АТ "Укравтозапчастина") заперечив проти зустрічних позовних вимог з підстав зазначених у відзиві посилаючись на те, що при підписанні договору № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021 ОСОБА_1. діяв на підставі виданої йому довіреності № 152/ДнЄ/2021 від 11.05.2021. Сума договору встановлена у розмірі 20 016,00 грн., що не перевищує встановленого у довіреності обмеження. Крім цього, ОСОБА_1 для АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» не може бути сторонньою особою як зазначено у зустрічній позовній заяві, оскільки станом на дату укладення договору ОСОБА_1 перебував на посаді виконуючого обов`язки директора ВП «ЗТЕС» АТ «ДТЕК «Дніпроенерго». Просить суд у задоволенні зустрічної позовної заяви відмовити у повному обсязі.

Згідно зі статтею 194 ГПК України завданням розгляду справи по суті є розгляд та вирішення спору на підставі зібраних у підготовчому провадженні матеріалів, а також розподіл судових витрат.

Статтею 114 ГПК України визначено, що суд має встановлювати розумні строки для вчинення процесуальних дій. Строк є розумним, якщо він передбачає час, достатній, з урахуванням обставин справи, для вчинення процесуальної дії, та відповідає завданню господарського судочинства.

Надані до матеріалів справи докази дозволяють розглянути справу по суті.

В судовому засіданні 20.11.2023 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 12.05.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (Постачальник) та Акціонерним товариством "ДТЕК Дніпроенерго" в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (Покупець) укладений договір про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС (договір).

Відповідно до п. 1.1. договору, постачальник зобов`язався поставити покупцю товар, зазначений у специфікації, а покупець - прийняти та оплатити такий товар, код згідно УКТ ЗЕД: згідно класифікатору (далі - товар), 2020-2021 року виготовлення, в кількості, комплектності, асортименті та за ціною згідно із специфікацією: (номенклатурний номер) - 20012504; (найменування товару) - автошина 240R508 (8.25R20) 125/122J Y-2 БШК п.ш. 10 з кам. та обідн. стрічк.; (номер та/або індекс стандарту, ТУ, тощо) - згідно ТЗ; (од.вимір.) - шт.; (кількість) - 6; (ціна без ПДВ) - 2 780,00 грн.; (вартість грн.) - 16 680,00 грн.; (строк поставки товару) - 10 к.д.; всього з ПДВ - 16 680,00 грн., ПДВ - 3 336,00 грн., всього з ПДВ - 20 016,00 грн.

Вантажоодержувач товару: ЛТЕК Запорізька ТЕС, 71501, Запорізька область, м. Енергодар, вул. промислова, буд. 95 (п. 1.3. договору).

Пунктом 3.1. договору визначено, що ціна на товар, що поставляється, вказується у специфікації (п. 1.1. цього договору) та є незмінною протягом строку дії цього договору окрім випадків, передбачених цим договором та/або діючим законодавством України.

Згідно з п. 3.2. договору, сума цього договору становить 20 016,00 грн., у т.ч. ПДВ 20% - 3 336,00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору, розрахунки проводяться шляхом оплати покупцем поставленого покупцю товару на 30 (тридцятий) календарний день з дати поставки відповідного товару на підставі отриманого покупцем рахунку та за умови надання постачальником належним чином оформленої податкової накладної, а також документів, передбачених розділом 5 цього договору.

Товар вважається поставлений покупцю з дати підписання сторонами видаткових накладних (дата поставки товару) (п. 5.5. договору).

Право власності на товар, усі ризики втрати або пошкодження товару, переходять від постачальника до покупця з дати поставки товару.

Пунктом 5.7. договору сторони передбачили, що при поставці товару постачальник надає покупцю одночасно з товаром, що поставляється, наступні документи:

- рахунок;

- податкову накладну;

- видаткову накладну з внесеннями кодів УКТЗЕД;

- відповідні товаросупровідні накладні (залізничну-товарно-транспортну накладну/експрес-накладну/квитанцію);

- сертифікат якості заводу-виробника та/або паспорт оригінал або копія завірена підписом та печаткою;

- сертифікат відповідності (в разі, якщо товар підлягає обов`язковій сертифікації).

Документи, окрім податкових накладних, постачальник зобов`язується надати покупцю разом з поставленим товаром (п. 5.8. договору).

Пунктом 6 договору визначено, що покупець зобов`язаний: своєчасно та в повному обсязі сплачувати за поставлений товар (п.п. 6.1.1); приймати поставлений товар згідно з умовами цього договору (п.п. 6.1.2).

Пунктом 7.1. договору передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання будь-якої з сторін прийнятих на себе за цим договором зобов`язань, вона несе відповідальність перед іншою стороною відповідно до вимог чинного законодавства України, в тому числі, відшкодовує збитки, сплачує штрафні санкції. Сторони дійшли згоди, що збитки (витрати), понесені на виконання даного договору, стягуються з винної сторони в повному обсязі незалежно від санкцій, передбачених розділом 7 цього договору.

Відповідно до п. 7.14. договору, у разі прострочення оплати товару, покупець, за письмовою вимогою постачальника, сплачує постачальнику неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожен день прострочення оплати від вартості невчасно оплаченого товару, однак не більше 5% від вартості невчасно оплаченого товару.

Цей договір може бути скріплений печатками сторін, набирає чинності з дня його підписання уповноваженими представниками сторін і діє до 31.12.2021 року, а в частині проведення розрахунків - до повного виконання сторонами своїх грошових зобов`язань (п. 11.1. договору).

Як свідчать матеріали справи, на виконання умов договору, 16.06.2021 постачальник передав, а покупець прийняв товар на загальну суму 20 016,00 грн., що підтверджується підписаними та скріпленими печатками обох сторін видатковою накладною № ЗПРНк-0000570 від 16.06.2021 та товарно-транспортною накладною № 1606-1 від 16.06.2021.

Вищевказаний товар був прийнятий уповноважено особою - Ковальової О.М. на підставі довіреності АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» № 124/ДнЄ/2021 від 01.02.2021.

рахунком № ЗПСчт-0001076 від 16.06.2021 на суму 20 016,00 грн.,

Відповідачем поставлений позивачем товар отримано у повному обсязі, без зауважень та заперечень, що підтверджується підписаними та скріпленими печатками з боку відповідача вищевказаними документами.

Крім цього, на виконання умов договору ТОВ "Укравтозапчастина" надано сертифікат якості № 1510 від 21.05.2020 та складено податкову накладну № 417 від 16.06.2021.

У зв`язку з порушенням строків оплати за отриманий товар, ТОВ "Укравтозапчастина" на адресу ВП «Запорізька ТЕС» АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» направлено лист-повідомлення про прострочення оплати на 4 (чотири) календарних дня та вимогою про термінове здійснення оплати за поставлений товар.

Проте, вказана вимога залишена без відповіді та задоволення.

У зв`язку з порушенням ВП «Запорізька ТЕС» АТ «ДТЕК «Дніпроенерго» строків оплати за отриманий товар, ТОВ "Укравтозапчастина" просить суд стягнути з відповідача суму основної заборгованості у розмірі 20 016,00 грн., пеню за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 982,70 грн., 3 % річних за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 179,32 грн. та інфляційні витрати за період з серпня по вересень 2021 у розмірі 199,68 грн.

В свою чергу, АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС "АТ "ДТЕК Дніпроенерго" просить суд визнати недійсним договір про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021.

Дослідивши у судовому засіданні матеріали справи, додаткові пояснення, заслухавши представника, проаналізувавши норми чинного законодавства суд при прийнятті рішення враховує наступне.

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Відповідно до частини 2 цієї ж статті підставою виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Правочином згідно ч. 1 ст. 202 ЦК України є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Зобов`язанням відповідно до частини 1 та 2 ст. 509 цього Кодексу є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених ст.11 ЦК України.

Згідно ст. 173 ГК України господарським визнається зобов`язання, що виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформації тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Пунктом 1 статті 193 Господарського кодексу України передбачено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. Аналогічна норма міститься і в статті 526 ЦК України.

Згідно ч. 1 ст. 181 ГК України, господарський договір укладається в порядку, встановленому Цивільним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Таким чином, на підставі дій позивача, який передав майно за видатковою накладною, та дій відповідача, який це майно прийняв, у сторін виникли взаємні права та обов`язки: у позивача - право вимагати оплати за поставлений товар, а у відповідача - обов`язок сплатити вартість поставленого товару, тобто мають ознаки укладення договору поставки у спрощений спосіб визначений ч. 1 ст. 181 ГК України.

Правовідносини сторін ґрунтуються на договорі поставки, який регулюється статтями 264-271 Господарського кодексу України.

Частиною 1 ст. 265 ГК України, передбачено, що за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до ч. 1 ст. 266 ГК України, предметом поставки є визначені родовими ознаками продукція, вироби з найменуванням, зазначеним у стандартах, технічних умовах, документації до зразків (еталонів), прейскурантах чи товарознавчих довідниках. Предметом поставки можуть бути також продукція, вироби, визначені індивідуальними ознаками.

Відповідно до ст. 712 ЦК України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або ін. подібним використанням, а замовник зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або випливає з характеру відносин сторін.

За приписами ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 662 ЦК України унормовано, що продавець зобов`язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства.

Таким чином, на підставі вказаних вище дій позивача, який поставив товар, та дій відповідача, який цей товар прийняв, у сторін виникли взаємні права та обов`язки: у позивача - право вимагати оплати за поставлений товар, а у відповідача - обов`язок сплатити вартість отриманого товару.

За приписами ст. 629 ЦК України - договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а замовник приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Статтею 691 ЦК України передбачено, що замовник зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

Згідно ст. 692 ЦК України, замовник зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Статтею 610 Цивільного кодексу України встановлено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

З матеріалів справи вбачається, що на виконання п. 1.1. договору 16.06.2021 позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 20 016,00 грн.

Вказаний товар без жодних зауважень щодо кількості та якості прийнятий відповідачем, що підтверджується наявною в матеріалах справи видатковою та товарно-транспортною накладними, які підписані та скріплені печатками обох сторін.

Однак, в порушення умов договору відповідачем не здійснено оплату за отриманий, отже заявлені первісні позовні вимоги щодо стягнення з відповідача основної заборгованості за договором про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021 у розмірі 20 016,00 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Контррозрахунку спірної суми як і доказів сплати у повному обсязі або частково відповідачем суду не надано.

У зв`язку з простроченням відповідачем виконання грошового зобов`язання позивачем заявлено пеню за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 982,70 грн., 3 % річних за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 179,32 грн. та інфляційні витрати за період з серпня по вересень 2021 включно у розмірі 199,68 грн.

Згідно ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

На особу, яка допустила неналежне виконання зобов`язань, покладаються додаткові юридичні обов`язки, в тому числі передбачені статтями 611, 625 ЦК України.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов`язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема, стягнення неустойки.

Згідно ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 статті 549 ЦК України передбачено, що неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Статтею 216 ГК України встановлено, що учасники господарських відносин несуть господарсько-правову відповідальність за правопорушення у сфері господарювання шляхом застосування до правопорушників господарських санкцій на підставах і в порядку, передбачених цим Кодексом, іншими законами та договором.

У сфері господарювання застосовуються такі види господарських санкцій: відшкодування збитків; штрафні санкції; оперативно-господарські санкції (ч. 2 ст. 217 ГК України).

Згідно з ч.1 ст.230 Господарського кодексу України, учасник господарських відносин у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов`язання, зобов`язаний сплатити штрафні санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня).

Відповідно до ч. 1 ст. 231 ГК України, законом щодо окремих видів зобов`язань може бути визначений розмір штрафних санкцій, зміна якого за погодженням сторін не допускається.

У разі якщо розмір штрафних санкцій законом не визначено, санкції застосовуються в розмірі, передбаченому договором. При цьому розмір санкцій може бути встановлено договором у відсотковому відношенні до суми невиконаної частини зобов`язання або у певній, визначеній грошовій сумі, або у відсотковому відношенні до суми зобов`язання незалежно від ступеня його виконання, або у кратному розмірі до вартості товарів (робіт, послуг) (ч. 4 ст. 231 ГК України).

Згідно з ч. 6 ст. 231 ГК України, штрафні санкції за порушення грошових зобов`язань встановлюються у відсотках, розмір яких визначається обліковою ставкою Національного банку України, за увесь час користування чужими коштами, якщо інший розмір відсотків не передбачено законом або договором.

Відповідно до ч. 6 ст. 232 ГК України, нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Пунктом 7.1. договору передбачено, що у разі невиконання або неналежного виконання будь-якої з сторін прийнятих на себе за цим договором зобов`язань, вона несе відповідальність перед іншою стороною відповідно до вимог чинного законодавства України, в тому числі, відшкодовує збитки, сплачує штрафні санкції. Сторони дійшли згоди, що збитки (витрати), понесені на виконання даного договору, стягуються з винної сторони в повному обсязі незалежно від санкцій, передбачених розділом 7 цього договору.

Відповідно до п. 7.14. договору, у разі прострочення оплати товару, покупець, за письмовою вимогою постачальника, сплачує постачальнику неустойку у вигляді пені у розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України за кожен день прострочення оплати від вартості невчасно оплаченого товару, однак не більше 5% від вартості невчасно оплаченого товару.

Перевіривши надані позивачем розрахунки пені за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 982,70 грн., 3 % річних за період з 17.07.2021 по 02.11.2021 на суму 179,32 грн. та інфляційні витрати за період з серпня по вересень 2021 включно у розмірі 199,68 грн. за допомогою юридичної інформаційно-пошукової системи «Законодавство», враховуючи принцип диспозитивності, суд приходить до висновку, що вказані суми розраховані вірно, відповідають вимогам чинного законодавства та підлягають стягненню з відповідача.

Відповідач за первісним позовом проти арифметичних розрахунків не заперечив, контррозрахунку як і доказів сплати суду не надав.

Стосовно зустрічних позовних вимог суд зазначає наступне.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом ст. 215 ЦК України, вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до ст. 204 ЦК України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з положеннями ст. 16 ЦК України, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, а загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин. Аналогічна позиція наведена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.11.2018 по справі №905/1227/17.

За таких обставин, приймаючи до уваги положення Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України та Господарського процесуального кодексу України, заявником при зверненні до суду з вимогами про визнання договору недійсним повинно бути доведено наявність тих обставин, з якими закон пов`язує визнання угод недійсними.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Як встановлено судом, позивач за зустрічним позовом вважає, що спірний договір підписаний не уповноваженою особою з боку позивача (АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС» АТ "ДТЕК Дніпроенерго"), в зв`язку з чим зазначений договір не відповідає вимогам ст. 203 ЦК України та як наслідок є фіктивним. В обґрунтування своєї позиції Позивач за зустрічним позовом посилається на п. 17.1.1. Статуту АТ "ДТЕК ДНІПРОЕНЕРГО" та робить висновок, що вчинення правочинів від імені товариства передбачено тільки особисто виконавчим органом товариства.

Проте, АТ "ДТЕК Дніпроенерго" не доведено тих обставин, що вчинення правочинів від імені товариства передбачено тільки особисто виконавчим органом товариства, оскільки належного доказу в підтвердження зазначених обставин - статуту АТ "ДТЕК Дніпроенерго" до матеріалів справи не надано, хоча ухвалами суду пропонувалось такий доказ надати.

Щодо видачі Дегтяренком С.М. (директор АТ "ДТЕК Дніпроенерго") довіреності № 152/ДнЄ/2021 від 11.05.2021 на ім`я ОСОБА_1 з посиланням на відсутність повноважень на вчинення правочинів від імені АТ " ДТЕК Дніпроенерго " та видачу довіреності під впливом помилки, жодним чином не підтверджено, оскільки в порядку статті 249 ЦК України її не скасовано.

Крім цього, розділом 4 довіреності № 152/ДнЄ/2021 від 11.05.2021 ОСОБА_1 надані відповідні повноваження щодо вчинення правочинів від імені АТ "ДТЕК Дніпроенерго", які поширюються для підписання договору про закупівлю товару № 4227-ДЄ-ЗаТЄС від 12.05.2021 у відповідній редакції.

Згідно ч. 3 ст. 249 ЦК України права та обов`язки щодо третіх осіб, що виникли внаслідок вчинення правочину представником до того, як він довідався або міг довідатися про скасування довіреності, зберігають чинність для особи, яка видала довіреність, та її правонаступників. Це правило не застосовується, якщо третя особа знала або могла знати, що дія довіреності припинилася.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 12.05.2021 (момент підписання договору) ОСОБА_1 є виконуючим обов`язки директора Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція" відповідно до статуту товариства та положення про відокремлений підрозділ. Відомості щодо обмеження повноважень ОСОБА_1. в ЄДР відсутні.

Згідно із абз. 5 п. 20 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб: відомості про керівника відокремленого підрозділу: прізвище, ім`я, по батькові, посада, дата народження, дата призначення та реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта, інформація для здійснення зв`язку з керівником відокремленого підрозділу (телефон та/або адреса електронної пошти)), наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Крім цього, АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС» АТ "ДТЕК Дніпроенерго" товар за договором від 12.05.2021 № 4227-ДЄ-ЗаТЄС прийняло 16.06.2021, та станом на дату прийняття рішення (20.11.2023) не повернуло вказаний товар ТОВ "Укравтозапчастина», що спростовує фіктивність оспорюваного правочину.

Відповідно до ст. 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Зазначене твердження позивача за зустрічним позовом спростовується матеріалами справи.

Відповідно до ч.ч. 1 та 2 ст. 11 ГПК України, суд при розгляді справи керується принципом верховенства права (ч. 1). Суд розглядає справи відповідно до Конституції України, законів України, міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно із ст. 129-1 Конституції України, ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За приписами ст. ст. 13 та 74 Господарського процесуального кодексу України обов`язок доказування і подання доказів віднесено на сторони. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

У відповідності до ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Згідно зі ст. 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 78 ГПК України визначено, що достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Статтею 86 ГПК України визначено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт перший статті 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними, залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Також у рішенні у справі "Серявін та інші проти України" Європейський суд з прав людини в вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі Трофимчук проти України).

Підсумовуючи викладене, враховуючи предмет та визначені підстави позовів, принципи диспозитивності, змагальності та рівності сторін перед законом і судом, суд приходить до висновку про задоволення первісних позовних вимог та відсутність правових підстав для задоволення зустрічних позовних вимог.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати по сплаті судового збору покладаються на АТ "ДТЕК Дніпроенерго" в особі ВП "ЗТЕС "АТ "ДТЕК Дніпроенерго".

Керуючись ст. ст. 76-79, 86, 129, 130, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити.

2. Стягнути з Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (юридична адреса: вул. Добролюбова, буд. 20, м. Запоріжжя, 69096; код ЄДРПОУ 00130872) в особі Відокремленого підрозділу "Запорізька теплова електрична станція "Акціонерного товариства "ДТЕК Дніпроенерго" (адреса для листування: вул. Промислова, буд. 95, м. Енергодар, Запорізька область, 71503; код ЄДРПОУ 38024583) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Укравтозапчастина" (вул. Першого Травня, буд. 1-А, м. Київ, 02088; код ЄДРПОУ 30722204) основну заборгованість у розмірі 20 016 (двадцять тисяч шістнадцять) грн. 00 коп., пеню на суму 982 (дев`ятсот вісімдесят дві) грн. 70 коп., 3 % річних у розмірі 179 (сто сімдесят дев`ять) грн. 32 коп., інфляційні витрати на суму 199 (сто дев`яносто дев`ять) грн. 68 коп., витрати по сплаті судового збору у розмірі 2 270 (дві тисячі двісті сімдесят) грн. 00 коп. Видати наказ після набрання рішенням чинності.

3. У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.

Повний текст рішення складено та підписано 30.11.2023.

Суддя К.В. Проскуряков

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Згідно з ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.