Ухвала

від 30.11.2023 по справі 910/6916/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

30.11.2023Справа № 910/6916/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Маринченка Я.В., за участі секретаря судового засідання Коваленко М.О. розглянувши матеріали справи

За первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг»

до Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна»

про стягнення 1447207,36 грн

за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг»

про стягнення 3320100 грн

за участі представників:

від позивача - не з`явився;

від відповідача - не з`явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг» звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна» про стягнення 1447207,36 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 05.05.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження. Призначено судові засідання.

11.05.2023 через систему електронний суд до Господарського суду міста Києва від Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна» надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг» про стягнення 3320100 грн.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2023 прийнято для спільного розгляду з первісним позовом зустрічний позов Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна» до Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг» про стягнення 3320100 грн. Вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом. Розгляд зустрічного позову призначено разом з первісним у підготовчому засіданні.

17.11.2023 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва від позивача та відповідача надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди..

В судове засіданні 30.11.2023 представники позивача та відповідача не з`явились, в той же час, 30.11.2023 до початку розгляду справи від представника ТОВ «САТ Інжиніринг» надійшло клопотання про проведення судового засідання без його участі.

Розглянувши подану спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Частиною 7 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу (ч.ч.1, 2 ст.192 Господарського процесуального кодексу України).

Судом встановлено, що до прийняття рішення у справі сторонами подано спільну письмову заяву про затвердження мирової угоди, укладену позивачем та відповідачем, яка стосується виключно їх прав та обов`язків, відповідає фактичним обставинам та доказам по справі, а також не порушує прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб.

Відповідно до ч.3 ст.192 Господарського процесуального кодексу України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Судом прийнято до уваги, що зі змісту поданої сторонами заяви вбачається, що наслідки затвердження мирової угоди сторонам по справі відомі.

Окрім викладеного, судом встановлено, що мирова угода сторін підписана повноважними представниками позивача та відповідача.

Статтею 192 Господарського процесуального кодексу України визначено, що укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Згідно з п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Таким чином, враховуючи, що подана сторонами заява про затвердження мирової угоди не суперечить законодавству та не порушує права та охоронювані законом інтереси інших осіб, господарський суд вважає за необхідне затвердити укладену сторонами мирову угоду, а провадження у справі закрити на підставі п.7 ч.1 ст.231 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст.192, ч.2 ст.232, 233, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг» та Приватного акціонерного товариства «Абінбев Ефес Україна» про затвердження мирової угоди задовольнити.

Затвердити мирову угоду, яка укладена між Товариством з обмеженою відповідальністю «САТ Інжиніринг» (40009, м. Суми, вул. Набережна Р. Стрілка 1-Ша, буд.50, прим. 21; ідентифікаційний номер 37186970) та Приватним акціонерним товариством «Абінбев Ефес Україна» (03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30В; ідентифікаційний код 30965655), в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

у справі №910/6916/23 за позовом ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» до

ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» про стягнення заборгованості

та за зустрічним позовом ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» до ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» про стягнення штрафних санкцій за порушення умов договору

м. Київ 07 листопада 2023 року

У провадженні Господарського суду міста Києва знаходиться справа №910/6916/23 (далі - «Справа»), провадження у якій відкрите за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю

«САТ ІНЖИНІРИНГ» до Приватного акціонерного товариства «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» про стягнення 1447207,36 грн., з яких: 1164760,84 грн. - заборгованість, обґрунтована у позовній заяві ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» перерахунком ціни товару на підставі Акту узгодження ціни товарів від 28.07.2022 р. в зв`язку зі зміною офіційного курсу НБУ гривні до євро згідно Додаткової угоди №2 від 11.10.2021 р. до Договору №32508 від 11.10.2021 р., 266458,98 грн - пеня, 15987,54 грн. - 3% річних, судового збору - 17366,48 грн. та витрат на правничу допомогу - 20000,00 грн. та за зустрічним позовом (позовною заявою) Приватного акціонерного товариства «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» до Товариства з обмеженою відповідальністю «САТ ІНЖИНІРИНГ» про стягнення штрафних санкцій за порушення умов договору у розмірі - 3320100,00 грн. та судового збору - 39841,20 грн.

Враховуючи викладене вище,

Товариство з обмеженою відповідальністю «САТ ІНЖИНІРИНГ», код ЄДРПОУ 37186970, в особі директора Ферубко Максима Станіславовича, який діє на підставі Статуту, що надалі іменується ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ», з одного боку, та

Приватне акціонерне товариство «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА», код ЄДРПОУ 30965655, в особі заступника Генерального директора Хренова Дениса Юрійовича, який діє на підставі довіреності від 02.11.2022 р., засвідченою приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщук О.І., що надалі іменується ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА», з іншого боку, у подальшому разом іменуються - «Сторони»,

керуючись ч.7 ст.46, ст.192 Господарського процесуального кодексу України, домовилися між собою вирішити спір у Справі на підставі взаємних поступок шляхом укладення у Справі цієї Мирової угоди про таке:

1. ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» відмовляється в повному обсязі від свого позову, а саме щодо стягнення з ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» 1 447 207,36 грн., з яких:

- 1164760,84 грн. - заборгованість, що обґрунтована у позовній заяві

ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» перерахунком ціни товару на підставі Акту узгодження ціни товарів від 28.07.2022 р. в зв`язку зі зміною офіційного курсу НБУ гривні до євро згідно Додаткової угоди №2 від 11.10.2021 р. до Договору №32508 від 11.10.2021 р.

- 266458,98 грн - пеня

- 15987, 54 грн - 3% річних

- 17366,48 грн - судовий збір

- 20000,00 грн - витрати на правничу допомогу

2. ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» відмовляється в повному обсязі від своєї зустрічної позовної заяви, а саме щодо стягнення з ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» штрафних санкцій за порушення умов договору №32508 від 11.10.2021 р. у розмірі - 3320100,00 грн. та судового збору - 39841,20 грн.

3. Сторони також дійшли згоди врегулювати цією Мировою угодою на підставі ч.1 ст.192 ГПК України ті відносини Сторін, які виникли за договором №32508 від 11.10.2021 р., але не є предметом спору у Справі, оскільки Мирова угода в цій частині не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, а саме:

3.1. ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» зобов`язаний до 16 січня 2024 року надати

ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» два примірники підписаного уповноваженим представником ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» та скріпленого печаткою ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» акту надання послуг (виконання робіт) із зазначенням у ньому робіт, які передбачені додатком № 4 (Специфікація) до договору №32508 від 11.10.2021 р., а саме:

- Механічно-монтажні роботи (про виконання частково) - на суму 1209158,80 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 1450990,56 грн,

- Електрична частина + автоматизація (про виконання частково) - на суму 310000,00 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 372000,00 грн.,

- Будівельно-монтажні роботи (про виконання частково) - на суму 36000,00 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 43200,00 грн.

3.2. За умови надходження акту, вказаного у п.3.1, ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» зобов`язується до 16 квітня 2024 року сплатити на користь ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» 1555158,80 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 1866190,56 грн., в якості оплати за роботи, які передбачені додатком № 4 (Специфікація) до договору № 32508 від 11.10.2021 р., а саме:

- Механічно-монтажні роботи (виконанні частково) - на суму 1209158,80 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 1450990,56 грн,

- Електрична частина + автоматизація (виконанні частково) - на суму 310000,00 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 372000,00 грн.,

- Будівельно-монтажні роботи (виконанні частково) - на суму 36000,00 грн. без ПДВ, що разом з ПДВ складає 43200,00 грн.

4. Сторони також дійшли згоди врегулювати цією Мировою угодою, на підставі ч.1 ст.192 ГПК України, ті відносини Сторін, які виникли за договором №32508 від 11.10.2021 р., але не є предметом спору у Справі, оскільки Мирова угода в цій частині не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, а саме - з дати затвердження цієї Мирової угоди судом:

- сторони не матимуть одна до одної жодних майнових та/або немайнових вимог та інших претензій за договором №32508 від 11.10.2021 р.,

- всі невиконані Сторонами за договором №32508 від 11.10.2021 р. зобов`язання Сторін припиняються без жодної для них відповідальності за таке невиконання.

5. Правові наслідки укладення цієї Мирової угоди, передбачені чинним законодавством України, Сторонам відомі та зрозумілі. Сторони усвідомлюють, що затвердження судом цієї Мирової угоди тягне за собою закриття провадження у Справі. У Сторін відсутні будь-які заперечення щодо кожної з умов цієї Мирової угоди, вони однаково розуміють її значення, умови та правові наслідки для кожної зі Сторін.

6. Сторони визнають та погоджуються з тим, що наведені умови Мирової угоди мають бути затверджені у справі ухвалою Господарського суду міста Києва, в якій відображатимуться умови цієї Мирової угоди. Сторони, керуючись статтями 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, звертаються до Господарського суду міста Києва зі спільною письмовою заявою про затвердження цієї Мирової угоди.

7. Якщо в ході виконання цієї Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміна підпорядкованості чи форми власності однієї з Сторін або обох Сторін, то ця Мирова угода зберігає чинність для правонаступника відповідної Сторони, а також є чинною у разі зміни найменування/назви однієї зі Сторін або обох Сторін після підписання цієї Мирової угоди.

8. Сторони свідчать, що ця Мирова угода не суперечить чинному законодавству України, не порушує їх прав та інтересів, не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, у тому числі і держави, і укладена ними добровільно, при повному розумінні наслідків, які настають для Сторін у зв`язку з її укладенням.

9. Ця Мирова угода укладена у 3 (трьох) ідентичних примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» і ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» та один - для приєднання до матеріалів Справи.

10. Підписи та реквізити сторін:

ТОВ «САТ ІНЖИНІРИНГ» 40009, м. Суми, вул. Набережна р. Стрілки 50, прим. 21 Код ЄДРПОУ 37186970 Директор

---

Ферубко М.С. М. п.ПРАТ «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» 03150, м. Київ, вул.Фізкультури, буд. 30-В код ЄДРПОУ 30965655 Заступник Генерального директора

---

Д.Ю. Хренов М. п.

Закрити провадження у справі №910/6916/23.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в передбаченому законом порядку.

Дата підписання: 30.11.2023.

Суддя Я.В. Маринченко