Ухвала

від 15.11.2023 по справі 910/9005/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

м. Київ

15.11.2023Справа № 910/9005/23За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 109-Г, ідентифікаційний номер 38973946)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896)

про банкрутство

Суддя Мандичев Д.В.

секретар судового засідання Улахли О.М.

Представники учасників:

від заявника - не з`явилися,

від боржника - не з`явилися,

розпорядник майна - Іванченко А.В.,

від ТОВ «Скай Ларк Ван» - Тарновецький П.Я.,

від ПрАТ «Вераллія Україна» - Дегтярьов А.О.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У червні 2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" звернулося із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" у зв`язку з наявною непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.06.2023 № 910/9005/23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 26.07.2023.

20.07.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" про виправлення арифметичної описки в заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" в загальному розмірі грошових вимог до боржника, а саме: 1 210 439,04 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 109-Г, ідентифікаційний номер 38973946) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896) в розмірі 1 210 439,04 грн. (1 142 302,05 грн. - основна заборгованість, 68 136,99 грн. - штрафна санкція). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896) № 71110 від 31.07.2023. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896) арбітражного керуючого Іванченко Анастасію Валеріївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 2049 від 14.01.2022). Визначено дату проведення попереднього судового засідання на 20.09.2023.

21.08.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Винхол Оксамитне" з грошовими вимогами до боржника на суму 2 627 520,86 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.08.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Винхол Оксамитне" про визнання кредитором боржника на суму 2 627 520,86 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

25.08.2023 до суду надійшла заява Приватного підприємства "Захід-Метал-Пак" з грошовими вимогами до боржника на суму 564 490,23 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 28.08.2023 прийнято заяву Приватного підприємства "Захід-Метал-Пак" про визнання кредитором боржника на суму 564 490,23грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

28.08.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" з грошовими вимогами до боржника на суму 579 150,00 грн.

29.08.2023 до суду надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на суму 50 601,16 грн.

29.08.2023 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Вераллія Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 238 851,20 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Карпат-Вин Еталон" про визнання кредитором боржника на суму 579 150,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2023 прийнято заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором боржника на суму 50 601,16 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.08.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Вераллія Україна" про визнання кредитором боржника на суму 1 238 851,20 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

30.08.2023 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Ветропак Гостомельський склозавод" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 735 759,75 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 31.08.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Ветропак Гостомельський склозавод" про визнання кредитором боржника на суму 3 735 759,75 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

01.09.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунапак-Україна" з грошовими вимогами до боржника на суму 648 177,47 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 04.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Дунапак-Україна" про визнання кредитором боржника на суму 648 177,47 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

05.09.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Кліше" з грошовими вимогами до боржника на суму 736 024,91 грн.

05.09.2023 до суду надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Ларк Ван" з грошовими вимогами до боржника на суму 348 229,88 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Кліше" про визнання кредитором боржника на суму 736 024,91 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.09.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Скай Ларк Ван" про визнання кредитором боржника на суму 348 229,88 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

06.09.2023 до суду надійшла заява Valvidia Business Company Ltd. з грошовими вимогами до боржника на суму 1 500 000,00 грн.

06.09.2023 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Технологія" з грошовими вимогами до боржника на суму 1 378 212,17 грн.

07.09.2023 до суду надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Львівський Холодокомбінат" з грошовими вимогами до боржника на суму 896 637,93 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 08.09.2023 прийнято заяву Приватного акціонерного товариства "Львівський Холодокомбінат" про визнання кредитором боржника на суму 896 637,93 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2023 прийнято заяву Valvidia Business Company Ltd. про визнання кредитором боржника на суму 1 500 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

06.09.2023 до суду надійшла заява ОСОБА_1 з грошовими вимогами до боржника на суму 275 642,43 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2023 прийнято заяву ОСОБА_1 про визнання кредитором боржника на суму 275 642,43 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 11.09.2023 приватного акціонерного товариства "Технологія" про визнання кредитором боржника на суму 1 378 212,17 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 20.09.2023.

19.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл".

19.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Іванченко А.В. про витребування доказів.

19.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про розгляд справи без її участі.

20.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Підприємство "Кліше" про розгляд справи без участі представника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 20.09.2023 задоволено частково клопотання розпорядника майна арбітражної керуючої Іванченко А.В. про витребування доказів. Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні, клопотання розпорядника майна про припинення повноважень керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" на 11.10.2023.

26.09.2023 до суду надійшла заява Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" з грошовими вимогами до боржника на суму 3 200 000,00 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.09.2023 прийнято заяву Акціонерного товариства "Комерційний інвестиційний банк" про визнання кредитором боржника на суму 3 200 000,00 грн., розгляд якої відбудеться у попередньому засіданні 11.10.2023.

05.10.2023 до суду надійшла заява Печерської районної в м. Києві державної адміністрації про долучення документів до матеріалів справи на виконання вимог ухвали суду від 20.09.2023.

10.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Ларк Ван» про відкладення розгляду справи.

10.10.2023 до суду надійшло повідомлення по справі від Приватного акціонерного товариства «Львівський Холодокомбінат».

10.10.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання ініціюючого кредитора про розгляд справи без його участі.

10.10.2023 до суду надійшли від розпорядника майна відомості про результати розгляду кредиторських вимог до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.10.2023 відкладено попереднє засідання на 15.11.2023.

03.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ТОВ "Карпат-Вин еталон"

06.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли письмові пояснення ТОВ "Скай Ларк Ван".

14.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпояржника майна про розгляд кредиторських вимог ( з урахуванням уточнень) ТОВ "Скай Ларк Ван".

14.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява розпоярдника майна про розгляд кредиторських вимог ( з урахуванням уточнень) ТОВ "Карпат-Вин еталон".

15.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли додаткові пояснення ОСОБА_1

15.11.2023 до Господарського суду міста Києва надійшли заперечення ОСОБА_1 .

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у наступному порядку:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

У судовому засіданні, що відбулось 15.11.2023 судом розглянуто вимоги кредиторів.

Так, за наслідками розгляду заяв з грошовими вимогаи до боржника, визнанню кредиторами по відношенню до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" підлягають:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Національний цукор"

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що ухвалою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юрфірма "Праймері" від 26.07.2023 визнано безспірними вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Національний цукор" (33009, м. Рівне, вул. Князя Володимира, 109-Г, ідентифікаційний номер 38973946) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (01014, м. Київ, вул. Звіринецька, 63, ідентифікаційний номер 43148896) в розмірі 1 210 439,04 грн., які слід віднести до наступних черг задоволення: 1 142 302,05 грн. - вимоги четвретої черги, 68 136,99 грн. - вимоги шостої черги..

Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання заяви про порушення провадження у справі та визнання кредитором у розмірі 26840,00 грн. та 60300,00грн. авансування кредитором основної винагороди арбітражному керуючому з віднесенням вказаних вимоги до першої черги.

Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 1 297 579,04 грн.

Приватне акціонерне товариство «Технологія»

Приватне акціонерне товариство «Технологія» звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 1 378 212,17 грн. 06.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 29.08.2023), тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як наголошено в заяві кредитора, 03.01.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар-М» (Покупець) та АТ «Технологія» (Постачальник) укладено договір поставки № 1, предметом якого є поставка оболонки декоративної для оформлення пляшок (Товар).

Постачальник здійснив поставку Товару Покупцю на загальну суму 1 487 256,00 грн. згідно з видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та довіреностями на отримання товару.

26.06.2020 між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (Кредитор) укладено договір № 511 (Договір) з Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл», (Новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар М» (Первісний боржник) про переведення боргу в сумі 1 487 256,00 грн. по договору № 1 від 03.01.2012.

У пункті 2.3.1 Договору, зокрема зазначено, що Новий Боржник, підписуючи зі свого боку цей Договір, визнає зазначену в даному пункті суму зобов`язань, і засвідчує, що йому були передані всі документи, які підтверджують дійсність вимог Кредитора по виконанню зобов`язань за Основним договором.

Відповідно до пункту 2.3.3. Договору Новий Боржник зобов`язується виконати грошове зобов`язання Первісного Боржника перед Кредитором шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора, вказаний в даному Договорі в наступному порядку: 485'000,00 грн (чотириста вісімдесят п`ять тисяч гривень) - в строк до 31 жовтня 2020 року; 700'000,00 грн. (сімсот тисяч гривень) - в строк до 30 грудня 2020 року; 302 256,00 грн. (триста дві тисячі двісті п`ятдесят шість гривень) - в строк до 28 лютого 2021 року. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок Кредитора.

Пунктом 3.1. Договору унормовано, що у разі несвоєчасного виконання Новим Боржником своїх обов`язків за цим договором останній самостійно несе відповідальність за виплату пені, неустойок та інших штрафних санкцій, передбачених Основним договором.

Пунктом 3.3. Договору сторони домовились, що за несвоєчасне виконання грошових зобов`язання, передбачених цим договором, винна сторона несе відповідальність у вигляді нарахування пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діє у період, за який нараховується пеня, за кожен день прострочення платежу від суми несплаченого платежу.

Оскільки Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» свої зобов`язання перед Приватним акціонерним товариством «Технологія» не виконало, останнє зверталося до суду з позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 у справі № 907/835/20 позовні вимоги задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» на користь Приватного акціонерного товариства «Технологія» суму 237 793,88 грн, в тому числі 750,00 грн - 3% річних, 2 043,88 грн - пені, а також суму 3'566,91 грн відшкодування витрат по сплаті судового збору. В частині стягнення основного боргу в умі 50 000,00грн провадження у справі закрито на підставі п.2.ч.1.ст.231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.12.2021 рішення Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 у справі № 907/835/20 залишено без змін.

Крім того, із заяви кредитора слідує, що між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар М» (покупець) укладено Договір поставки № 1 від 03.01.2012 (далі - Договір), за умовами якого постачальник передає у власність покупця оболонки декоративні для оформлення пляшок (далі товар), а покупець зобов`язується прийняти товар і оплатити його на умовах даного Договору.

У подальшому, сторонами досягнуто домовленостей щодо пролонгації Договору поставки № 1 від 03.01.2012 року шляхом укладення Додаткових угод б/н від 25.12.2013 року, б/н від 22.12.2015 року, б/н від 26.12.2017 року (якою продовжено строк дії Договору до 31.12.2019 року) та б/н від 05.08.2019 року (якою продовжено строк дії Договору до 31.12.2021 року).

На виконання умов Договору поставки № 1 від 03.01.2012 року Приватним акціонерним товариством Технологія поставлено Товариству з обмеженою відповідальністю «Котнар М» товар на загальну суму 1 487 256 грн. згідно з видатковими накладними, товарно-транспортними накладними та довіреностями на отримання товару.

26.06.2020 між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (кредитором), Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар М» (первісним боржником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (новим боржником) було укладено Договір переведення боргу № 511 (далі Договір), за умовами якого первісний боржник передає, а новий боржник приймає боргові зобов`язання первісного боржника перед кредитором з оплати товару, поставленого кредитором первісному боржнику, що виникли за Договором поставки № 1, укладеним між кредитором і первісним боржником 03.01.2012 (далі Основний договір), в розмірі 1 487 256 грн., а первісний боржник зобов`язаний сплатити за це новому боржнику грошові кошти в сумі 1 487 256 грн.

Наявність боргу підтверджується: - Договором поставки № 1 від 03.01.2012 року; - актом звірки взаємних розрахунків станом на 24.07.2020 року між кредитором і первісним боржником; - видатковою накладною № прРН-0006865 від 21.10.2019 року, товарно-транспортною накладною № 6865 від 21.10.2019 року; - видатковою накладною № прРН-0007435 від 07.11.2019 року, товарно-транспортною накладною № 7435 від 07.11.2019 року; - видатковою накладною № прРН-0007749 від 19.11.2019 року, товарно-транспортною накладною № 7749 від 19.11.2019 року; - видатковою накладною № прРН-0008205 від 29.11.2019 року, товарно-транспортною накладною № 8205 від 29.11.2019 року; - видатковою накладною № прРН-0008836 від 24.12.2019 року, товарно-транспортною накладною № 8836 від 24.12.2019 року; - видатковою накладною № прРН-0000007 від 02.01.2020 року, товарно-транспортною накладною № 7 від 02.01.2020 року; - видатковою накладною № прРН-0002020 від 06.04.2020 року, товарно-транспортною накладною № 2020 від 06.04.2020 року (п. 1.1. Договору).

Новий боржник зобов`язується виконати грошове зобов`язання первісного боржника перед кредитором шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора, вказаний в даному Договорі в наступному порядку: - 485 000 грн. в строк до 31.10.2020 року; - 700 000 грн. в строк до 30.12.2020 року; - 302 256 грн. в строк до 28.02.2021 року. Грошові зобов`язання визнаються виконаними з моменту зарахування грошових коштів на поточний рахунок кредитора (підпункт 2.3.3. пункту 2.3. Договору).

Відповідно до пункту 3.3. Договору сторони домовились, що за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань, передбачених цим Договором, винна сторона несе відповідальність у вигляді нарахування пені в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла у період, за який нараховувалася пеня, за кожен день прострочення платежу від суми несплаченого платежу.

З огляду на порушення боржником прийнятих за Договором переведення боргу № 511 зобов`язань, Приватне акціонерне товариство «Технологія» зверталося до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі № 907/684/21 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» на користь Приватного акціонерного товариства «Технологія» 1 140 418,29 грн., в тому числі 1 002 256 грн. основного боргу, 65 007,48 грн. пені, 57 461,37 грн. інфляційних нарахувань та 15 693,44 грн. трьох процентів річних, а також суму 17 106,27 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору. В іншій частині позову відмовлено.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Доказів погашення Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» заборгованості згідно з рішеннями Господарського суду Закарпатської області від 10.08.2021 у справі № 907/835/20 та від 02.06.2022 у справі № 907/684/21 матеріали справи не містять.

Поряд із цим, 28.08.2023 між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (первісний кредитор) та адвокатом ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а Новий кредитор приймає право вимоги Первісного кредитора до ТОВ «Котнар Хілл» (надалі Боржник) на стягнення 275 642,43 грн., що є частиною від суми основної заборгованості в розмірі 1 002 256,00 грн., які підтверджені рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21.

Згідно з пунктом 1.3. договору відступлення права вимоги за цим договором тягне за собою заміну Первісного кредитора правонаступником - Новим кредитором, зокрема на будь-якій стадії судового процесу, у виконавчому провадженні або провадженні у справі про банкрутство Боржника.

У пункті 2.1. договору Первісний кредитор та Новий кредитор домовились, що загальна вартість відступлених прав вимоги за цим договором складає 275 642,43 грн., а відступлення здійснюється в рахунок (замість) оплати послуг адвоката по наданню AT «Технологія» на підставі договору №1Б від 28.08.2023 правничої допомоги в межах справи про банкрутство ТОВ «Котнар Хілл» по справі №910/9005/23.

Право вимоги, яке визначене пунктом 1.1. цього договору, переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього договору без необхідності складення акту приймання-передачі права вимоги та є достатньою підставою для заміни Первісного кредит правонаступником - Новим кредитором, зокрема на будь-якій стадії судового процесу, у виконавчому провадженні або провадженні у справі про банкрутство Боржника (пункт 3.4 договору).

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Так, доказів визнання Договору про відступлення права вимоги від 28.08.2023 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Таким чином, до ОСОБА_1 перейшло право вимоги Приватного акціонерного товариства «Технологія» до боржника на суму 275 642,43 грн., що є частиною від суми основної заборгованості в розмірі 1 002 256,00 грн., підтвердженої рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21.

Поряд із цим, Приватне акціонерне товариство «Технологія» просило включити суму 275 642,43 грн. до складу вимог, в якості витрат на професійну правничу допомогу адвоката.

Водночас, положення статті 126 ГПК України передбачають, що для цілей розподілу судових витрат суд враховує: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

Водночас, розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. У разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу й обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.

Відповідно до постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року по справі № 922/445/19 та постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 22.11.2019 року по справі № 902/347/18, для розподілу понесених судових витрат стороні необхідно подати лише договір про надання правничої допомоги та детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Натомість, до матеріалів заяви не надано договору про надання правничої допомоги, а також детального опису наданих послуг, що унеможливлює суд здійснити розподіл відповідних витрат.

На наведених обставинах щодо відсутності доказів понесення кредитором витрат на професійну правничу допомогу також наголошувала арбітражний керуючий у відомостях про результати розгляду заяви кредитора. Крім того, арбітражний керуючий зауважувала на неналежному оформленні ордеру адвоката, оскільки в ньому відсутній номер посвідчення адвоката, та ким воно видане.

Так, за приписами статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Ордер - письмовий документ, що у випадках, встановлених цим Законом та іншими законами України, посвідчує повноваження адвоката на надання правової допомоги. Ордер видається адвокатом, адвокатським бюро або адвокатським об`єднанням та повинен містити підпис адвоката.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 5 грудня 2018 року у справі № 9901/736/18 вказала на те, що виходячи зі змісту частин першої, третьої статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» ордер може бути оформлений адвокатом (адвокатським бюро, адвокатським об`єднанням) лише на підставі вже укладеного договору. Крім того, адвокат несе кримінальну відповідальність за завідомо неправдиве повідомлення суду про повноваження представляти іншу особу в суді, а так само умисне невнесення адвокатом до ордера відомостей щодо обмежень повноважень, установлених договором про надання правничої допомоги (стаття 4001 Кримінального кодексу України).

Отже, суд дійшов висновку про підтвердження адвокатом Сосулою О.О. наявності повноважень на подання заяви кредитора Приватного акціонерного товариства «Технологія».

Також судом ураховані зауваження розпорядника майна про те, що заява кредитора подана до суду після закінчення встановленого строку на її подання - до 30.08.2023.

Частиною 1 статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, серед іншого, визначено, що конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. До заяви в обов`язковому порядку додаються також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника.

Оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Котнар Хілл» опубліковано 31.07.2023.

Утім, як слідує із даної заяви кредитора, остання направлена до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду засобами поштового зв`язку 29.08.2023 (відповідно до відбитку календарного штемпелю на описі вкладення в поштове відправлення) та направлена касаційним судом, як помилково надіслана, до Господарського суду міста Києва 05.09.2023, де зареєстрована 06.09.2023.

Відтак, кредитором строк на подання заяви про визнання вимог до боржника не пропущений.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного акціонерного товариства «Технологія» кредитором боржника на суму 1 123 242,92 грн., з якої: 1 056 191,56 грн. - вимоги четвертої черги, 67 051,36 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Разом із цим, у задоволенні вимог кредитора на суму 275 642,43 грн. суд дійшов висновку відмовити.

ОСОБА_1

ОСОБА_1 звернувся до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 275 642,43 грн. 06.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 29.08.2023), тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Із заяви кредитора вбачається, що 28.08.2023 між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (первісний кредитор) та адвокатом ОСОБА_1 (новий кредитор) укладено договір про відступлення права вимоги, відповідно до п. 1.1. якого первісний кредитор в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України відступає, а Новий кредитор приймає право вимоги Первісного кредитора до ТОВ «Котнар Хілл» (надалі Боржник) на стягнення 275 642,43 грн., що є частиною від суми основної заборгованості в розмірі 1 002 256,00 грн., які підтверджені рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21.

Згідно з пунктом 1.3. договору відступлення права вимоги за цим договором тягне за собою заміну Первісного кредитора правонаступником - Новим кредитором, зокрема на будь-якій стадії судового процесу, у виконавчому провадженні або провадженні у справі про банкрутство Боржника.

У пункті 2.1. договору Первісний кредитор та Новий кредитор домовились, що загальна вартість відступлених прав вимоги за цим договором складає 275 642,43 грн., а відступлення здійснюється в рахунок (замість) оплати послуг адвоката по наданню AT «Технологія» на підставі договору №1Б від 28.08.2023 правничої допомоги в межах справи про банкрутство ТОВ «Котнар Хілл» по справі №910/9005/23.

Право вимоги, яке визначене пунктом 1.1. цього договору, переходить від Первісного кредитора до Нового кредитора з моменту підписання цього договору без необхідності складення акту приймання-передачі права вимоги та є достатньою підставою для заміни Первісного кредит правонаступником - Новим кредитором, зокрема на будь-якій стадії судового процесу, у виконавчому провадженні або провадженні у справі про банкрутство Боржника (пункт 3.4 договору).

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, до ОСОБА_1 перейшло право вимоги Приватного акціонерного товариства «Технологія» до боржника на суму 275 642,43 грн., що є частиною від суми основної заборгованості в розмірі 1 002 256,00 грн., підтвердженої рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21.

Щодо заперечень арбітражного керуючого проти вимог ОСОБА_1 через те, що предметом відступлення за договором про відступлення права вимоги від 28.08.2023 є заборгованість згідно з рішенням суду, а не за відповідним правочином, суд зауважує наступне.

Так, у рішенні Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21 установлено, що на підставі укладеного 26.06.2020 між Приватним акціонерним товариством «Технологія» (кредитором), Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар М» (первісним боржником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (новим боржником) Договору переведення боргу від 26.06.2020 № 511, Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» прийняло на себе зобов`язання зі сплати боргу за Договором поставки від 03.01.2012 № 1 у розмірі 1 487 256 грн.

Тобто, рішенням Господарського суду Закарпатської області від 02.06.2022 у справі №907/684/21 підтверджено наявність боргових зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» за Договором поставки від 03.01.2012 № 1 за основним боргом у сумі 1 002 256 грн., частина з якої у розмірі 275 642,43 грн. у подальшому відступлена на користь ОСОБА_1 на підставі договору про відступлення права вимоги від 28.08.2023.

До того ж, положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Разом із цим, доказів визнання Договору про відступлення права вимоги від 28.08.2023 недійсним у встановленому законом порядку матеріали справи не містять.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання ОСОБА_1 кредитором боржника на суму 275 642,43 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю також визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00 грн. - перша черга.

Приватне акціонерне товариство "Львівський холодокомбінат"

Приватне акціонерне товариство "Львівський холодокомбінат" звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 902 005,93 грн. 07.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 29.08.2023 (тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства).

Як слідує із заяви кредитора, 22.03.2021 між Приватним акціонерним товариством "Львівський холодокомбінат" (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" (Покупець) укладено договір поставки №220321 (надалі Договір), згідно з пунктом 1.1. якого Постачальник зобов`язується протягом терміну дії Договору виготовляти і систематично поставляти (передавати) Покупцеві поліграфічну продукцію вказану в Специфікації (Додаток №1 до Договору), а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти та своєчасно оплатити такий Товар. Вартість кожної партії Товару, що поставляються за цим Договором, та його асортимент, визначаються в Специфікації.

Відповідно до п.3.8 договору, зобов`язання Постачальника вважаються виконаними з моменту передачі Товару перевізнику. Перехід до Покупця права власності та ризиків випадкового знищення або випадкового пошкодження Товару, що поставляється за цим Договором відбувається в момент передачі Товару перевізнику. Датою поставки Товару є дата складання видаткової накладної на поставку Товару.

Згідно з п.4.3 Договору, розрахунок за цим Договором між Постачальником і Покупцем здійснюється на умовах 100% оплати вартості кожної партії Товару протягом 90 календарних днів з дати поставки.

Пунктом 4.4. Договору, визначено, що датою здійснення платежу є день, в який сума, що підлягає сплаті, зарахована на поточний рахунок Постачальника.

Згідно з п. п. 6.2, 6.3 Договору, у разі несвоєчасного розрахунку Покупець сплачує Постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ за кожен день прострочення від суми боргу аж до моменту повного виконання зобов`язань з оплати. Нарахування пені, передбаченої п.6.2. цього Договору, здійснюється протягом всього періоду прострочення до моменту здійснення своїх зобов`язань Сторонами, і будь-яким іншим строком не обмежується.

Відповідно до п.6.4 Договору, у випадку затримки платежу більше в ніж на 60 календарних днів від дня закінчення строку вказаного в п.4.3 Покупець додатково до пені сплачує Постачальнику штраф в розмірі 10% від суми простроченого платежу.

На виконання умов Договору Приватне акціонерне товариство "Львівський холодокомбінат" здійснило поставку товару Товариству з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл", що підтверджується видатковими накладними №3403 від 08.04.2021, №3721 від 14.04.2021, №8267 від 27.05.2021, №9066 від 01.06.2021, №12362 від 15.06.2021, №14182 від 22.06.2021, №20436 від 07.07.2021, №26247 від 21.07.2021, №35573 від 17.08.2021 та доданими до них товарно-транспортними накладними. Загальна вартість поставленого товару становить 1 042 488,52 грн.

З огляду на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" оплату поставленого товару в повному обсязі не здійснило, Приватне акціонерне товариство "Львівський холодокомбінат" зверталося до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2022 у справі № 907/961/21 позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" на користь Приватного акціонерного товариства "Львівський холодокомбінат" заборгованість за Договором поставки №220321 від 22.03.2021 у розмірі 1 098 298,69 грн., з яких 972 488,51 грн. - сума основного боргу, 125 810,18 грн. штрафні санкції, а також витрати на оплату судового збору в розмірі 16 774,49 грн. та витрати професійну правничу допомогу адвоката у розмірі 7000,00 грн.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

07.03.2022 на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2022 у справі № 907/961/21 видано наказ.

Із заяви кредитора слідує, що з боржника в межах виконавчого провадження Берегівським відділом державної виконавчої служби у Берегівському районі Закарпатської області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) стягнуто в рахунок виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 08.02.2022 у справі № 907/961/21 грошові кошти в сумі 120 067,25 грн.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного акціонерного товариства "Львівський холодокомбінат" кредитором боржника на суму 902 005,93 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 579 150,00 грн. 28.08.2023, тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як слідує із заяви кредитора, 01.05.2022 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (покупець) укладено договір поставки № 01/05-2022, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити товар (скляну пляшку для упакування напоїв з кольорового і безбарвного скла номінальною місткістю 0,75л) (далі - Товар), асортимент, кількість та ціна якого, зазначені у видаткових накладних які є додатками до цього Договору, які є його невід`ємною частиною.

Відповідно до п. 4.4. Договору датою прийняття Товару (момент прийняття Товару) є дата фактичного прийняття Товару, вказана Покупцем на видатковій накладній. У випадку відсутності на видатковій дати фактичного прийняття Товару, вказаної Покупцем, то вважається, що датою прийняття Товару (моментом прийняття Товару) є дата видаткової накладної.

Згідно п. 4.9. факт прийняття Товару за кількістю та якістю підтверджується видатковою накладною на Товар, що підписана сторонами.

Відповідно до п.5.2. Договору Покупець повинен оплатити Товар відповідно до видаткової накладної на Товар протягом 30 (тридцять) календарних днів з моменту прийняття Товару.

На виконання умов Договору, ТОВ «Карпат-Вин Еталон» поставило ТОВ «Котнар Хілл» товар згідно з видатковою накладною №ВМ-0000429 від 21.10.2022 на суму 579 150,00 грн., що підписана обома сторонами.

21.11.2022 ТОВ «Карпат-Вин Еталон» звернулося до ТОВ «Котнар Хілл» із претензією щодо погашення боргу.

У відповідь на претензію «Котнар Хілл» надало за підписом директора гарантійний лист від 25.11.2022 № 5, в якому визнало заборгованість та гарантувало її погашення в найкоротший строк.

Також ТОВ «Карпат-Вин Еталон» надало копії міжнародної товарно-транспортної накладної СМР № 034694 із відмітками митниці та отримувача товару (ТОВ «Котнар Хілл»), посвідченої копії сертифікату походження товару, податкової накладної від 21.10.2022 № 93 із квитанцією від 26.10.2022 про реєстрацію податкової накладної.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що за ТОВ «Котнар Хілл» утворилась заборгованість перед ТОВ «Карпат-Вин Еталон» за поставлений товар за видатковою накладною №ВМ-0000429 від 21.10.2022 на суму 579 150,00 грн., що підписана обома сторонами.

Також ТОВ «Котнар Хілл» визнало заборгованість на суму 579 150,00 грн. у гарантійному листі від 25.11.2022 № 5 за підписом директора.

Заперечуючи проти вимог кредитора, арбітражний керуючий наголосила на відсутності доказів необхідності укладення договору поставки від 01.05.2022 № 01/05-2022. При цьому, відповідний договір укладений між пов`язаними з боржником спільними засновниками, а саме ОСОБА_2 та ОСОБА_3 станом на 01.05.2022 виступали засновками ТОВ «Карпат-Вин Еталон» та ТОВ «Котнар Хілл» одночасно.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Водночас, матеріали справи не містять доказів визнання в судовому порядку договору поставки від 01.05.2022 № 01/05-2022 недійсним.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» кредитором боржника на суму 579 150,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю також визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00 грн. - перша черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Винхол Оксамитне»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Винхол Оксамитне» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 2 627 520,86 грн. 21.08.2023, тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкутства.

Вимоги заяви мотивовані тим, що 29.04.2021 між ТОВ «Винхол Оксамитне» (постачальником) та ТОВ «Котнар Хілл» (покупцем) був укладений Договір поставки №01/04 (далі за текстом Договір), відповідно до п. 1.1. якого постачальник зобов`язався продати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити товар у відповідності з умовами даного Договору.

Відповідно до п. 1.2. Договору товар - виноматеріал та асортимент алкогольної продукції, вказаний у прайс-листі.

Згідно з п.5.3. Договору всі розрахунки за даним Договором здійснюються виключно в національній валюті України. Оплата партії поставленого товару здійснюється в гривнях шляхом перерахування грошових Коштів на розрахунковий рахунок постачальника на підставі товарно-транспортних накладних, підписаних уповноваженими представниками постачальника та покупця. Днем здійснення платежу рахується день, в якому сума, яка підлягає оплаті, зараховується на розрахунковий рахунок постачальника.

Відповідно до п.5.4. Договору строк оплати товару - на протязі 90 календарних днів з моменту прийому товару покупцем.

Додатком №1 до Договору сторони передбачили наступні умови оплати: 20% від вартості товару згідно даної специфікації на протязі 30 календарних днів з дати підписання акту приймання-передачі, 80% - на протязі 90 календарних днів з дати підписання акта приймання- передачі.

Також сторони домовилися, що у випадку прострочки оплати за товар згідно даної специфікації більш ніж на 10 календарних днів покупець сплачує постачальнику пеню, передбачену Договором, та штраф в розмірі 5% від вартості поставки товару згідно даної Специфікації.

На виконання умов Договору ТОВ «Винхол Оксамитне» поставлено ТОВ «Котнар Хілл» у період з 16.05.2021 по 19.05.2021 товару на загальну суму 2 313 200,00 грн. відповідно до видаткової накладної №164 від 16.05.2021 на загальну суму 330 750 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р164 від 16.05.2021; видаткової накладної №165 від 16.05.2021 на загальну суму 343 035 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р165 від 16,05.2021; видаткової накладної №166 від 16,05.2021 на загальну суму 317 250 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р166 від 16.05.2021; видаткової накладної №171 від 19.05.2021 на загальну суму 312 500 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р171 від 19.05.2021; видаткової накладної №172 від 19.05.2021 на загальну суму 341 415 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р172 від 19.05.2021; видаткової накладної №173 від 19.06.2021 на загальну суму 330 750 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р173 від 19.06.2021; видаткової накладної № 174 від 19.06.2021 на загальну суму 337 500 грн., товарно-транспортної накладної на переміщення алкогольних напоїв №Р174 від 19.06.2021.

Утім, ТОВ «Котнар Хілл» оплату поставленого товару за Договором поставки №01/04 від 29.04.2021 здійснило лише на суму 680 000,00 грн., заборгувавши таким чином 1 633 200,00 грн.

Частинами 1 та 2 статті 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України передбачено, що однією з підстав виникнення цивільних прав та обов`язків є договори та інші правочини.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (стаття 629 ЦК України).

Статтею 526 ЦК України встановлено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 712 ЦК України встановлено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін (частина 2 статті 712 ЦК України).

Виходячи зі змісту статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару (частина 1 статті 692 ЦК України).

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Судом встановлено, що на виконання умов договору поставки №01/04 від 29.04.2021 ТОВ «Винхол Оксамитне» поставило ТОВ «Котнар Хілл» у період з 16.05.2021 по 19.05.2021 товару на загальну суму 2 313 200,00 грн., з якої боржником сплачено лише 680 000,00 грн.

Ураховуючи викладене, оскільки сума боргу ТОВ «Котнар Хілл» становить 1 633 200,00 грн. та підтверджена належними доказами, наявними в матеріалах справи, та боржник не надав документи, які свідчать про погашення вказаної заборгованості перед кредитором, суд дійшов висновку про законність та обґрунтованість даних вимог, що підлягають визнанню.

Крім того, ТОВ «Винхол Оксамитне» нараховано пеню в сумі 399 574,68 грн. за період з 17.02.2023 по 16.08.2023, три проценти річних у сумі 78 527,84 грн. за період з 10.01.2022 по 17.08.2023, інфляційні втрати в сумі 516 218,34 грн. за період з 10.01.2022 по 31.07.2023.

Частиною 1 статті 546 ЦК України передбачено, що виконання зобов`язання, зокрема, може забезпечуватися неустойкою.

За змістом частини 1 статті 549 ЦК України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, яке боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов`язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов`язання за кожен день прострочення виконання (частина 3 статті 549 ЦК України).

Згідно з частиною 6 статті 232 ГК України нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов`язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов`язання мало бути виконано.

Згідно статей 1, 3 Закону України "Про відповідальність за несвоєчасне виконання грошових зобов`язань" платники грошових коштів за прострочення платежу сплачують на користь одержувачів цих коштів пеню в розмірі, що встановлюється за погодженням сторін. Зазначений розмір пені обчислюється від суми простроченого платежу і не може перевищувати подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла в період, за який сплачується пеня.

Відповідно до пункту 7.1 договору за прострочку оплати покупцем вартості поставленого товару останній зобов`язується сплатити постачальнику пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України від простроченої суми за кожен день прострочки платежу.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

Проте, із наданого кредитором розрахунку слідує, що нарахування пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат здійснюється до 17.08.2023 включно.

Відповідно до частини 2 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства мораторій на задоволення вимог кредиторів вводиться одночасно з відкриттям провадження у справі про банкрутство, про що зазначається в ухвалі господарського суду. Ухвала є підставою для зупинення вчинення виконавчих дій. Про запровадження мораторію розпорядник майна повідомляє відповідному органу або особі, яка здійснює примусове виконання судових рішень, рішень інших органів, за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна.

У частині 3 статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов`язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов`язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл".

Таким чином, нарахування пені, трьох процентів річних та інфляційних втрат з 26.07.2023, тобто після відкриття провадження у справі № 910/9005/23, не відповідає положенням чинного законодавства.

На відповідних обставинах щодо не врахування кредитором при розрахунку пені та компенсаційних виплат введення мораторію на задоволення вимог наголошувала арбітражний керуючий у відомостях про розгляд вимог кредиторів.

За арифметичним перерахунком суду, здійсненим з урахуванням визначених кредитором періодів, проте до 26.07.2023, визнанню підлягають 355 724,38 грн. пені, 75 574,65 грн. трьох процентів річних та 516 218,34 грн. інфляційних втрат.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Винхол Оксамитне» кредитором боржника на суму 2 580 717,37 грн., з якої: 2 224 992,99 грн. - вимоги четвертої черги, 355 724,38 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

У решті вимог на суму 46 803,49 грн. слід відмовити.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Ларк Ван»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Ларк Ван» звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 348 229,88 грн. 05.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 29.08.2023), тобто у визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства строк.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що 23.12.2019 між ТОВ «Скай Ларк Ван» (перевізник) та ТОВ «Котнар Хілл» (замовник) укладено договір на перевезення вантажів № 2, відповідно до якого перевізник зобов`язувався доставляти транспортним засобом довірений йому замовником вантаж до пункту признання, а замовник зобов`язувався оплачувати перевезення вантажу.

Згідно з пунктом 5.1 договору сторони домовилися щомісячно узгоджувати розмір плати за перевезення вантажу у відповідному протоколі. Конкретний і остаточний розмір плати за перевезення вантажу буде визначитися в актах здачі-приймання виконаних робіт (наданих послуг).

У грудні 2021 року ТОВ «Скай Ларк Ван» здійснило перевезення вантажів на загальну суму 140 772,60 грн., що підтверджується актами надання послуг № 490 від 06.12.2021, № 491 від 07.12.2021, № 492 від 13.12.2021, №493 від 17.12.2021, № 494 від 21.12.2021, №495 від 22.12.2021, № 496 від 23.12.2021, № 497 від 24.12.2021, № 498 від 28.12.2021, №499 від 29.12.2021, № 500 від 30.12.2021.

У свою чергу, ТОВ «Котнар Хілл» сплатило на рахунок ТОВ «Скай Ларк Ван» за перевезення вантажів грошові кошти в загальній сумі 138 000,00 грн., що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків за грудень 2021 року.

При цьому, в акті звірки зазначено, що станом на 01.12.2021 заборгованість ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Скай Ларк Ван» з оплати перевезення вантажів становила 412 659,28 грн., та станом на 31.12.2021 - 415 431,88 грн.

У подальшому, ТОВ «Котнар Хілл» сплатило за період січень-липень 2022 року грошові кошти в сумі 260 202,00 грн., унаслідок чого залишок боргу за договором на перевезення вантажів від 23.12.2019 № 2 становив 155 229,88 грн.

Крім того, 19.02.2020 між ТОВ «Скай Ларк Ван» (перевізник) та ТОВ «Котнар Хілл» (замовник) укладено договір на перевезення вантажу автомобільним транспортом по території України № 6, відповідно до якого перевізник зобов`язувався доставляти транспортним засобом довірений йому вантажовідправником вантаж і видати його вантажоодержувачу, а замовник зобов`язувався сплатити плату за перевезення вантажу.

Відповідно до пункту 5.1 договору вартість перевезення вантажу визначається для кожної перевозки окремо, визначається перевізником і остаточно фіксується у відповідному акті наданих послуг (виконаних робіт).

За період з 01.12.2021 по 08.02.2022 ТОВ «Скай Ларк Ван» здійснило перевезення вантажів на загальну суму 106 000,00 грн., що підтверджується актами надання послуг № 488 від 20.12.2021, № 10 від 24.01.2022, № 25 від 28.01.2022, № 26 від 28.01.2022, № 27 від 01.02 2022, № 39 від 07.02.2022.

Натомість, ТОВ «Котнар Хілл» сплатило на користь ТОВ «Скай Ларк Ван» за перевезення вантажів грошові кошти в сумі 18 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням № 50 від 27.01.2022.

Таким чином, заборгованість ТОВ «Котнар Хілл» за Договором на перевезення вантажу автомобільним транспортом по території України від 19.02.2020 № 6 перед ТОВ «Скай Ларк Ван» здійснило перевезення вантажів на загальну суму 106 000,00 грн., що підтверджується актами становить 88 000,00 грн.

За приписами статті 509 Цивільного кодексу України, статті 173 Господарського кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Згідно зі статтями 11, 509 ЦК України зобов`язання виникають, зокрема, з договору чи іншого правочину.

Відповідно до частини 1 статті 909 ЦК України за договором перевезення вантажу одна сторона (перевізник) зобов`язується доставити довірений їй другою стороною (відправником) вантаж до пункту призначення та видати його особі, яка має право на одержання вантажу (одержувачеві), а відправник зобов`язується сплатити за перевезення вантажу встановлену плату.

Згідно з частиною 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.

За частиною 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Також, 03.08.2020 між ТОВ «Скай Ларк Ван» (орендодавець) та ТОВ «Котнар Хілл» (орендар) укладено договір оренди транспортного засобу, за яким орендодавець зобов`язувався передати орендарю, а останній зобов`язувався прийняти в строкове платне користування транспортний засіб та сплатити орендодавцю оренду плату.

Відповідно до пункту 4.1 договору строк оренди - до 01.07.2023 року.

Згідно з пунктом 5.1 договору розмір орендної плати складає 12 000,00 грн. із ПДВ за один місяць оренди.

Орендна плата сплачується в безготівковому порядку на поточний рахунок орендодавця не пізніше 05 числа відповідного місяця (пункт 5.3 договору).

Згідно з ч. 1. ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності.

Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством (ч. 1 ст. 286 ГК України).

Факт передачі транспортного засобу в оренду за договором оренди транспортного засобу від 03.08.2020 підтверджується актом передання-приймання транспортного засобу від 03.08.2020.

Згідно з підписаним обома сторонами актом звірки взаємних розрахунків за період: грудень 2021 року станом на 31.12.2021 заборгованість ТОВ «Котнар Хілл» перед ТОВ «Скай Ларк Ван» зі сплати орендної плати становила 12 000,00 грн.

У період з січня 2022 року по вересень 2022 року включно ТОВ «Котнар Хілл» зобов`язане було сплатити орендну плату в сумі 108 000,00 грн. (12 000,00 грн. * 9 місяців).

Однак, ТОВ «Котнар Хілл» сплатило ТОВ «Скай Ларк Ван» орендну плату лише в сумі 62 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 49 від 27.01.2022, № 350 від 23.06.2022, заборгувавши таким чином 58 000,00 грн.

У подальшому, ТОВ «Скай Ларк Ван» направило 23.09.2022 ТОВ «Котнар Хілл» заяву від 19.09.2022 № 429 про дострокове розірвання договору оренди транспортного засобу від 03.08.2020 та просило погасити заборгованість.

Надалі, 04.01.2022 між ТОВ «Скай Ларк Ван» (орендар) та ТОВ «Котнар Хілл» (суборендар) укладено договір суборенди, за яким орендар передає, а суборендар бере в тимчасове платне володіння та користування нежитлове приміщення (кімната № 40) площею 20,1 кв.м., що знаходиться за адресою: м. Рівне, вул. Квітки-Основ`яненка, 8Б.

Відповідно до пункту 5.1 договору розмір суборендної плати складає 12 000,00 грн. із ПДВ за один повний календарний місяць суборенди.

Суборендна плата сплачується в безготівковому порядку на перед не пізніше п`ятого числа кожного місяця (пункт 5.2 договору).

Факт передачі приміщення в оренду підтверджується актом прийому-передачі від 04.01.2022.

Згідно з ч. 1. ст. 283 ГК України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за плату на певний строк у володіння та користування майно для здійснення господарської діяльності.

Орендна плата - це фіксований платіж, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством (ч. 1 ст. 286 ГК України).

За період із січня 2022 року по вересень 2,022 року включно розмір суборендної плати складав 108 000,00 грн. (12 000,00 грн. * 9 місяців).

Натомість, у період з січня 2022 року по вересень 2022 року включно ТОВ «Котнар Хілл» сплатило ТОВ «Скай Ларк Ван» суборендну плату в сумі 61 000,00 грн., що підтверджується платіжними дорученнями № 193 від 23.05.2022, № 507 від 29.07.2022, № 508 від 29.07.2022, № 509 від 29.07.2022 № 510 від 29.07.2022, № 511 від 29.07.2022.

Отже, залишок заборгованості ТОВ «Котнар Хілл» за договором суборенди від 04.01.2022 складав 47 000,00 грн.

Надалі, ТОВ «Скай Ларк Ван» направило 23.09.2022 ТОВ «Котнар Хілл» заяву від 19.09.2022 № 430 про дострокове розірвання договору оренди транспортного засобу від 03.08.2020 та просило погасити заборгованість.

Заперечуючи проти вимог кредитора, арбітражний керуючий звертала увагу на те, що кінцевими бенефіціарними власниками (засновниками) ТОВ «Скай Ларк Ван» та ТОВ «Котнар Хілл» виступав, зокрема, ОСОБА_2 . Також арбітражним керуючим наведені зауваження щодо відсутності належного документального підтвердження реальності господарських операцій.

Положеннями статті 204 ЦК України встановлено презумпцію правомірності правочину, за якою правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У той же час, приписами Кодексу України з процедур банкрутства передбачений інший процесуальний інструмент, який передбачає специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом.

Така можливість визнання недійсними правочинів боржника передбачена статтею 42 Кодексу України з процедур банкрутства, відповідно до частини 2 якої правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник уклав договір із заінтересованою особою; боржник уклав договір дарування.

Водночас, матеріали справи не містять доказів визнання в судовому порядку договору поставки від 01.05.2022 № 01/05-2022 недійсним.

Таким чином, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Скай Ларк Ван» кредитором боржника на суму 348 229,88 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю також визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00 грн. - перша черга.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Кліше»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство Кліше» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 736 024,91 грн. 05.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 30.08.2023), тобто у строк визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

У заяві кредитора зазначено, що 15.01.2020 між Товариством обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» (Постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (Покупець) був укладений Договір поставки №01-01/20-15, за яким Постачальник зобов`язується протягом терміну дії Договору виготовляти і систематично поставляти (передавати) Покупцеві поліграфічну продукцію вказану в Специфікації (Додаток №1 до Договору) та /або накладній та/або протоколах погодження цін, а Покупець зобов`язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти та своєчасно оплатити такий товар (п. 1.1 договору).

Пунктом 4.3. Договору визначено, що оплата 100% вартості кожної партії Товару здійснюється протягом 60 (шістдесяти) календарних днів, з дня отримання Товару.

Датою здійснення платежу є день, в який сума, що підлягає сплаті, зарахована на поточний рахунок Постачальника (п. 4.4 Договору).

На виконання умов договору Товариство обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» поставило товар боржнику згідно з наступними накладними: №2165 від 15.06.2020: №2003 від 16.06.2020;№2305 від 24.06.2020; №2290 від 24.06.2020; № 2723 від 27.07.2020; № 3100 від 19.08.2020; № 3110 від 20.08.2020; № 3165 від 25.08.2020; № 3209 від 27.08.2020; №КЛ-00003451 від 11.09.2020; №КЛ-00003996 від 19.10.2020; №КЛ-00004231 від 30.10.2020; №КЛ-00004342 від 04.11.2020; № КЛ-00004396 від 06.11.2020; №КЛ-00004397 від 06.11.2020; №0-00004504 від 12.11.2020; № КЛ-00004568 від 16.11.2020; № КЛ-00004635 від 17.11.2020; №КЛ-00004928 від 27.11.2020; № КЛ-00005598 від 18.12.2020; № КЛ-00005595 від 18.12.2020; № КЛ-00005596 від 18.12.2020; № КЛ-00005599 від 18.12.2020; № КЛ-00005615 від 21.12.2020.

З огляду на неналежне виконання Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» своїх зобов`язань за договором поставки №01-01/20-15, Товариство обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» зверталося з відповідним позовом до суду.

Ухвалою Господарського суду Закарпатської області від 28.07.2021 у справі № 907/343/21 затверджено мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл». Провадження у справі №907/343/21 закрито.

За умовами Мирової угоди станом на момент її укладення заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» за договором поставки № 01-01/20-15 від 15 січня 2020 року становить 1 531 370,76 грн. та судовий збір в сумі у розмірі 27360,3 грн. Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» зобов`язується сплатити заборгованість у повному обсязі, з дати винесення рішенні ( постановлення ухвали) про затвердження Господарським судом Закарпатської області Мирової угоди згідно графіку оплат зазначеному в підпунктах 2.1.-2.9. пункту 2 Мирової угоди.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

11.05.2022 державним виконавцем Берегівським відділом державної виконавчої служби у Берегівському районі Закарпатської області Південно-Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Івано-Франківськ) відкрито виконавче провадження № 68993896 із примусового виконання ухвали Господарського суду Закарпатської області від 28.07.2021 у справі № 907/343/21 щодо стягнення боргу в сумі 825 670,52 грн.

04.10.2022 у межах виконавчого провадження № 68993896 із боржника стягнуто 89 645,61 грн.

Доказів погашення залишку заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» за договором поставки № 01-01/20-15 від 15.01.2020 у сумі 736 024,91 грн. матеріали справи не містять.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» кредитором боржника на суму 736 024,91 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Селанка Юа»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Селанка Юа» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 1 190 796,43 грн. 14.08.2023, тобто у строк визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

У заяві кредитора зазначено, що 15.09.2021 між ТОВ «Селанка Юа», як постачальником, та ТОВ «Котнар Хілл», як покупцем, укладено договір поставки № 15/09-21, згідно з яким постачальник зобов`язаний поставити цукор в мішках по 50 кг (товар) в обумовлений термін і передати у власність покупця, який, у свою чергу, зобов`язаний прийняти та оплатити його вартість (п. 1.1 договору).

Порядок оплати поставленого товару передбачено розділом 3 договору, а саме: розрахунок за поставлений товар здійснюється на умовах відтермінування оплати на протязі 30-ти календарних днів від моменту поставки товару або згідно умов визначених в специфікаціях, які є невід`ємною частиною даного договору. Оплата поставленого товару проводиться покупцем в гривнях, шляхом перерахування коштів на поточний рахунок постачальника (п.3.1). Поставка товару здійснюється постачальником за свій рахунок протягом 5 календарних днів з дати прийняття заявки та за умови наявності товару у продавця (п. 3.2).

Відповідальність сторін за порушення умов договору передбачена розділом 6, згідно з яким у випадку невиконання покупцем грошових зобов`язань, покупець зобов`язаний сплатити постачальнику пеню в розмірі подвійної ставки НБУ, що діє на момент порушення зобов`язань, від суми невиконаного зобов`язання за кожний день прострочення зобов`язання відповідно до умов даного договору і у разі затримки платежу за поставлений товар більше ніж 30 календарних днів від термінів, визначених п. 3.1 даного договору або вказаного у специфікаціях, покупець додатково сплачує штраф у розмірі 10% від суми невиконаного зобов`язання.

На виконання договору ТОВ «Селанка Юа» здійснено поставку товару на загальну суму 1 012 000,00 грн. за видатковими накладними № 8 від 17.09.2021 на суму 506 000,00 грн. та № 12 від 24.09.2021 на суму 506 000,00грн.

Оскільки ТОВ «Котнар Хілл» оплату товару не здійснило, ТОВ «Селанка Юа» зверталося до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 17.08.2022 у справі № 907/60/22 (із урахуванням ухвали Господарського суду Закарпатської області від 01.11.2022 про виправлення помилки) позов задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Селанка Юа» 1 173 199,93 грн., в т.ч.: 1 012 000,00 грн, - основного боргу, 8 096,00 грн. інфляційних втрат, 7 611,00 грн. 3% річних, 44 292,33 грн. пені, 101 200,00 грн. - штрафу, та у відшкодування судового збору суму 17 597,10 грн.

23.09.2022 Господарським судом Закарпатської області видано наказ на виконання рішення суду від 17.08.2022 у справі № 907/60/22.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Матеріали справи не містять доказів виконання боржником рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.08.2022 у справі № 907/60/22 та погашення заборгованості перед Товариством з обмеженою відповідальністю «Селанка Юа».

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Селанка Юа» кредитором боржника на суму 1 190 796,43 грн., з якої: 1 045 304,10 грн. - вимоги четвертої черги, 145 492,23 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Приватне підприємство «Захід-Метал-Пак»

Приватне підприємство «Захід-Метал-Пак» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 564 490,23 грн. 25.08.2023, тобто у строк визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що між Приватним підприємством «Захід-Метал-Пак» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» (покупець) укладено Договір поставки №1875 від 04.01.2021 (далі - Договір), за умовами якого постачальник зобов`язується поставити покупцеві ковпачки алюмінієві, полімерні ковпачки, оболонка термоусадочна, капсула для шампанських вин, пробка, етикетка, дозатор (далі за текстом товар), а покупець зобов`язується прийняти товар та оплатити його на умовах цього Договору (п. 1.1. Договору).

Ціна товару, узгоджена сторонами, вказується в специфікації, що є невід`ємною частиною Договору та товаросупроводжувальних документах до цього Договору. В ціну товару включаються витрати постачальника з пакування, маркування, виготовлення дизайн-макетів та постачання товару відповідно до узгоджених сторонами умов згідно ІНКОТЕРМС-2010. Загальну вартість цього Договору становить сумарна вартість товару, поставленого покупцю протягом строку дії Договору. На дату підписання цього Договору загальна вартість орієнтовно складає 20 000 000 грн, включаючи ПДВ (п. 2.1., 2.4. та 2.5. Договору).

Згідно із п. 3.1. Договору, оплата товару здійснюється покупцем шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок постачальника на умовах відстрочки платежу 30 (тридцять) календарних днів. Зобов`язання покупця вважається виконаним після зарахування грошових коштів на рахунок постачальника.

За змістом п. 6.4. Договору, за прострочення виконання грошових зобов`язань покупець сплачує постачальнику неустойку (пеню) в розмірі подвійної облікової ставки НБУ від суми боргу за кожен день прострочення.

З огляду на те, що за Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» утворилась заборгованість перед ПП «Захід-Метал-Пак» у розмірі 454 958,25 грн. за поставлений товар, ПП «Захід-Метал-Пак» зверталося до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2023 у справі № 907/566/22 позовні вимоги задоволено повністю. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» на користь Приватного підприємства «Захід-Метал-Пак» суму 454 958,25 грн. заборгованості за поставлений товар, 40 295,13 грн. пені, 46 767,85 грн. інфляційних нарахувань та 14 126,78 грн. трьох процентів річних, а також суму 8342,22 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

На виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 07.03.2023 у справі № 907/566/22 видано наказ від 02.05.2023.

За наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного підприємства «Захід-Метал-Пак» кредитором боржника на суму 564 490,23 грн., з якої: 524 195,10 грн. - вимоги четвертої черги, 40 295,13 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Головне управління ДПС у м. Києві

Головне управління ДПС у м. Києві звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 50 601,16 грн. 29.08.2023, т обто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з заявою кредитора за Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» обліковується заборгованість у розмірі 50 601,16 грн., з якої: 50 396,17 грн. - соціальний внесок (50 396,16 грн. - основний борг, 0,01 грн. - пеня); 205,00 грн. - податок на прибуток.

Дані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи податковими деклараціями на прибуток підприємства за 2022 рік, податковими розрахунками сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску за 2022 рік.

Пунктом 133.1.1. Податкового кодексу України визначено, що платниками податку - резидентами на прибуток є суб`єкти господарювання - юридичні особи, які здійснюють господарську діяльність як на території України, так і за її межами, крім юридичних осіб, визначених пунктами 133.4 та 133.5 цієї статті.

Базою оподаткування є грошове вираження об`єкту оподаткування, визначеного згідно із статтею 134 цього Кодексу з урахуванням положень цього Кодексу (пункт 135.1. Податкового кодексу України).

Підпунктом 14.1.178 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України визначено, що податок на додану вартість - непрямий податок, який нараховується та сплачується відповідно до норм розділу V цього Кодексу.

Відповідно до п. 200.1 ст. 200 Податкового кодексу України сума податку, що підлягає сплаті (перерахуванню) до Державного бюджету України або бюджетному відшкодуванню, визначається як різниця між сумою податкового зобов`язання звітного (податкового) періоду та сумою податкового кредиту такого звітного (податкового) періоду.

Згідно з п. 200.2 ст. 200 Податкового кодексу України при позитивному значенні суми, розрахованої згідно з п. 200.1 цієї статті, така сума підлягає сплаті (перерахуванню) до бюджету у строки, встановлені цим розділом.

Пунктом 201.1 статті 200 Податкового кодексу України визначено, що на дату виникнення податкових зобов`язань платник податку зобов`язаний скласти податкову накладну в електронній формі з дотриманням умови щодо реєстрації у порядку, визначеному законодавством, кваліфікованого електронного підпису уповноваженої платником особи та зареєструвати її в Єдиному реєстрі податкових накладних у встановлений цим Кодексом термін.

Відповідно до п. 202.1 ст. 202 Податкового кодексу України звітним (податковим) періодом є один календарний місяць з урахуванням таких особливостей:

а) якщо особа реєструється як платник податку з іншого дня, ніж перший день календарного місяця, першим звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається від дня такої реєстрації та закінчується останнім днем першого повного календарного місяця;

б) якщо податкова реєстрація особи анулюється в інший день, ніж останній день календарного місяця, то останнім звітним (податковим) періодом є період, який розпочинається з першого дня такого місяця та закінчується днем такого анулювання.

Згідно з п. 203.1 ст. 203 Податкового кодексу України податкова декларація подається за базовий звітний (податковий) період, що дорівнює календарному місяцю, протягом 20 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного (податкового) місяця.

Пунктом 203.2 статті 203 Податкового кодексу України встановлено, що сума податкового зобов`язання, зазначена платником податку в поданій ним податковій декларації, підлягає сплаті протягом 10 календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого пунктом 203.1 цієї статті для подання декларації.

Також боржник має заборгованість за єдиним соціальним внеском у розмірі 50 396,16 грн.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 1 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" єдиний внесок на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (далі - єдиний внесок) - консолідований страховий внесок, збір якого здійснюється до системи загальнообов`язкового державного соціального страхування в обов`язковому порядку та на регулярній основі з метою забезпечення захисту у випадках, передбачених законодавством, прав застрахованих осіб на отримання страхових виплат (послуг) за діючими видами загальнообов`язкового державного соціального страхування.

Пунктом 4 частини 1 статті 4 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" визначено, що платниками єдиного внеску є у тому числі фізичні особи - підприємці, в тому числі ті, які обрали спрощену систему оподаткування.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 6 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" платник єдиного внеску зобов`язаний своєчасно та в повному обсязі нараховувати, обчислювати і сплачувати єдиний внесок до податкового органу за основним місцем обліку платника єдиного внеску.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 7 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" єдиний внесок нараховується для платників, зазначених у пунктах 1 (крім абзацу сьомого), частини першої статті 4 цього Закону, - на суму нарахованої кожній застрахованій особі заробітної плати за видами виплат, які включають основну та додаткову заробітну плату, інші заохочувальні та компенсаційні виплати, у тому числі в натуральній формі, що визначаються відповідно до Закону України "Про оплату праці", та суму винагороди фізичним особам за виконання робіт (надання послуг) за цивільно-правовими договорами.

Частиною 4 статті 8 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" визначено, що порядок нарахування, обчислення і сплати єдиного внеску визначається цим Законом, в частині адміністрування - Податковим кодексом України, та прийнятими відповідно до них нормативно-правовими актами центрального органу виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику.

Відповідно до ч. 5 ст. 8 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" єдиний внесок для платників, зазначених у статті 4 цього Закону, встановлюється у розмірі 22 відсотки до визначеної статтею 7 цього Закону бази нарахування єдиного внеску.

У разі якщо база нарахування єдиного внеску не перевищує розміру мінімальної заробітної плати, встановленої законом на місяць, за який отримано дохід, сума єдиного внеску розраховується як добуток розміру мінімальної заробітної плати, встановленої законом на місяць, за який отримано дохід (прибуток), та ставки єдиного внеску.

Частиною 2 статті 9 Закону України "Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування" унормовано, що обчислення єдиного внеску здійснюється на підставі бухгалтерських та інших документів, відповідно до яких провадиться нарахування (обчислення) або які підтверджують нарахування (обчислення) виплат (доходу), на які відповідно до цього Закону нараховується єдиний внесок.

Згідно з п. 51.1 ст. 51 Податкового кодексу України платники податків, у тому числі податкові агенти, платники єдиного внеску, зобов`язані подавати контролюючим органам у строки, встановлені цим Кодексом для податкового кварталу, податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску, з розбивкою по місяцях звітного кварталу.

Також боржнику нараховано пеню в розмірі 0,01 грн. в порядку ст. 129 Податкового кодексу України.

Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, Головне управління ДПС у м. Києві, підлягає визнанню кредитором боржника на суму 50 601,17 грн., з якої: 50 396,16 грн. - вимоги другої черги, 205,00 грн. - вимоги третьої черги, 0,01 грн. - вимоги шостої черги.

Приватне акціонерне товариство «Вераллія Україна»

Приватне акціонерне товариство «Вераллія Україна» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 1 238 851,20 грн.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що 30.04.2020 між ПрАТ «Вераллія Україна» (продавець) та ТОВ «Котнар Хілл» (покупець) укладено договір купівлі-продажу №УКР/2020/019 (зі змінами та доповненнями).

Відповідно до п. 1.1. договору продавець зобов`язується передати у власність покупцеві, а покупець - прийняти та оплатити скляну продукцію, що визначається в специфікаціях до договору.

Сторони погодили, що асортимент продукції, ціна одиниці продукції, кількість продукції, а також умови оплати та поставки продукції, вартість дерев`яних піддонів, креслення продукції та вимоги щодо якості, визначаються у додаткових угодах та специфікаціях до цього договору, які з моменту їх підписання є його невід`ємними частинами(п.1.3 договору).

Відповідно до п. 8.3. договору у випадку прострочення строків оплати за продукцію, а також порушення будь-яких інших грошових зобов`язань покупця за цим договором, покупець сплачує на користь продавця пеню в розмірі подвійної ставки НБУ від загальної вартості Продукції, оплата якої була прострочена покупцем, або від загальної суми грошового зобов`язання покупця, яке було порушено покупцем.

Згідно з п. 8.4. договору, керуючись ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, сторони погоджуються з тим, що якщо покупець прострочить виконання своїх грошових зобов`язань, які випливають із цього договору, він зобов`язаний, на вимогу продавця сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також вісімнадцять процентів річних від простроченої суми.

На виконання вимог договору сторони уклали специфікацію № 2 від 14.02.2021, яка є додатком 1 до додаткової угоди № 1 від 14.05.2021 (надалі по тексту - специфікація № 2) та специфікацію № 3 від 12.07.2021, яка є додатком 1 до додаткової угоди № 2 від 12.07.2021 (надалі по тексту - специфікація № 3), які є невід`ємними частинами договору.

У пункті 3 Специфікації № 2 сторони узгодили, що покупець здійснює оплату за поставлену продукцію на розрахунковий рахунок продавця в залежності від того, яка подія настала раніше: п.3.1. в повному розмірі на умовах відтермінування оплати протягом 45 календарних днів від дати поставки за умови, що покупець не перевищив погодженого сторонами розміру ліміту постійно діючої заборгованості, визначеного нижче у п. 3.2. датою поставки вважається дата складання та підписання повноважними представниками сторін видаткової накладної; п. 3.2. у впродовж 2 (двох) календарних днів при перевищені розміру постійно діючої заборгованості до визначеного сторонами ліміту. Сторони погодили, що розмір ліміту постійно діючої заборгованості не може перевищувати 750 000,00 гривень з ПДВ.

На виконання умов договору, Специфікації № 2 та Специфікації № 3 Приватне акціонерне товариство «Вераллія Україна» поставило, а ТОВ «Котнар Хілл» прийняло та не оплатило продукцію на суму 1 027 094,88грн.

Дані обставини встановлені в рішенні Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 у справі № 907/81/22 за позовом Приватного акціонерного товариства «Вераллія Україна» до ТОВ «Котнар Хілл».

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 у справі № 907/81/22 позов задоволено частково. Присуджено до стягнення з ТОВ «Котнар Хілл» на користь Приватного акціонерного товариства «Вераллія Україна» 1 220 543,62 грн, в т. ч. 1 027 094,88 грн. основної заборгованості за договором, 79 040,07 грн. пені, інфляційні втрати в розмірі 29 012,29грн. та 18 % річних від простроченої суми у розмірі 85 396,38 грн., а також 18 307,58грн. на відшкодування судового збору. У решті позову відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 09.08.2022 рішення Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 у справі № 907/81/22 залишено без змін.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

18.10.2022 на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 у справі № 907/81/22 видано наказ.

Матеріали справи доказів виконання боржником рішення Господарського суду Закарпатської області від 18.04.2022 у справі № 907/81/22 та погашення заборгованості перед Приватним акціонерним товариством «Вераллія Україна» не містять.

Отже, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного акціонерного товариства «Вераллія Україна» кредитором боржника на суму 1 238 851,20 грн., з якої: 1 074 414,75 грн. - вимоги четвертої черги, 164 436,45 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Приватне акціонерне товариство «Ветропак Гостомельський Склозавод»

Приватне акціонерне товариство «Ветропак Гостомельський Склозавод» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 3 735 759,75 грн. 30.08.2023, тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Вимоги заяви обґрунтовані тим, що 13.01.2020 між ПрАТ "Ветропак Гостомельський Склозавод" (далі - Постачальник) та ТОВ "Котнар Хілл" (далі - Покупець) укладено Договір поставки №13/01/2020, за умовами п.1.1 якого Постачальник зобов`язується виготовити, поставити та передати у власність Покупця скляні пляшки (далі - Товар) згідно креслення, яке є невід`ємною частиною даного Договору, а Покупець зобов`язується прийняти Товар та оплатити його на умовах цього Договору. Загальна сума Договору становить орієнтовно 40 000 000 грн., в тому числі ПДВ.

Пунктом 1.2 Договору зокрема, передбачено, що кількість, асортимент, вартість кожного окремого асортименту, загальна вартість Товару з урахуванням податку на додану вартість, та періоди поставки визначаються в узгоджених Сторонами річних специфікаціях, що є невід`ємними частинами Договору.

Відвантаження та доставка Товару здійснюється автотранспортом за рахунок Покупця на умовах РСА - Гостомель, (Київська область, смт. Гостомель, пл.Рекунова, 2) відповідно до Правил інтерпретації міжнародних торгових термінів ІНКОТЕРМС в редакції 2010 року, якщо інше не зазначено в даному Договорі (п. 2.1 Договору).

Згідно з п. 2.2 Договору обов`язок Постачальника передати Товар Покупцеві вважається виконаним у момент завантаження у транспортній засіб Покупця або перевізника Покупця Товару на складі Постачальника (дата поставки) та надання перевізнику Покупця або Покупцю документів, передбачених п. 2.4. Договору.

Остаточний прийом Товару за кількістю та якістю здійснюється Покуппцем за адресою місця розвантаження, яке вказується у товарно-транспортних накладних, а також письмових заявках Покупця відносно кожного окремого факту поставки. У разі виявлення при прийнятті Товару нестачі чи невідповідності Товару вимогам цього Договору, виклик уповноваженого представника Постачальника є обов`язковим (п.п. 3.3, 3.4 Договору).

Оплата Товару здійснюється в національній грошовій валюті України гривні, протягом 45 (сорок п`ять) календарних днів з дати отримання кожної окремої партії Товару Покупцем у відповідності до п.2.2. Договору, шляхом перерахування коштів за відвантажений Товар на розрахунковий рахунок Постачальника (п. 5.1 Договору).

Датою оплати вважається дата надходження грошових коштів на рахунок Постачальника. Загальна вартість Договору визначається із сум вартостей Товару, вказаних у відповідних специфікаціях, підписаних Сторонами протягом строку дії даного Договору та за якими здійснюється поставка Товару за цим Договором (п.п. 5.8, 5.9 Договору).

На виконання договору поставки ПрАТ "Ветропак Гостомельський Склозавод" поставило згідно видаткових накладних №7600099222 від 27.01.2021 р. на суму 217 494,24 грн., №7600099259 від 28.01.2021 р. на суму 217 494,23 грн., №7600100472 від 10.03.2021 р. на суму 255 306,48 грн., №7600100562 від 12.03.2021 р. на суму 260 924,94 грн., №7600100570 від 12.03.2021 р. на суму 217 494,24 грн., №7600100711 від 18.03.2021 р. на суму 211 154,18 грн., №7600104104 від 06.06.2021 р. на суму 251 186,66 грн., №7600104150 від 07.06.2021 р. на суму 271 406,63 грн., №7600104929 від 26.06.2021 р. на суму 277 507,21 грн., №7600106321 від 27.07.2021 р. на суму 275 173,25 грн., а ТОВ КОТНАР ХІЛЛ, отримало товар на підставі ТТН № 0080975499 від 27.01.2021 року; № 0080975500 від 28.01.2021 року; № 0080990813 від 10.03.2021 року; № 0080992399 від 12.03.2021 року; № 008099447 від 12.03.2021 року; № 0080994324 від 18.03.2021 року; № 0081045036 від 06.06.2021 року; № 0081045426 від 07.06.2021 року; № 0081053249 від 26.06.2021 року; № 0081066718 від 27.07.2021 року.

Згідно акту звірки розрахунків, який підписаний та скріплений печатками сторін, станом на 12.10.2021 за ТОВ "Котнар Хілл" наявна заборгованість в розмірі 2 538 927,98 грн. У подальшому, унаслідок часткової оплати заборгованість за поставлений по договору товар складала в сумі 2 438 927,98 грн.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 05.10.2022 у справі № 907/150/22 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Котнар Хілл" на користь Приватного акціонерного товариства «Ветропак Гостомельський Склозавод» суму 2 960 074,88 грн., у т.ч. 2 438 927,98 грн. основного боргу по оплаті вартості поставленого товару, 51 337,55 грн. три відсотки річних, 148 384,47 грн. втрат від інфляції, 195 054,84 грн. пені, 126 370,04 грн. процентів за користування чужими грошовими коштами, а також суму 44 401,12 грн. у відшкодування витрат по сплаті судового збору. У решті заявлених позовних вимог відмовлено.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

На виконання вказаного рішення суду у справі № 907/150/22 видано наказ від 06.12.2022.

08.03.2023 приватний виконавець виконавчого округу міста Києва Корольов Вадим Вячеславович виніс постанову про відкриття виконавчого провадження № 71240567 із примусового виконання наказу суду від 06.12.2022 у справі № 907/150/22.

Постановою від 03.04.2023 приватного виконавця Корольова В.В. виконавче провадження № 71240567 об`єднано у зведене виконавче провадження № 71452508.

Листом від 25.08.2023 № 1513 приватний виконавець Корольов В.В. повідомив Приватне акціонерне товариство «Ветропак Гостомельський Склозавод» про те, що за період з 08.03.2023 до 25.08.2023 грошові кошти у зведеному виконавчому провадженні № 71452508 із боржника не стягнуто.

Судом установлено, що доказів виконання боржником рішення Господарського суду Закарпатської області від 05.10.2022 у справі № 907/150/22 у повному обсязі матеріали справи не містять, заборгованість перед Приватним акціонерним товариством «Ветропак Гостомельський Склозавод» у розмірі 2 960 074,88 грн. не погашена.

Звернувшись із даною заявою кредитора боржника, Приватним акціонерним товариством «Ветропак Гостомельський Склозавод» також нараховані на суму боргу 2 631 713,57 грн. (2 438 927,98 грн. основного боргу по оплаті вартості поставленого товару, 148 384,47 грн. втрат від інфляції, 44 401,12 грн. витрат по сплаті судового збору) за період з 05.10.2022 по 26.07.2023 три проценти річних у сумі 63 593,73 грн. та 228 982,94 грн. інфляційних втрат, а також проценти за користування чужими грошовими коштами в розмірі 483 108,20 грн., що нараховані на суму основного боргу 2 438 927,98 грн.

Згідно з частиною 2 статті 625 ЦК України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений за договором або законом.

У пункті 7.8 Договору погоджено, що відповідно до ч.3 ст.692 ЦК України в разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами. Розмір процентів визначається на рівні облікової ставки Національного банку України.

Частиною 3 статті 692 ЦК України передбачено, що в разі прострочення оплати товару продавець має право вимагати оплати товару та сплати процентів за користування чужими грошовими коштами.

Відповідно до статті 536 ЦК України за користування чужими грошовими коштами боржник зобов`язаний сплачувати проценти, якщо інше не встановлено договором між фізичними особами. Розмір процентів за користування чужими грошовими коштами встановлюється договором, законом або іншим актом цивільного законодавства (Цивільного кодексу України).

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Приватного акціонерного товариства «Ветропак Гостомельський Склозавод» кредитором боржника на суму 3 735 759,75 грн., з якої: 3 540 704,91 грн. - вимоги четвертої черги, 195 054,84 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн.-вимоги першої черги.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна»

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» звернулося до суду із заявою кредитора боржника на суму 648 177,47 грн. 01.09.2023 (штемпель поштового відправлення датований 29.08.2023), тобто в строк, визначений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутстсва.

Із заяви кредитора слідує, що 22.01.2020 між Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» (постачальником) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Котнар-Хілл» (покупцем) укладено договір поставки №220120/01 (далі Договір), за умовами якого постачальник бере на себе зобов`язання поставляти і передавати у власність покупцю, а покупець приймати та здійснювати оплату гофрокартонної продукції (надалі Товар) на умовах, визначених в цьому Договорі.

Найменування, асортимент, технічна інформація, місце поставки, ціна товару, умови (базис згідно правил Інкотермс 2010) поставки товару сторони погоджують у специфікаціях, які є невід`ємними частинами цього Договору. Кількість товару та строки поставки кожної партії товару сторони погоджують в заявках-замовленнях, які є невід`ємними частинами цього Договору (п. 1.2. Договору).

У розділі 4 Договору сторонами обумовлено умови розрахунків за поставлений товар. Так, за змістом п. 4.1. Договору, покупець зобов`язаний здійснити попередню оплату партії товару у розмірі 100% від вартості замовленої партії товару, згідно узгодженої заявки-замовлення, якщо інше не передбачено додатком до Договору.

Датою отримання товару є підписання товаротранспортної накладної та/або видаткової накладної покупцем (уповноваженою особою покупця) або дата поставки товару силами постачальника покупцю в порядку, передбаченому п. 8.1 цього Договору (п. 4.2 Договору).

Датою виконання зобов`язань покупця з оплати товару є дата зарахування грошових коштів на поточний банківський рахунок постачальника (п. 4.5. Договору).

Відповідно до п. 8.10. Договору, приймання-передача товару, згідно кількості та якості/комплектності здійснюється уповноваженими представниками сторін в місці постачання та оформляється шляхом підписання видаткових накладних в двох оригінальних примірниках (по одному для кожної сторони). Один примірник такої накладної протягом 10 (десяти) робочих днів повертається покупцем постачальнику разом із оформленою довіреністю.

Додатковою угодою №1 від 22.01.2020 до Договору №220120/01 від 22.01.2020 сторони дійшли згоди внести зміни у п.п. 4.1. та 4.4. Договору та викласти їх у наступній редакції: 4.1. Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар у розмірі 100% вартості даної партії товару протягом 45 календарних днів з моменту отримання товару, шляхом перерахування коштів у гривнях на розрахунковий рахунок постачальника; 4.4. Загальна сума неоплаченого товару становить 550 тис. грн. У випадку перевищення цієї суми, постачальник має право не приймати замовлення покупця до дати повної оплати попередньо поставлених партій товару.

Додатковою угодою №2 від 23.06.2020 року до Договору №220120/01 від 22.01.2020 року викладено п.п. 4.1. та 4.4. Договору в такій редакції: 4.1. Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар у розмірі 100% вартості даної партії товару протягом 45 календарних днів з моменту отримання товару, шляхом перерахування коштів у гривнях на розрахунковий рахунок постачальника; 4.4. Загальна сума неоплаченого товару становить 800 тис. грн. У випадку перевищення цієї суми, постачальник має право не приймати замовлення покупця до дати повної оплати попередньо поставлених партій товару.

У Додатковій угоді №3 від 30.07.2020 до Договору №220120/01 від 22.01.2020 сторони дійшли згоди внести зміни у п.п. 4.1. та 4.4. Договору та викласти їх у наступній редакції: 4.1. Покупець зобов`язаний здійснити оплату за поставлений товар у розмірі 100% вартості даної партії товару протягом 55 календарних днів з моменту отримання товару, шляхом перерахування коштів у гривнях на розрахунковий рахунок постачальника; 4.4. Загальна сума неоплаченого товару становить 800 тис. грн. У випадку перевищення цієї суми, постачальник має право не приймати замовлення покупця до дати повної оплати попередньо поставлених партій товару.

На виконання умов Договору Товариством з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» поставлено товар боржнику на загальну суму 3 950 154 грн. (включно з ПДВ), що підтверджується підписаними та скріпленими печатками сторін видатковими накладними № 198 від 22.01.2020 року, № 283 від 30.01.2020 року, № 585 від 06.03.2020 року, № 810 від 12.03.2020 року, № 971 від 14.04.2020 року, № 1197 від 14.04.2020 року, № 1283 від 27.04.2020 року, № 1464 від 18.05.2020 року, № 1548 від 27.05.2020 року, № 1570 від 27.05.2020 року, № 1579 від 01.06.2020 року, № 1635 від 05.06.2020 року, № 1821 від 22.06.2020 року, № 1839 від 22.06.2020 року, № 1885 від 24.06.2020 року, № 1888 від 24.06.2020 року, № 1943 від 01.07.2020 року, № 2155 від 22.07.2020 року, № 2317 від 30.07.2020 року, № 2299 від 01.08.2020 року, № 2503 від 13.08.2020 року, № 2757 від 04.09.2020 року, № 2848 від 23.09.2020 року, № 3221 від 08.10.2020 року, № 3361 від 17.10.2020 року, № 3531 від 28.10.2020 року, № 3709 від 11.11.2020 року, № 3760 від 16.11.2020 року, № 3924 від 02.12.2020 року, № 4185 від 16.12.2020 року, № 4211 від 16.12.2020 року, № 4343 від 29.12.2020 року, № 33 від 11.01.2021 року, № 253 від 01.02.2021 року, № 543 від 22.03.2021 року, № 988 від 26.03.2021 року, № 1098 від 05.04.2021 року, № 1248 від 15.04.2021 року, № 1379 від 17.05.2021 року, № 1797 від 03.06.2021.

У зв`язку з тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Котнар-Хілл» своєчасно оплату поставленого товару не здійснило, Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» зверталося до суду з відповідним позовом.

Рішенням Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 у справі № 907/689/21 позов задоволено частково. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» 638 598,49 грн., в тому числі 586 335,12 грн. заборгованості за поставлений товар, 31 336,40 грн. пені, 14 330,46 грн. інфляційних нарахувань, 6 596,51 грн. трьох процентів річних, а також суму 9 578,98 грн. на відшкодування витрат по сплаті судового збору. Провадження у справі в частині позовних вимог про стягнення суми 33 257,76 грн. заборгованості за поставлений товар закрито на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у зв`язку з відсутністю предмету спору. В іншій частині позову відмовлено.

Постановою Західного апеляційного господарського суду від 31.08.2022 рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 у справі № 907/689/21 залишено без змін.

Відповідно до частини 4 статті 75 ГПК України обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

31.10.2022 на виконання рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 у справі № 907/689/21 видано наказ.

Доказів виконання боржником рішення Господарського суду Закарпатської області від 17.03.2022 у справі № 907/689/21 та погашення заборгованості в повному обсязі матеріали справи не містять.

Ураховуючи викладене, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» кредитором боржника на суму 648 177,47 грн., з якої: 616 841,07 грн. - вимоги четвертої черги, 31 336,40 грн. - вимоги шостої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Акціонерне товариство «Комерційний інвестиційний банк»

Акціонерне товариство «Комерційний інвестиційний банк» звернулося із заявою кредитора боржника на суму 3 200 000,00 грн. 26.09.2023, тобто поза межами строку, встановленого ст45 Кодексу України з процедур банкрутства.

На обґрунтування заяви кредитором зазначено, що 09.12.2020 між AT «КОМІНВЕСТБАНК», і ТОВ «Котнар Хілл» (позичальник) укладено Договір кредитної лінії №N50.58.00000000002, згідно з яким позичальнику надано кредит у сумі 4 000 000,00 грн. зі строком погашення 17.04.2022 та сплатою 20,00% відсотків річних.

Відповідно до п. 1.5 Договору під терміном «Ліміт кредитної лінії» розуміється максимальний рівень заборгованості Позичальника за кредитом, який виник в наслідок видачі кредиту та не повинен перевищуватися Позичальником.

Згідно з п. 3.8 Договору сплата відсотків здійснюється в валюті кредиту на рахунок кредитора не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним.

У пункті 3.8.1. Договору погоджено, що Позичальник доручає Кредитору, відповідно до чинного законодавства України здійснювати договірне списання з рахунків Позичальника суми відсотків за фактичний час користування Траншами Кредиту протягом поточного місяця, за 5-ть днів до його закінчення, шляхом списання, згідно чинного законодавства України, відповідних сум з рахунків Позичальника.

За змістом пункту 4.2.7. Договору Позичальник зобов`язався забезпечити своєчасне та повне повернення Траншів Кредиту, відсотків за користування Траншами Кредиту та можливих штрафних санкцій у відповідності з цим Договором.

Згідно з пунктом 7.1 Договору у випадку порушення Позичальником умов, визначених п.1.1. цього Договору, Кредитор має право вимагати від Позичальника сплатити штраф у розмірі 25% відсотків від розміру максимального ліміту заборгованості кредитної лінії, що зазначені в п.1.1. цього Договору.

Відповідно до Додаткової угоди № 1 від 09.04.2021 змінено строк дії договору кредиту до 08.10.2021 та змінено умови про сплату комісійної винагороди за зміну строку дії договору, змінено умови збільшення відсоткової ставки.

Додатковою угодою № 2 від 08.10.2021 змінено строк дії договору кредиту до 07.04.2022 та змінено умови про сплату комісійної винагороди за зміну строку дії договору

Свої зобов`язання за Договором кредиту щодо надання кредитних коштів Банк виконав повністю, що підтверджується виписками з рахунку ТОВ «Котнар Хілл».

У свою чергу, ТОВ «Котнар Хілл» заборгованість за Договором кредиту кредитної лінії №N50.58.00000000002 від 09.12.2020 у повному обсязі не погасило, у зв`язку з чим станом на 20.09.2023 за Боржником обліковується заборгованість за кредитом у розмірі 3 200 000,00 грн.

За приписами статей 11, 509 Цивільного кодексу України зобов`язання виникають, зокрема, з договору.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (стаття 626 Цивільного кодексу України).

За кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти (частина 1 статті 1054 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 ст. 1055 ЦК України визначено, що кредитний договір укладається у письмовій формі.

Статтею 610 ЦК України передбачено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до частини 1 статті 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором.

Матеріалами справи підтверджується та боржником не спростовано виникнення в останнього заборгованості за кредитом у розмірі 3 200 000,00 грн. Зважаючи на відсутність у матеріалах справи належних доказів погашення боржником вказаної суми боргу, суд дійшов висновку про обґрунтованість вимог кредитора.

При цьому, банківські виписки з рахунків позичальника є належними та допустимими доказами у справі, що підтверджують рух коштів по конкретному банківському рахунку, вміщують записи про операції, здійснені протягом операційного дня, та є підтвердженням виконаних за день операцій. Аналогічна позиція наведена у постанові Верховного Суду від 23.09.2019 в справі № 910/10254/18.

За наведених обставин, суд дійшов обґрунтованого висновку про визнання Акціонерного товариства «Комерційний інвестиційний банк» кредитором боржника на суму 3 200 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

Поряд з вищеописаною заборгованістю, визнанню також підлягають судові витрати кредитора у розмірі 5 368,00грн. - вимоги першої черги.

Щодо вимог Valvidia Business Company Ltd

Valvidia Business Company Ltd звернулося до суду із заявою про визнання кредитором боржника на суму 1 500 000,00 грн.

На обґрунтування заяви кредитор зазначив, що постановою приватного виконавця від 20.01.2023 у рамках відкритого виконавчого провадження № 70484426 із примусового виконання рішення суду на підставі наказу Господарського суду Закарпатської області від 15.09.2022 № 907/84/22 накладено арешт на майно боржника, в тому числі на: торговельну марку «Gorobchiki» на підставі свідоцтва на ТМ №209585 від Ц0.03.2016; торговельну марку «Шато КОТНАР» на підставі свідоцтва на ТМ №169366 від25.04.2013; торговельну марку «Легенда Закарпаття» на підставі свідоцтва на ТМ №163478 від12.11.2012; торговельну марку «Котнар Розе» на підставі свідоцтва на ТМ №192638 від 27.10.2014; торговельну марку «Montecote» на підставі свідоцтва №247549 на ТМ від 25.09.2018; торговельну марку «Перлина Закарпаття» на підставі свідоцтва на ТМ №104533 від 25.03.2009; торговельну марку «Констанція» на підставі свідоцтва на ТМ №32689 від 16.06.2003.

У межах виконавчого провадження № 70484426 відбулися публічні торги, на яких реалізовано наступне майно: торговельна марка «Котнар Розе» на підставі свідоцтва на ТМ №192638 від 27.10.2014; торговельна марка «Montecote» на підставі свідоцтва №247549 на ТМ від 25.09.2018.

Відповідно до протоколу про проведені електронні торги від 08.05.2023 № 587620 ДП «СЕТАМ» проведено електронні торги з реалізації майна торговельна марка "Gorobchiki".

Відповідно до протоколу про проведені електронні торги від 08.05.2023 № 587620 ДП "СЕТАМ" переможцем визнано Valvidia Business Company Ltd, 205306, майно придбане за сумою 11 658,00грн., складено акт про проведені електронні торги.

Також, відповідно до протоколу про проведені електронні торги від 18.05.2023 № 588194 ДП «СЕТАМ» проведено електронні торги з реалізації майнових прав на об`єкт інтелектуальної власності - торговельну марку - «Montecote» (Свідоцтво на знак для товарів і послуг №247549 від 25.09.2018), переможцем яких визнано Valvidia Business Company Ltd, майно придбане за сумою 7 440,00 грн.

Разом із цим, 10.11.2022 між ТОВ «Котнар Хілл» (відчужувач) та ТОВ «Карпат-Вин Еталон» (набувач) укладено договір № 209585 про передачу прав на торговельні марки, відповідно до якого відчужувач у повному обсязі передає набувачу майнові права на торговельні марки «Gorobchiki» для всіх товарів 33 класу, для яких вона зареєстрована (Свідоцтво № 209585) та на торговельну марку «MONTECOTE» для всіх товарів 33 класу, для яких вона зареєстрована (Свідоцтво № 247549), а набувач приймає такі права та зобов`язується оплатити їх відповідно до умов цього договору.

Згідно з пунктом 2.1 договору передача торговельних марок відбувається шляхом опублікування в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення змін до Державного реєстру свідоцтв України на торговельні марки відомості про передачу права власності на ТМ.

Відповідно до заяви від 22.11.2022 патентного повіреного від імені ТОВ «Карпат-Вин Еталон» до Національного органу інтелектуальної власності Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» заявник просив опублікувати в офіційному бюлетені «Промислова власність» та внесення змін до Державного реєстру свідоцтв України на торговельні марки відомості про передачу права власності на ТМ за свідоцтвами України: № 209585 від 10.03.2016 відносно всіх товарів 33 класу МКТП, для яких вона зареєстрована; № 247549 від 25.09.2018 відносно всіх товарів 33 класу МКТП, для яких вона зареєстрована.

Реєстрація зміни власника Свідоцтв на торговельні марки за свідоцтвами України: № 209585, № 247549 і публікація в офіційному бюлетені відбулися 15.03.2023 у Бюлетені «Промислова власність» 2023 року, №11.

Водночас, у заяві кредитора наголошено, що договір від 10.11.2022 № 209585 про передачу прав на торговельні марки є недійсним, оскільки опублікування і внесення змін до Державного реєстру свідоцтв України на торговельні марки відбулося 15.03.2023, тобто після накладення 20.01.2023 арешту на майно боржника у виконавчому провадженні № 70484426.

У зв`язку з цим, за твердженнями Valvidia Business Company Ltd, останнє не може завершити процедуру переоформлення прав на торговельні марки за свідоцтвами № 209585, № 247549.

Отже, кредитор просив визнати вимоги до ТОВ «Котнар Хілл» у сумі 1 500 000,00 грн., що складаються з 500 000,00 грн. заподіяних збитків, завданих використанням боржником торговельних марок за свідоцтвами № 209585, № 247549, здійсненням кредитором витрат, пов`язаних із майбутнім використанням торговельних марок - укладенням договорів на розробку веб-сайту, на створення сторінок у соціальних мережах, на розробку реклами, здійснення таргетингу тощо, проведення перемовин щодо укладення ліцензійних договорів; 500 000,00 грн. моральної шкоди; 500 000,00 грн. витрат за юридичний супровід на пред`явлення позову до Господарського суду Закарпатської області про визнання недійсним договору від 10.11.2022 № 209585 та за складення заяви кредитора.

У відомостях про результати розгляду заяви кредитора арбітражний керуючий наголосила на відсутності жодних доказів на підтвердження викладених у заяві обставин завдання кредитору збитків на суму 1 500 000,00 грн., а також на неналежному оформленні ордеру адвоката, оскільки в ньому відсутній номер посвідчення адвоката, та ким воно видане.

Разом із цим суд зауважує, що за приписами статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» адвокатська діяльність здійснюється на підставі договору про надання правової допомоги. Документами, що посвідчують повноваження адвоката на надання правової допомоги, можуть бути: 1) договір про надання правової допомоги; 2) довіреність; 3) ордер; 4) доручення органу (установи), уповноваженого законом на надання безоплатної правової допомоги.

Ордер - письмовий документ, що у випадках, встановлених цим Законом та іншими законами України, посвідчує повноваження адвоката на надання правової допомоги. Ордер видається адвокатом, адвокатським бюро або адвокатським об`єднанням та повинен містити підпис адвоката.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 5 грудня 2018 року у справі № 9901/736/18 вказала на те, що виходячи зі змісту частин першої, третьої статті 26 Закону України «Про адвокатуру та адвокатську діяльність» ордер може бути оформлений адвокатом (адвокатським бюро, адвокатським об`єднанням) лише на підставі вже укладеного договору. Крім того, адвокат несе кримінальну відповідальність за завідомо неправдиве повідомлення суду про повноваження представляти іншу особу в суді, а так само умисне невнесення адвокатом до ордера відомостей щодо обмежень повноважень, установлених договором про надання правничої допомоги (стаття 4001 Кримінального кодексу України).

Отже, суд дійшов висновку про підтвердження адвокатом Сосулою О.О. наявності повноважень на подання заяви кредитора Valvidia Business Company Ltd.

Відповідно до частин 1, 2 ст. 22 ЦК України особа, якій завдано збитків у результаті порушення її цивільного права, має право на їх відшкодування. Збитками є: 1) витрати, яких особа зазнала у зв`язку із знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права (реальні збитки); 2) доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене (упущена вигода).

Відповідно до ч. 1 ст. 225 ГК України до складу збитків, що підлягають відшкодуванню особою, яка допустила господарське правопорушення, включаються: вартість втраченого, пошкодженого або знищеного майна, визначена відповідно до вимог законодавства; додаткові витрати (штрафні санкції, сплачені іншим суб`єктам, вартість додаткових робіт, додатково витрачених матеріалів тощо), понесені стороною, яка зазнала збитків внаслідок порушення зобов`язання другою стороною; неодержаний прибуток (втрачена вигода), на який сторона, яка зазнала збитків, мала право розраховувати у разі належного виконання зобов`язання другою стороною; матеріальна компенсація моральної шкоди у випадках, передбачених законом.

Тобто, збитки - це об`єктивне зменшення будь-яких майнових благ сторони, що обмежує його інтереси як учасника певних господарських відносин і проявляється у витратах, зроблених кредитором, втраті або пошкодженні майна, а також у не одержаних кредитором доходах, які б він одержав, якби зобов`язання було виконано боржником. Доведення факту наявності таких збитків та їх розміру, а також причинно-наслідкового зв`язку між правопорушенням і збитками покладено на позивача. Причинний зв`язок як обов`язковий елемент відповідальності за заподіяні збитки полягає в тому, що шкода повинна бути об`єктивним наслідком поведінки завдавача шкоди, отже, доведенню підлягає факт того, що протиправні дії заподіювача є причиною, а збитки є наслідком такої протиправної поведінки (постанова Великої Палати Верховного Суду від 14.04.2020 у справі №925/1196/18).

Обґрунтування і доказування розміру збитків здійснюється кредитором. Отже, звертаючись із заявою про стягнення збитків у формі упущеної вигоди, кредитор повинен здійснити точні розрахунки і підкріпити їх відповідними доказами, які б безспірно підтверджували їх розмір. Дослідження і перевірка розміру та складу заявленої до стягнення суми неодержаних доходів (упущеної вигоди) з огляду на реальність їх характеру має суттєве значення для правильного вирішення спору, виходячи із предмета і підстав цього позову. Нездатність кредитора обґрунтувати вимоги про відшкодування упущеної вигоди є підставою для відмови у задоволенні таких вимог.

Натомість, до заяви кредитора Valvidia Business Company Ltd не надано жодних доказів понесення ним збитків у сумі 500 000,00 грн., що обґрунтовані використанням боржником торговельних марок за свідоцтвами № 209585, № 247549 та здійсненням кредитором витрат, пов`язаних із майбутнім використанням торговельних марок.

Суд зауважує, що жодних доказів на підтвердження укладенням кредитором договорів на розробку веб-сайту, на створення сторінок у соціальних мережах, на розробку реклами, здійснення таргетингу тощо, проведення перемовин щодо укладення ліцензійних договорів до заяви кредитора не додано.

Так, саме лише посилання Valvidia Business Company Ltd на наявність на веб-сайті https://www.cotnar.ua/ здійснено рекламування та пропонування для продажу товарів (вин), які марковані торговельними марками за свідоцтвами № 209585, № 247549 не доводить завдання кредитору збитків на суму 500 000,00 грн.

Відповідно до статей 76, 77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Відтак, суд дійшов висновку, що Valvidia Business Company Ltd не довело наявність усіх необхідних складових цивільного правопорушення, наявність яких є необхідною для настання такої міри відповідальності, як стягнення збитків, у зв`язку з чим вимоги кредитора в цій частині підлягають відхиленню.

Щодо вимог кредитора на суму 500 000,00 грн., заявлених в якості завданої моральної шкоди, суд звертає увагу на наступне.

Відповідно до частин 1-3 статті 23 ЦК України особа має право на відшкодування моральної шкоди, завданої внаслідок порушення її прав. Моральна шкода полягає: у фізичному болю та стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку з каліцтвом або іншим ушкодженням здоров`я; у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку з протиправною поведінкою щодо неї самої, членів її сім`ї чи близьких родичів; у душевних стражданнях, яких фізична особа зазнала у зв`язку зі знищенням чи пошкодженням її майна; у приниженні честі та гідності фізичної особи, а також ділової репутації фізичної або юридичної особи. Моральна шкода відшкодовується грішми, іншим майном або в інший спосіб. Розмір грошового відшкодування моральної шкоди визначається судом залежно від характеру правопорушення, глибини фізичних та душевних страждань, погіршення здібностей потерпілого або позбавлення його можливості їх реалізації, ступеня вини особи, яка завдала моральної шкоди, якщо вина є підставою для відшкодування, а також з урахуванням інших обставин, які мають істотне значення. При визначенні розміру відшкодування враховуються вимоги розумності і справедливості.

За змістом частини четвертої статті 23 ЦК України при визначенні розміру відшкодування враховуються вимоги розумності і справедливості.

З огляду на те, що «розумність» і «справедливість» є оціночними поняттями, суди, насамперед першої та апеляційної інстанцій, які заслуховують сторін та встановлюють фактичні обставини справи, мають широкий діапазон розсуду під час визначення розумного та справедливого (співмірного) розміру відшкодування моральної шкоди.

Відповідно до ст.1167 ЦК України, моральна шкода, завдана фізичній або юридичній особі неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю, відшкодовується особою, яка її завдала, за наявності її вини, крім випадків, встановлених частиною другою цієї статті.

Обов`язковими підставами відшкодування моральної шкоди є наявність такої шкоди, протиправність діяння її заподіювача, наявність причинного зв`язку між шкодою і протиправним діянням заподіювана та вини останнього в її заподіянні.

Чинне законодавство не містить визначення поняття ділової репутації юридичної особи, оскільки воно є морально-етичною категорією й одночасно особистим немайновим благом, якому закон надає значення самостійного об`єкта судового захисту (стаття 201 ЦК України).

Під діловою репутацією юридичної особи розуміється оцінка їх підприємницької, громадської, професійної чи іншої діяльності, яку здійснює така особа як учасник суспільних відносин.

Розмір відшкодування моральної шкоди має бути не більшим, ніж достатньо для розумного задоволення потреб потерпілої особи, і не повинен приводити до її безпідставного збагачення.

У той же час, кредитором не доведено жодними належними та допустимими доказами, в чому саме полягає завдання ТОВ «Котнар Хілл» моральної шкоди Valvidia Business Company Ltd, а також яким чином кредитором розрахований розмір моральної шкоди в сумі 500 000,00 грн.

Таким чином, вимоги кредитора щодо завдання йому моральної шкоди на суму 500 000,00 грн. не обґрунтовані належним чином та не доведені жодними доказами, у зв`язку з чим суд дійшов висновку відмовити у визнанні вимог кредитора у відповідній частині.

Крім того, Valvidia Business Company Ltd заявлені вимоги на суму 500 000,00 грн., що становлять витрати за юридичний супровід на пред`явлення позову до Господарського суду Закарпатської області про визнання недійсним договору від 10.11.2022 № 209585 та за складення заяви кредитора.

Разом із цим, до матеріалів заяви не надано доказів пред`явлення позову до Господарського суду Закарпатської області про визнання недійсним договору від 10.11.2022 № 209585, а також понесення будь-яких витрат на складання та подання відповідного позову.

Також заява кредитора не містить доказів обсягу наданих послуг і виконаних робіт адвокатом та їх вартості щодо подання до суду даної заяви кредитора.

Положення статті 126 ГПК України передбачають, що для цілей розподілу судових витрат суд враховує: 1) розмір витрат на професійну правничу допомогу адвоката, в тому числі гонорару адвоката за представництво в суді та іншу професійну правничу допомогу, пов`язану зі справою, включаючи підготовку до її розгляду, збір доказів тощо, а також вартість послуг помічника адвоката, визначається згідно з умовами договору про надання правничої допомоги та на підставі відповідних доказів щодо обсягу наданих послуг і виконаних робіт та їх вартості, що сплачена або підлягає сплаті відповідною стороною або третьою особою; 2) розмір суми, що підлягає сплаті в порядку компенсації витрат адвоката, необхідних для надання правничої допомоги, встановлюється згідно з умовами договору про надання правничої допомоги на підставі відповідних доказів, які підтверджують здійснення відповідних витрат.

Виходячи з аналізу положень статті 30 Закону України "Про адвокатуру та адвокатську діяльність", за здійснення захисту, представництва та надання інших видів правової допомоги клієнту адвокат отримує винагороду у вигляді гонорару, обчислення якого, підстави для зміни розміру гонорару, порядок його сплати, умови повернення тощо визначаються в договорі про надання правової допомоги.

Водночас, розмір гонорару визначається за погодженням адвоката з клієнтом. Адвокат має право у розумних межах визначати розмір гонорару, виходячи із власних міркувань, з урахуванням складності справи, кваліфікації, досвіду і завантаженості адвоката та інших обставин. Погоджений адвокатом з клієнтом та/або особою, яка уклала договір в інтересах клієнта, розмір гонорару може бути змінений лише за взаємною домовленістю. У разі виникнення особливих по складності доручень клієнта або у випадку збільшення затрат часу й обсягу роботи адвоката на фактичне виконання доручення (підготовку до виконання) розмір гонорару може бути збільшено за взаємною домовленістю.

Відповідно до постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 03.10.2019 року по справі № 922/445/19 та постанови Об`єднаної палати Верховного суду у складі Касаційного господарського суду від 22.11.2019 року по справі № 902/347/18, для розподілу понесених судових витрат стороні необхідно подати лише договір про надання правничої допомоги та детальний опис робіт (наданих послуг), виконаних адвокатом, та здійснених ним витрат, необхідних для надання правничої допомоги.

Натомість, до матеріалів заяви не надано договору про надання правничої допомоги, а також детального опису наданих послуг, що унеможливлює суд здійснити розподіл відповідних витрат за подання заяви кредитора боржника.

Ураховуючи наведене в сукупності, суд дійшов обґрунтованого висновку відмовити в задоволенні вимог кредитора Valvidia Business Company Ltd на суму 1 500 000,00 грн.

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці), суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на 15.11.2023 заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Дослідивши матеріали справи, суд вважає за доцільне закінчити попереднє засідання.

Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст.. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/9005/23 по відношенню до боржника:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Національний цукор» з грошовими вимогами на суму 1 297 579,04 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 1 142 302,05 грн. - вимоги четвертої черги, 68 136,99 грн. - вимоги шостої черги;

- Приватне акціонерне товариство «Технологія» з грошовими вимогами на суму 1 128 610,92 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 056 191,56 грн. - вимоги четвертої черги, 67 051,36 грн. - вимоги шостої черги;

- ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 281 010,43 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 275 642,43 грн. - вимоги четвертої черги;

- Приватне акціонерне товариство «Львівський холодокомбінат» з грошовими вимогами на суму 907 373,93 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 902 005,93 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Карпат-Вин Еталон» з грошовими вимогами на суму 584 518,00 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 579 150,00 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Винхол Оксамитне» з грошовими вимогами на суму 2 586 085,37 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 2 224 992,99 грн. - вимоги четвертої черги, 355 724,38 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Скай Ларк Ван» з грошовими вимогами на суму 353 598,08 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 348 229,88 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Підприємство «Кліше» з грошовими вимогами на суму 741 392,91 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 736 024,91 грн. - вимоги четвертої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Селанка ЮА» з грошовими вимогами на суму 1 196 164,43 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 045 304,10 грн. - вимоги четвертої черги, 145 492,23 грн. - вимоги шостої черги;

- Приватне підприємство «Захід-Метал-Пак» з грошовими вимогами на суму 569 858,23 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 524 195,10 грн. - вимоги четвертої черги, 40 295,13 грн. - вимоги шостої черги;

- Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 50 601,17 грн., з яких 50 396,16 грн. - вимоги другої черги, 205,00 грн. - вимоги третьої черги, 0,01 грн. - вимоги шостої черги;

- Приватне акціонерне товариство «Вераллія Україна» з грошовими вимогами на суму 1 244 219,20 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 1 074 414,75 грн. - вимоги четвертої черги, 164 436,45 грн. - вимоги шостої черги;

- Приватне акціонерне товариство «Ветропак Гостомельський Склозавод» з грошовими вимогами на суму 3 741 127,75 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 3 540 704,91 грн. - вимоги четвертої черги, 195 054,84 грн. - вимоги шостої черги;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Дунапак-Україна» з грошовими вимогами на суму 653 545,47 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 616 841,07 грн. - вимоги четвертої черги, 31 336,40 грн. - вимоги шостої черги;

- Акціонерне товариство «Комерційний інвестиційний банк» з грошовими вимогами на суму 3 205 368,00 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 3 200 000,00 грн. - вимоги четвертої черги.

2. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» у п`ятиденний строк з дня отримання даної ухвали надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Зобов`язати розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл» проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю «Котнар Хілл», наявну дебіторську заборгованість.

4. Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5. Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 27.11.2023.

6. Зобов`язати розпорядника майна надати суду звіт про свою діяльність в процедурі розпорядження майном з врахуванням вимог ст.ст. 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства.

7. Призначити розгляд справи № 910/9005/23 у підсумковому засіданні на 13.12.23 о 12:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

8. Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

9. Відмовити Приватному акціонерному товариству «Технологія» у визнанні кредитором боржника на суму 275 642,43 грн.

10. Відмовити Valvidia Business Company Ltd. у визнанні кредитором боржника на суму 1 500 000,00 грн.

11. Відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Винхол Оксамитне» у визнанні кредитором боржника на суму 46 803,49 грн.

12. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі та Valvidia Business Company Ltd.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 01.12.2023 р.

Суддя Д.В. Мандичев