Ухвала

від 28.11.2023 по справі 1/144/47-б

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

28 листопада 2023 року Справа № 1/144/47-Б За клопотанням ліквідатора Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат» Зубачика Віталія Романовича

про введення процедури санації

по справі №1/144/47-Б

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Рибопромислова компанія «Фішмаркет»

до Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат»

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від кредиторів: АТ «Укрексімбанк» - Мірчук В.

інші учасники: н/з

встановив: ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.12.2007 порушено провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат».

Постановою суду від 08.06.2010, яка залишена без змін постановою Вищого господарського суду України від 03.08.2010, припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом Закрите акціонерне товариство «Рожищенський птахокомбінат», відкрито ліквідаційну процедуру.

15.11.2023 від ліквідатора товариства-банкрута Зубачика В. Р. надійшло клопотання від 15.11.2023 №1 про введення процедури санації Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Одночасно арбітражний керуючий Зубачик В. Р. подав заяву про згоду виконувати обов`язки керуючого санацією у справі.

Ухвалою суду від 17.11.2023 розгляд клопотання ліквідатора Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат» Зубачика Віталія Романовича від 15.11.2023 №1 про введення процедури санації ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» призначено на 28.11.2023, запропоновано кредиторам банкрута до засідання суду: подати при наявності пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута.

Представник забезпеченого кредитора в судовому засіданні підтримав позицію банку, яка була висловлена на зборах кредиторів боржника (оформлений протоколом від 15.11.2023 №13), а саме запропонований план санації схвалено, щодо голосування з питання запропонованої кандидатури арбітражного керуючого Зубачика В. Р. на виконання обов`язків керуючого санацією банк утримався.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши позицію представника ініціюючого кредитора, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора, введення процедури санації боржника та затвердження плану санації боржника повністю з огляду на таке:

Провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат» перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Волинської області від 08.06.2010.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з частинами 2, 3 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу про банкрутство, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до абзаців 1-3 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Як вбачається з матеріалів справи, 15.11.2023 зборами кредиторів боржника, на яких були присутні усі кредитори, в тому числі заставний кредитор АТ «Укрексімбанк», вирішено схвалити план санації, звернутись до суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією, уповноважити ліквідатора звернутись із відповідним клопотанням до Господарського суду Волинської області. За відповідне рішення проголосовано як конкурсними, так і забезпеченим кредитором.

Відтак, забезпеченим кредитором схвалено запропонований план санації боржника.

Одночасно судом встановлено, що щодо другого питання порядку денного зборів кредиторів: розгляд кандидатури арбітражного керуючого для виконання обов`язків керуючого санацією ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат», конкурсним кредитором підтримано кандидатуру арбітражного керуючого Зубачика В. Р. для призначення керуючим санацією ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат». Натомість, забезпечений кредитор АТ «Укрексімбанк» утримався від голосування щодо затвердження кандидатури арбітражного керуючого Зубачика В. Р. виконувати обов`язки керуючого санацією боржника.

Згідно з наданим планом санації, він розроблений ліквідатором ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» Зубачиком В. Р. з урахуванням пропозицій ТОВ «Рожищенський птахокомбінат», як інвестора.

Метою плану санації є відновлення платоспроможності ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»., запобігання ліквідації боржника, оздоровлення фінансово-господарського становища боржника та повне задоволення вимог кредиторів боржника.

Суть передбачених Планом санації заходів з відновлення платоспроможності боржника полягає в застосуванні визначених Кодексом про банкрутство способів і засобів, спрямованих на відновлення платоспроможності ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат», зокрема: одержання боржником позик; відстрочення та/або розстрочення погашення боржником грошових вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство; повне задоволення вимог кредиторів, визнаних в межах справи про банкрутство.

Згідно з частиною 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абзаців 4, 5 частини 2 статті 58 господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Враховуючи вищевикладене у сукупності, зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених планом санації боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог, наявність реальної можливості відновити господарську діяльність, враховуючи визначені планом санації строки погашення боржником заборгованості перед кредиторами, господарський суд вважає за доцільне клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Зубачика В. Р. про затвердження плану санації задовольнити; припинити ліквідаційну процедуру ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»; припинити повноваження ліквідатора «Рожищенський птахокомбінат» арбітражного керуючого Зубачика В. Р.; затвердити план санації ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»; ввести процедуру санації ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат».

За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

На зборах кредиторів конкурсний кредитор боржника підтримав кандидатуру арбітражного керуючого Зубачика В. Р. щодо виконання обов`язків керуючого санацією ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат», забезпечений кредитор утримався на голосуванні щодо цього питання.

Судом встановлено, що інших кандидатур арбітражних керуючих виконувати обов`язки керуючого санацією у справі до суду не запропоновано.

Судом також не встановлено обставин, які б свідчили про неможливість чи невідповідність арбітражного керуючого Зубачика в. Р. виконувати обов`язки керуючого санацією у даній справі.

Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про призначення керуючою санацією боржника арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича.

У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Зубачика В. Р. від 15.11.2023 №1 про затвердження плану санації, схваленого зборами кредиторів боржника, що оформлені протоколом від 15.11.2023 №13 задовольнити.

2. Припинити ліквідаційну процедуру Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995.

3. Припинити повноваження ліквідатора Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995 арбітражного керуючого Зубачика В. Р.

4. Затвердити план санації Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995:

I. Вступ (передмова)

Цей план санації боржника у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Рожищенський птахокомбінат", код згідно з ЄДРПОУ 31183995, провадження у справі № 1/144/47-Б про банкрутство, відкрите ухвалою Господарського суду Волинської області від 10 грудня 2007 року (надалі "План санації") розроблено ліквідатором Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат» (надалі ЗАТ " Рожищенський птахокомбінат ", "Боржник") арбітражним керуючим Зубачиком В.Р.(свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 312 від 28.02.2013 року) (надалі "Ліквідатор") з урахуванням пропозицій Товариства з обмеженою відповідальністю " Рожищенський птахокомбінат " (надалі "Інвестор", "ТОВ " Рожищенський птахокомбінат "), яка висловила бажання взяти участь у санації Боржника в межах провадження у справі №1/144/47-Б про банкрутство Боржника (надалі "Справа про банкрутство"), відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства (надалі "Кодекс про банкрутство").

Ч.2 статті 58 Кодексу про банкрутство передбачено, що за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 Кодексу про банкрутство.

Форма Плану санації відповідає примірній формі плану санації боржника у справі про банкрутство, затвердженій Наказом Міністерства юстиції України від 24.10.2019 року № 3258/5.

Метою плану санації є відновлення платоспроможності ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат", запобігання ліквідації Боржника, оздоровлення фінансово-господарського становища Боржника та повне задоволення вимог кредиторів Боржника.

Суть передбачених Планом санації заходів з відновлення платоспроможності Боржника полягає в застосуванні визначених Кодексом про банкрутство способів і засобів, спрямованих на відновлення платоспроможності ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат", зокрема:

·Одержання Боржником позик;

·Відстрочення та/або розстрочення погашення Боржником грошових вимог кредиторів, визнаних в межах Справи про банкрутство;

·Повне задоволення вимог кредиторів, визнаних в межах Справи про банкрутство.

Очікуваним результатом (наслідком) виконання Плану санації є відновлення платоспроможності ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат» та закриття провадження у Справі про банкрутство.

Після відкриття провадження у Справі про банкрутство напередодні запланованого розгляду Плану санації кредиторами Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 року "Про введення воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2102-ІХ від 24.02.2022 року) з 5 год. 30 хв. 24.02.2022 року строком на 30 діб на території України було введено воєнний стан, строк дії якого у подальшому було продовжено:

·Указом Президента України № 133/2022 від 14.03.2022 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2119-ІХ від 15.03.2022 року) з 5 год. 30 хв. 26.03.2022 року строком на 30 діб;

·Указом Президента України № 259/2022 від 18.04.2022 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2212-ІХ від 21.04.2022 року) з 5 год. 30 хв. 25.04.2022 року строком на 30 діб;

·Указом Президента України № 341/2022 від 17.05.2022 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2263-ІХ від 22.05.2022 року) з 5 год. 30 хв. 25.05.2022 року строком на 90 діб;

·Указом Президента України № 573/2022 від 12.08.2022 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2500-ІХ від 15.08.2022 року) з 5 год. 30 хв. 23.08.2022 року строком на 90 діб;

·Указом Президента України № 757/2022 від 07.11.2022 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2738-ІХ від 16.11.2022 року) з 5 год. 30 хв. 21.11.2022 року строком на 90 діб;

·Указом Президента України № 58/2023 від 06.02.2023 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 2915-ІХ від 07.02.2023 року) з 5 год. 30 хв. 19.02.2023 року строком на 90 діб;

·Указом Президента України № 254/2023 від 01.05.2023 року "Про продовження строку дії воєнного стану в Україні" (затвердженого Законом України № 3057-ІХ від 02.05.2023 року) з 5 год. 30 хв. 20.05.2023 року строком на 90 діб;

(надалі "Воєнний стан").

II. Загальна інформація щодо Справи про банкрутство

Провадження у справі № 1/144/47-Б про банкрутство ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат", код згідно з ЄДРПОУ 31183995, відкрито ухвалою Господарського суду Волинської області від 10.12.2007 року за заявою кредитора ТОВ "Євро-Мікс", код згідно з ЄДРПОУ 33092182 надалі ТОВ "Євро-Мікс").

Загальний розмір вимог кредиторів, визнаних у Справі про банкрутство (ухвала Господарського суду Волинської області від 11.08.2008 року з урахуванням ухвал Господарського суду Волинської області від 26.05.2020) та внесених Ліквідатором до реєстру вимог кредиторів у Справі про банкрутство, складає 34 014 151,36 грн., з яких станом на 30.06.2023р. погашено 3 217 093,93 грн.

III. Загальна характеристика Боржника.

Закрите акціонерне товариство "Рожищенський птахокомбінат" (скорочене найменування ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат") є юридичною особою, зареєстрованою в організаційно-правовій формі Акціонерне товариство відповідно до законодавства України 06.04.2001 року; дата запису в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 06.04.2001 року; номер запису в Єдиному держаному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 1 192 120 0000 000040; ідентифікаційний код юридичної особи (код згідно з ЄДРПОУ) 31183995; місцезнаходження: Україна, Волинська область область, Луцький район с. Носачевичі, вул. Прилісна, буд.1.

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство учасниками ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" були ПВКФ «Гранд-Агро», Україна, місцезнаходження: м.Луцьк вул. Кафедральна 10, розмір частки у статутному капіталі Боржника 3 025 350,00 грн. та ТОВ НВК «Західагроінвест», Україна, місцезнаходження: м. Луцьк вул. Кафедральна 10, розмір частки у статутному капіталі Боржника 20 200,00 грн. Частка державної власності у статутному капіталі Боржника відсутня.

ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» придбало пакет простих іменних акцій у кількості 302 535 штук, що становить частку в статутному капіталі 99,34% ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат». Станом на 30.06.2023 року учасниками ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" є ТОВ «Рожищенський птахокомбінат», місцезнаходження: Волинська область обл.,Луцький район с. Носачевичі, вул. Прилісна, буд. 1 розмір частки у статутному капіталі Боржника 3 025 350,00 грн. та ТОВ НВК «Західагроінвест», Україна, місцезнаходження: м. Луцьк вул. Кафедральна 10, розмір частки у статутному капіталі Боржника 20200,00 грн.

Майновий комплекс ЗАТ „Рожищенський птахокомбінат, був побудований в селі Носачевичі в 1982-84 роках.

Основна спеціалізація комбінату - виробництво харчових яєць.

На підприємстві до припинення діяльності функціонували: інкубаційний цех, цех вирощування молодняку птиці, пташник для батьківського стада, цех дорослого поголів`я птиці, забійний цех.

Майновий комплекс комбінату складається з:

- будівель загальною площею 43 943,8 м2 ,в тому числі загальна площа

пташників 33 690 м2;

- земельної ділянки площею понад 23 гектари;

- комунікацій (автономне опалення, газопостачання, власні трансформаторні

підстанції (2 шт.), дизельна електростанція, мережа електропостачання, власна

водонапірна башта, дві артезіанські свердловини, мережа водопостачання, власна насосно-каналізаційна станція, мережа каналізації, телефонні лінії)

- огорожі по всьому периметру (бетонна та металева);

- внутрішніх асфальтованих доріг та майданчиків.

Види господарської діяльності Боржника:

·01.47 Розведення свійської птиці (основний);

·10.91 Виробництво готових кормів для тварин, що утримуються на фермах;

·46.21 Оптова торгівля зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин;

·46.23 Оптова торгівля живими тваринами;

·46.32 Оптова торгівля м`ясом і м`ясними продуктами;

·46.33 Оптова торгівля молочними продуктами, яйцями, харчовими оліями та жирами.

Заборгованість з виплати заробітної плати відсутня.

До відкриття провадження у Справі про банкрутство ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" було серед потужних птахівничих фабрик України і єдиною птахофабрикою яєчного напрямку в Волинській і Львівській областях. На птахофабриці утримувалось 300 000 курей несучок, що давало можливість виробляти 8 000 000 яйця щомісячно.

Виробництво Боржника обладнане обладнанням, що дозволяє підрощувати добових курчат, утримувати 210 000 курей несучок і виробляти 5 000 000 яєць щомісячно.

У режимі виробничого комплексу на підприємстві може працевлаштовувати до 45 осіб. За умови залучення додаткових інвестицій на підприємство можливе виробництво наступних видів продукції: яєчні продукти (рідкі пастеризовані яєчні продукти та яєчний порошок).

IV. Аналіз фінансово-господарської, інвестиційної діяльності Боржника, його становища на ринках на дату відкриття провадження у Справі про банкрутство.

Фінансова, господарська, інвестиційна діяльність Боржника на дату відкриття провадження у Справі про банкрутство мала наступні характеристики:

1. Залишкова вартість основних засобів становила 21 915,8 тис. грн.

2.Незавершене будівництво 441,8 тис. грн.

3.Тварини на вирощування і відгодівлі 3394,3 тис. грн.

4.Чистий дохід від реалізації - 6556,7 тис. грн.

5.Собівартість реалізованої продукції 5185,2 тис. грн.

6.Чистий прибуток 162,40 тис. грн.

Відомості про майно згідно з результатами інвентаризації, а саме:

1.Майстерня літ. А-1, загальною площею 231,9 м2;

2.Будівля забійно-санітарного пункту літ. А-1, загальною площею 946,6 м2;

3.Будівля пташника №5 літ. Б-1, загальною площею 1 678,0 м2;

4.Мазутонасосна літ. В-1, загальною площею 118,3 м2;

5.Будинок адмінкорпусу і санпропускник літ. В-2, загальною площею 599,9 м2;

6.Пташник №5 на 30 тис. курей літ. Г-1, загальною площею 1 764,9 м2;

7.Будівля інкубцеху літ. Г-1, загальною площею 793,7 м2;

8.Пташник №4 на 30 тис. курей літ. Д-1, загальною площею 1 693,9 м2;

9.Будівля пташника №1 літ. Д-1, загальною площею 1 679,0 м2;

10.Будівля хлораторної літ. Е-1, загальною площею 7,8 м2;

11.Блок пташників літ.Е-1 загальною площею 6 660,0 м2;

12.Пташник №1 (маточного стада) на 15тис.голів літ. Є-1, площею 1 766,4 м2;

13.Будівля пташника №6 літ. Є-1, загальною площею 1 711,5 м2;

14.Коптильний цех літ. Ж-1, загальною площею 88,3 м2;

15.Будівля пташника №2 літ. Ж-1, загальною площею 1 680,0 м2;

16.Прийомо-роздаточні площадки ППМ літ. З-1, загальною площею 18,4 м2;

17.Будинок насосно-каналізаційної станції літ. З-1, загальною площею 87,0 м2;

18.Будинок матеріального складу літ. Й-1, загальною площею 295,3 м2;

19.Будинок прохідної літ. И-1, загальною площею 16,5 м2;

20.Будинок їдальні літ. І-1, загальною площею 390,4 м2;

21.Блок пташників на 77тис.курей 2-х полов літ. Ї-1, загальною площею 6 607,9 м2;

22.Будинок ветлабораторії літ. Ї-1, загальною площею 255,2 м2;

23.Будинок санпропускника тари літ. К-2, загальною площею 228,2 м2;

24.Будинок гаража на 22 автомобілі літ. Л-1, загальною площею 826,2 м2;

25.Будинок забійно-санітарного пункту літ. М-1, загальною площею 255,2 м2;

26.Холодильна будівля на 50т літ. Н-1, загальною площею 137,9 м2;

27.Будинок складу літ. О-1, загальною площею 1 076,8 м2;

28.Будинок складу концентрованих кормів на 300 т літ. П-1, площею 271,4 м2;

29.Будинок яйцескладу літ. Р-1, загальною площею 668,9 м2;

30.Добудова кормоцеху літ. С-1, загальною площею 266,7 м2;

31.Будинок автовагової птахофабрики літ. Т-1, загальною площею 65,0 м2;

32.Будинок трансформаторної підстанції літ. І-1, загальною площею 44,3 м2;

33.Будівля дизельної підстанції №2 літ. Ф-1, загальною площею 48,4 м2;

34.Будівля трансформаторної підстанції літ. Х-1, загальною площею 38,0 м2;

35.Будівля дизельної підстанції №1 літ. Ц-1, загальною площею 64,8 м2;

36.Будинок трансформаторної підстанції літ. Ч-1, загальною площею 53,1 м2;

37.Будинок насосної-2 літ. Ш-1, загальною площею 3,3 м2;

38.Будинок насосної-1 літ. Щ-1, загальною площею 3,3 м2;

39.Будівля пташника № 3 літ. Ю-1, загальною площею 3411,2 м2;

40.Водонапірна башта літ. Я-1, загальною площею 5,7 м2;

41.Овочесховище літ. 1-1, загальною площею 34,6 м2;

42.Хозсарай на 4-й відділення літ. 5-1, загальною площею 37,0 м2;

43.Ветсанпропускник №1, №2 з галереєю літ. 6-1, загальною площею 296,3 м2;

44.Пташник № 3 літ. 7-1, загальною площею 1 679,7 м2;

45.Пташник № 4 літ. 8-1, загальною площею 1 678,0 м2;

46.Склад тари літ. 10-1, загальною площею 429,2 м2;

47.Цех збагачення кормів літ. 11-І,загальною площею 196,8 м2;

48.Склад концкормів на 500 тонн літ. 12-1, загальною площею 968,0 м2;

49.Будівля пождепо літ. 15-1, загальною площею 129,6 м2;

50.Пункт переробки відходів літ. 16-1, загальною площею 85,0 м2;

51.Сховище на 50 чоловік літ. 17-1, загальною площею 55,1 м2;

52.Пункт техобслуговування літ. 18-1, загальною площею 47,9 м2;

53.Приміщення пташника №14 (72 тис.п.мю літ. 19-1, загальною площею 1 715,6 м2;

54.Пожежна водойма на 100 куб.м.;

55.Пожежна водойма на 150 куб.м.;

56.Водопровід довжиною 200м;

57.Водопровід обов`язки 2-х скважин довжиною 40м;

58.Газопровід довжиною 1637м;

59.Гасильний колодязь,

60.Зовнішні електромережі 2240м;

61.Зовнішній водопровід довжиною 1567м;

62.Зовнішній водопровід довжиною 1097 м;

63.Напорна каналізація 928м;

64.Зовнішні електромережі 4130м;

65.Огорожа 2446м;

66.Металевий павільйон;

67.Пожводойма на 50 куб.м.;

68.Пометосховище 40т;

69.Самоточна каналізація 955м;

70.Самоточна каналізація 765 м;

71.Теплиця 200 м2;

72.Артскважина № 1 літ. 2-1, загальною площею 8,2 кв.м;

73.Артскважина № 2 літ. 4-1, загальною пл. 4,3 м. кв.;

74.Водонапірна башня 15 куб.м. літ. 3-1;

75.Артскважина літ. І-1, загальною площею 11,7 м2;

Земельні ділянки є власністю Боржника.

·Земельна ділянка площею 18,7806 га. Кадастровий номер 0724584600:01:003:0177. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ №315763, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800001.

·Земельна ділянка площею 3,2803 га. Державний акт на право власності на земельну ділянку серія ЯД №307982 від 31.08.2009 року. Кадастровий номер: 0724584600:01:003:0178. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯД №307982, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800003.

·Земельна ділянка площею 0,2827 га. Кадастровий номер: 0724584600:01:003:0179. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ № 315764, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800002.

·Земельна ділянка площею 0,2827 га. Кадастровий номер: 0724584600:01:003:0180. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ №315765, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800004.

·Земельна ділянка площею 0,2827 га. Кадастровий номер: 0724584600:01:003:0182. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ №315766, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800006.

·Земельна ділянка площею 0,3600 га. Кадастровий номер: 0724584600:01:003:0181. Цільове призначення: обслуговування виробничої інфраструктури птахокомбінату. Земельна ділянки належить ПРОДАВЦЮ на праві власності на підставі договору купівлі-продажу ВАР № 418348, посвідченого 15.10.2003 р. Павлюк Р.П., приватним нотаріусом Рожищенського районного нотаріального округу Волинської області, зареєстровано в реєстрі за № 2878, що підтверджується Державним актом на право власності на земельну ділянку серія ЯЕ № 315768, виданим 31.08.2009р., акт зареєстровано в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020907800005.

Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат") є додатком до Плану санації.

У Боржника відсутнє державне майно, яке у процесі приватизації не увійшло до статутного (складеного) капіталу (фонду) Боржника, але залишилося на його балансі.

Боржник не має у власності або користуванні об`єктів соціально-побутової та комунальної сфер (житло, гуртожитки тощо).

V. Заходи з відновлення платоспроможності.

Відповідно до ч. 2 ст. 51 Кодексу про банкрутство заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути, зокрема:

·Відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

·Задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу про банкрутство;

·Одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

·Інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

ТОВ "Рожищенський птахокомбінат" є конкурсним кредитором Боржника на суму 19 150 643,99 грн. Відтак, а також придбавши пакет акцій Боржника, на правах засновника ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат», в порядку ч.7 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства, ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» у справі про банкрутство звернулось до ліквідатора ЗАТ «Рожищенський комбінат», із проханням надати копію актуального реєстру вимог кредиторів ЗАТ «Рожищенський комбінат» для проведення погашення кредиторських вимог в порядку ч.6 ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. ТОВ «Рожищенський птахокомбінат», отримало реєстр вимог кредиторів у ліквідатора та розпочало погашення таких вимог. Станом на 30.06.2023 року погашені наступні кредиторські вимоги: УПФ в Рожищенському районі, Волинський обласний центр зайнятості, Управління виконавчої дирекції Фонду соціального страхування України у Волинській області, Цех електрозв`язку №6 ЦЕЗ №3 Волинської філії ВАТ "Укртелеком", ПВКФ "Гранд-Агро", ФОП Демкович М.Г., ФОП Павлюк О.М., ВАТ "Птахофабрика "Рожищенська", частично погашені кредиторські вимоги АТ "Державний експортно-імпортний банк України"

ТОВ "Рожищенський птахокомбінат" висловило бажання взяти участь у санації Боржника в межах провадження у Справі про банкрутство (заява про участь у санації ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" від 25.04.2023 р за № 05-1/144/47-Б).

Заходи щодо відновлення платоспроможності Боржника, які містить цей План санації, умовно поділяються на три комплекси заходів, які здійснюватимуться (реалізовуватимуться) паралельно.

·Перший комплекс заходів у санації Боржника.

Перший комплекс заходів у санації Боржника спрямований в першу чергу на погашення кредиторських вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України" у повному обсязі (у загальному розмірі 14 450 946,28грн.), а також виплату основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" (у розмірі 4 мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень),а також витрати які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати).

З метою погашення кредиторських вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України" І тачерг у повному обсязі (у загальному розмірі 14 450 946,28грн.), виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" та витрати які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати) Інвестором або іншою визначеною ним особою буде надано Боржнику безпроцентну позику у розмірі, достатньому для здійснення вищевказаних погашень та виплат (надалі також "Позика"). Надання Позики буде здійснюватися на підставі договору позики (поворотної фінансової допомоги) (надалі "Договір позики"), який підлягає укладенню між Боржником (як позичальником) та Інвестором або визначеною Інвестором особою (як позикодавцем) протягом 1 місяця з дня затвердження Плану санації. Особу позикодавця за Договором позики буде визначено Інвестором на власний розсуд, про що Інвестором буде повідомлено Боржника та керуючого санацією протягом 15 календарних днів з дня затвердження Плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником Договору позики не вимагається.

Істотні умови Договору позики:

Сума Позики: 17 000 000 грн. При розрахунку суми Позики було, зокрема, враховано установлену ст. 8 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" мінімальну заробітну плату (у місячному розмірі: з 01.01.2022 року 6 500,00 грн., з 01.10.2022 року 6 700,00 грн.). У випадку недостатності суми Позики для виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" (тобто у випадку підвищення розміру мінімальної заробітної плати в Україні, що безпосередньо впливатиме на суму основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»), така сума Позики підлягатиме коригуванню та збільшенню шляхом укладення у майбутньому додаткової угоди до Договору позики;

Мета надання Позики: погашення кредиторських вимог АТ "Державний експортно-імпортний банк України" І та VI черг (у загальному розмірі 14 450 946,28 грн.), виплата основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" (у розмірі чотирьох мінімальних розмірів заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень), а також витрати які були понесені ліквідатором протягом справи про банкрутство (оплата послуг ліквідатора, охорона, витрати по оцінці, інші витрати). ;

Порядок надання Позики: Позика надається частинами за попереднім запитом Боржника (з зазначенням розміру відповідної частини суми Позики) у безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем за Договором позики грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

Строк надання суми Позики:

- 1 019 830,12 грн, щомісяця до 15-го числа впродовж 11 місяців з 5- го місяця з дати затвердження Плану санації;

- 428 282,09 грн до 15-го числа 12 місяця з дати затвердження Плану санації;

щомісяця до 10-го числа кожного календарного місяця з дати укладення Договору позики у сумі, необхідній для виплати основної грошової винагороди керуючого санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" за попередній місяць виконання повноважень керуючого санацією;

Строк повернення суми Позики: протягом 5 років з дня отримання Боржником першої частини суми Позики, але не раніше погашення вимог Акціонерного товариства "Державний експортно-імпортний банк України", код згідно з ЄДРПОУ 00032112 (надалі також "АТ "Укрексімбанк", "Банк- кредитор"), визнаних та включених до реєстру вимог кредиторів у Справі про банкрутство, у сумі 14 450 946,28 грн. на умовах цього Плану санації;

Право позичальника за Договором позики (Боржника) переглянути за згодою позикодавця за Договором позики суму Позики в сторону збільшення у випадку необхідності здійснювати поточні платежі (виконувати поточні зобов`язання) в межах процедури санації ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат " та недостатності коштів для їх здійснення (виконання) за рахунок коштів, одержаних Боржником в результаті господарської діяльності Боржника. Збільшення суми Позики за Договором позики оформлюється додатковою угодою. Окрема (додаткова) згода зборів та/або комітету кредиторів на укладення Боржником додаткової угоди до Договору позики не потребується.

· Договір позики укладається на умовах бланкового кредиту (без укладення договорів забезпечення майна Боржника).

·Другий комплекс заходів у санації Боржника.

Другий комплекс заходів у санації Боржника спрямований на повне погашення кредиторських вимог та відновлення виробництва.

Інвестором або іншою визначеною ним особою буде укладено інвестиційний договір (надалі - "Інвестиційний договір" ) в якому будуть прописані порядок надання інвестицій, цільове призначення грошових коштів, черга та категорія кредиторів, на погашення вимог яких такі кошти мають бути спрямовані, а також інші умови інвестування. Надання коштів буде здійснюватися на підставі Інвестиційного договору, який підлягає укладенню між Боржником (як позичальником) та визначеною Інвестором особою (як позикодавцем) протягом 1 місяця з дня затвердження Плану санації. Особу позикодавця за Інвестиційним договором буде визначено Інвестором на власний розсуд, про що Інвестором буде повідомлено Боржника та керуючого санацією протягом 15 календарних днів з дня затвердження Плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником Договору позики-2 не потребується.

Істотні умови Інвестиційного договору:

·Сума :15 000 000 грн.;

·Мета надання: повне погашення кредиторських вимог АТ "Укрексімбанк" в сумі 14 450 946,28 грн та відновлення виробництва, а саме: ремонтно-будівельні роботи, оплата енергоресурсів, закупівля добових курчат, ветеринарних препаратів і кормів, виплату заробітної плати та інше;

·Строк надання коштів:

- 6 000 000 грн протягом 1 місяця, 3 000 000 грн щомісячно протягом 2,3,4 місяців,

- або кошти надаються частинами за попереднім запитом Боржника (з зазначенням розміру відповідної частини суми зазначеної в Інвестиційному договору) у безготівковій формі шляхом перерахування позикодавцем за Інвестиційним договором грошових коштів у гривні на відкритий керуючим санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами.

·Третій комплекс заходів у санації Боржника.

Третім комплексом заходів у санації Боржника передбачається передача Інвестору або іншій визначеній ним особі майнового комплексу, обладнання та земельних ділянок в оренду.

Передача майнового комплексу, обладнання та земельних ділянок в оренду здійснюється на підставі договорів оренди (надалі "Договори оренди"), які підлягають укладенню між Боржником (як орендодавцем) та визначеною Інвестором особою (як орендарем). Особу орендаря за Договорами оренди буде визначено Інвестором на власний розсуд, про що Інвестором буде повідомлено Боржника та керуючого санацією протягом 25 календарних днів з дня затвердження Плану санації. Окрема (додаткова) згода комітету або зборів кредиторів на укладення Боржником Договорів оренди не потребується.

Істотні умови Договорів оренди:

·Цільове використання майнового комплексу, обладнання та земельних ділянок: утримання курки-несучки і виробництво яєць;

·Розмір орендної плати: не менше 1 100 000 грн. за 1 місяць оренди майнового комплексу, обладнання та земельних ділянок. У випадку реєстрації ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" платником податку на додану вартість розмір орендної плати буде включати у себе податок на додану вартість, про що буде укладено відповідні додаткові угоди до Договорів оренди;

·Порядок сплати орендної плати: у безготівковій формі шляхом перерахування орендарем за Договорами оренди грошових коштів на відкритий керуючим санацією ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

·Термін сплати орендної плати: щомісяця до 10-го числа поточного місяця за попередній місяць;

·Строк оренди: 60 місяців ;

·Суми отриманої Боржником орендної плати будуть спрямовуватися Боржником на погашення кредиторських вимог конкурсних кредиторів ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат", а саме:

- ТОВ "Рожищенський птахокомбінат",

- АТ "Державний експортно-імпортний банк України"

відповідно до умов розділу VI цього Плану санації.

При цьому якщо розмір орендної плати за Договорами оренди буде перевищувати мінімальний розмір орендної плати, визначений цим Планом санації (1 100 000 грн. за 1 місяць оренди), суми, що перевищують такий мінімальний розмір, можуть спрямовуватися Боржником також на погашення кредиторських вимог АТ "Укрексімбанк" відповідно до умов розділу VI цього Плану санації. У такому випадку відповідний щомісячний транш надання частини суми Позики може бути меншим, ніж 934 844,28 грн., але у будь-якому разі достатнім для забезпечення погашення вимог АТ "Укрексімбанк" у строки та у розмірах, визначених розділом VI цього Плану санації.

При укладенні договору новації боргу у позикове зобов`язання між Боржником та кредиторами: ТОВ «Рожищенський птахокомбінат», вимоги таких кредиторів, віднесені до VI черги, підлягають прощенню (списанню).

VI. Погашення вимог кредиторів.

№ з/пНайменування кредитора, код згідно з ЄДРПОУ (для юридичних осіб)Вимоги кредитора (розмір та черговість)Графік погашення вимог кредитора 1 ТОВ "Рожищенський птахокомбінат", код згідно з ЄДРПОУ 36332006 16 779 719,7грн. VI черга - щомісяця по 349 577,5 протягом 48 місяців починаючи з 13 місяця від дня затвердження Плану санації (за рахунок господарської діяльності) 2 370 924,29 грн. VI чергапідлягають прощенню (списанню) при укладенні між Боржником та Інвестором договору новації боргу у позикове зобов`язання, який підлягає укладенню місячний термін після погашення вимог 1-ї черги. 2 Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України", код згідно з ЄДРПОУ 00032112 14 022 664,19 грн. І черга щомісяця по 1 019 830,12 грн. впродовж 11 місяців з 5-го місяця з дня затвердження Плану санації (за рахунок одержання Боржником Позики за Договором позики) *ТОВ «Рожищенський птахокомбінат» погашено частину вимог АТ «Укрексімбанк» по зобов`язаннях ЗАТ «Рожищенський птахокомбінат»: 10.05.2023 - 2 804 532,84 грн. 428 282,09 грн. VI черга в місячний термін після погашення вимог 1-ї черги. (за рахунок одержання Боржником коштів по Інвестиційному договору, або від надходження коштів по договору оренди)

Ч. 5 ст. 51 Кодексу про банкрутство передбачено, що план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Відповідно до ч. 1 ст. 52 Кодексу про банкрутство з метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи; кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів; кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів; вимоги забезпечених кредиторів утворюють окремий клас, до якого включаються вимоги у тій їх частині, яка забезпечена заставою майна; у частині вимог, не забезпечених заставою, вимоги таких кредиторів підлягають включенню до класу незабезпечених кредиторів.

Згідно з ч. 3 ст. 52 Кодексу про банкрутство прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації приймається кожним класом окремо шляхом голосування; у голосуванні щодо схвалення плану санації не бере участі клас кредиторів, розмір та порядок задоволення вимог якого за планом санації не відрізнятиметься від того, який був би застосований у разі введення процедури ліквідації.

На підставі реєстру вимог кредиторів у Справі про банкрутство та умов Плану санації для його схвалення було сформовано такі класи кредиторів:

·Клас забезпечених кредиторів 14 022 664,19 грн.

·Клас кредиторів ІV черги 16 779 719,7 грн.;

Таким чином, на виконання вимог ст.ст. 51-52 Кодексу про банкрутство:

·У Плані санації зазначено розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації Боржника;

·План санації передбачає погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої Кодексом про банкрутство;

·План санації не передбачає різний порядок задоволення вимог кредиторів, включених до одного класу.

VII. Заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці.

Оскільки Боржник не здійснює діяльність, пов`язану з державною таємницею, заходи щодо забезпечення охорони державної таємниці не запроваджуються.

VIII. Прогноз соціально-економічних наслідків проведеної санації.

За наслідками реалізації вищевказаних заходів з відновлення платоспроможності Боржника:

Буде здійснено повне погашення кредиторських вимог І черги;

Буде здійснено погашення кредиторських вимог державного банку АТ "Укрексімбанк" в повному обсязі в сумі 14 450 946,28 грн.;

Загальний розмір кредиторських вимог до ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" зменшиться на 100 %;

Протягом строку процедури санації Боржником буде здійснюватися господарська діяльність, основний актив Боржника (цілісний майновий комбінат) буде належно використовуватися за його функціональним призначенням, що забезпечить його збереження;

Будуть створені нові робочі місця, що дозволить покращити соціально-економічну ситуацію в регіоні розташування Комплексу (Волинській обл., Луцькому р-н, смт. Рожище).

IX. Строк відновлення платоспроможності Боржника.

Строк відновлення платоспроможності Боржника становить 5 ( п`ять) років з дня затвердження плану санації Господарським судом Волинської області.

X. Прикінцеві положення.

Зміни до Плану санації схвалюються зборами кредиторів, кожним класом кредиторів (у тому числі конкурсним кредитором АТ "Укрексімбанк") та затверджуються господарським судом відповідно до вимог Кодексу про банкрутство.

Особа (Боржник, Інвестор або будь-яка інша визначена цим Планом санації особа) звільняється від відповідальності за повне чи часткове невиконання зобов`язань за Планом санації або за договорами та правочинами, укладеними на виконання цього Плану санації, якщо це відбулося в результаті дії обставин непереборної сили. Обставинами непереборної сили є стихійні лиха, страйки, блокади, ембарго на експорт та/або імпорт, воєнні дії будь-якого характеру, введення після настання Дня закінчення Воєнного стану нового воєнного стану в Україні або в місцевості місцезнаходження Комплексу, рішення органів державної влади (державного управління), якщо такі обставини виникли після схвалення Плану санації кредиторами ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" і кредитори ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат" не могли ні передбачити їх, ні запобігти таким обставинам розумними діями. Особа, на виконання зобов`язань якої вплинули обставини непереборної сили, повідомляє про це іншу особу, на користь якої підлягало виконанню відповідне зобов`язання (осіб, на користь яких підлягало виконанню відповідне зобов`язання) протягом 5 банківських днів з дати виникнення таких обставин та у строк протягом 15 банківських днів повинна підтвердити факт виникнення обставин непереборної сили документами, виданими компетентними органами. Якщо обставини непереборної сили тривають більше 3 місяців поспіль, до Плану санації та договорів і правочинів, укладених на виконання цього Плану санації, можуть бути внесені зміни у порядку, визначеному цим Планом санації та Кодексом про банкрутство, на підставі звернення будь-якого з учасників у Справі про банкрутство.

Додатки до Плану санації:

·Реєстр вимог кредиторів у Справі про банкрутство;

·Копія інвентаризаційного опису, складеного ліквідатором станом на 30.06.2023;

·Інформаційна довідка з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (ЗАТ "Рожищенський птахокомбінат").

План санації складено та підписано у 5 примірниках (по одному примірнику для кожного з кредиторів, керуючого санацією, Боржника та для подачі до Господарського суду Волинської області).

Ліквідатор Закритого акціонерного товариства "Рожищенський птахокомбінат" арбітражний керуючий (кандидатуру якого запропоновано зборами кредиторів для призначення керуючим санацією Зубачик В.Р.)

Інвестор, конкурсний кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю "Рожищенський птахокомбінат" (в особі Королюк О.О., діє на підставі Довіреності №1 від 03.11.2023 року).

Конкурсний (забезпечений) кредитор Акціонерне товариство "Державний експортно-імпортний банк України" (в особі Мірчука В.В., діє на підставі довіреності №ДП24701/23-0349) 01.11.2023)

5. Ввести процедуру санації Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995.

6. Призначити керуючим санацією Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995 арбітражного керуючого Зубачика Віталія Романовича ( вул. Варшавська , 112, м.Львів, ідн.код 3097106216; свідоцтво Міністерства юстиції України на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора №312 від 28.02.2013).

7. Оприлюднити у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Закритого акціонерного товариства «Рожищенський птахокомбінат», код згідно з ЄДРПОУ 31183995

8. Керуючому санацією арбітражному керуючому Зубачику В. Р.

- забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.

- по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду.

Суддя М. С. Шум