Ухвала

від 27.11.2023 по справі 908/2415/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/55/21-21/13/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

27.11.2023 Справа № 908/2415/21

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/2415/21

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Бізнес Арт Капітал" (вул. Калинова, 25-27, м. Дніпро, 49000, код ЄДРПОУ 40734043, 40734043bak@ukr.net, телефон: НОМЕР_1 )

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "КПД" (вул. Теплична, 27, с. Слобожанське, Дніпровський район, Дніпропетровська область, 52005, код ЄДРПОУ 31911363, телефон: +38(056)-790-09-97)

3. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області (вул. Сімферопольська, 17-а, м. Дніпро, 49600, код ЄДРПОУ ВП 44118658, dp.elsud04@tax.gov.ua, представник Федущак Н.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_1 , представник Горбань Р.С. - ІНФОРМАЦІЯ_2 )

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пакінг Солюшинз" (вул. Олександрівська, 3, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 36294757)

Ліквідатор - Штельманчук М.С. (бул. Катеринославський, 2, офіс 610, м. Дніпро, 49044)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін:

ліквідатор - Штельманчук М.С., особисто (в режимі відеоконференції)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 09.11.2023 звіти ліквідатора вих. № 01-32/41-10 від 26.10.2023 (вх. № 23548/08-08/23 від 06.11.2023) та вих. № 01-32/42-10 від 26.10.2023 (вх. № 23555/08-08/23 від 06.11.2023), клопотання ліквідатора вих. № 01-32/05-11 від 01.11.2023 (вх. № 23553/08-08/23 від 06.11.2023) прийняті до розгляду. Призначено судове засідання для розгляду звітів ліквідатора вих. № 01-32/41-10 від 26.10.2023 (вх. № 23548/08-08/23 від 06.11.2023) та вих. № 01-32/42-10 від 26.10.2023 (вх. № 23555/08-08/23 від 06.11.2023), клопотання ліквідатора вих. № 01-32/05-11 від 01.11.2023 (вх. № 23553/08-08/23 від 06.11.2023) на 27.11.2023, 11 - 00.

16.11.2023 до суду від ліквідатора надійшли наступні документи:

- клопотання вих. № 01-32/69-11 від 14.11.2023 (вх. № 24568/08-08/23 від 16.11.2023) про долучення до матеріалів справи документів з додатком до нього.

- клопотання вих. № 01-32/70-11 від 14.11.2023 (вх. № 24571/08-08/23 від 16.11.2023) про проведення судового засідання в режимі відеоконференції. Клопотання судом задоволено.

Вищезазначені документи приєднано до матеріалів справи.

Судове засідання 27.11.2023 здійснювалось в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС.

У судовому засіданні 27.11.2023 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали та повідомлено про те, що повний текст ухвали буде виготовлено протягом 5-ти днів.

Кредитори у судове засідання 27.11.2023 не з`явилися, представників не направили, про причини неявки суд не повідомили, до відеоконференцзв`язку не приєднались, проти затвердження звітів ліквідатора та ліквідації банкрута не заперечили.

Розглянувши у судовому засіданні 27.11.2023 матеріали справи, клопотання ліквідатора вих. № 01-32/41-10 від 26.10.2023 (вх. № 23548/08-08/23 від 06.11.2023), вих. № 01-32/05-11 від 01.11.2023 (вх. № 23553/08-08/23 від 06.11.2023), вих. № 01-32/42-10 від 26.10.2023 (вх. № 23555/08-08/23 від 06.11.2023), заслухавши ліквідатора, суд установив.

Відповідно до ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до абз. 5 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Згідно ч. 4 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Відповідно до абз. 6 ч. 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

Згідно абз. 2 ч. 6 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Судом установлено, що відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів № 26-10/23 від 26.10.2023 погоджено ліквідатору ТОВ "ПАКІНГ СОЛЮШИНЗ" Штельманчуку М.С. розмір основної грошової винагороди у розмірі 64 258, 95 грн. за весь період виконання ним повноважень ліквідатора ТОВ "ПАКІНГ СОЛЮШИНЗ" за період 20.07.2023 по 26.10.2023 включно.

Враховуючи вищевикладене, клопотання ліквідатора вих. № 01-32/41-10 від 26.10.2023 (вх. № 23548/08-08/23 від 06.11.2023) слід задовольнити, визначити грошову винагороду ліквідатору Штельманчуку М.С. - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень. Звіт ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 20.07.2023 по 26.10.2023 у розмірі 64 258 грн. 95 коп. у справі № 908/2415/21 слід затвердити.

Постановою від 20.07.2023 визнано ТОВ "Пакінг Солюшинз" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором ТОВ "Пакінг Солюшинз" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича. Оприлюднено на офіційному веб-сайті Верховного Суду на веб - порталі "Судова влада України" в мережі Інтернет повідомлення про визнання ТОВ "Пакінг Солюшинз" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Скасовано арешти, накладені на майно ТОВ "Пакінг Солюшинз" та інші обмеження щодо розпорядження майном банкрута. Зобов`язано ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

З метою визначення майнового стану боржника, ліквідатором були направлені відповідні запити в органи реєстрації рухомого та нерухомого майна, на які отримано відповіді.

Згідно листа Державної авіаційної служби України № 12/12.5-2510-23 від 11.08.2023 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ "Пакінг Солюшинз" повітряні судна не зареєстровані.

Як свідчить лист Державної служби морського та річкового транспорту України № 9776/07- 1/15-23 від 13.09.2023 за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ "Пакінг Солюшинз".

Відповідно до листа ТУ Держгеокадастру у Запорізькій області № 32-8-0.2-2192/2-23 від 08.08.2023 відомості щодо реєстрації земельних ділянок за ТОВ "Пакінг Солюшинз" на території Запорізького району відсутні.

Згідно листа Державної інспекції архітектури та містобудування України № 1092/04/18-23 від 07.08.2023 шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку "замовник будівництва ТОВ "Пакінг Солюшинз"" інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

Як свідчить лист Дніпровського відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі № 66565 від 07.08.2023 згідно відомостей Автоматизованої системи виконавчого провадження, виконавчі провадження, де стороною є ТОВ "Пакінг Солюшинз" до відділу не надходили та на виконанні не перебувають.

Відповідно до листа Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/17847-23 від 16.08.2023 відповідно до відомостей Журналу реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, за ТОВ "Пакінг Солюшинз" великотоннажні технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

Згідно листа Головного управління статистики у Запорізької області № 03-12/224/06-22 від 08.02.2022 ТОВ "Пакінг Солюшинз" з дати перереєстрації на територію Запорізької області (16.07.2021) по теперішній час на адресу Головного управління статистики у Запорізької області не звітувало.

Як свідчить лист Державної митної служби України № 7.20-1/7.20-27/14/2379 від 14.08.2023 ТОВ "Пакінг Солюшинз" перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, обліковий номер UA10036294757. Митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємством в Запорізькій митниці не здійснювалось.

Відповідно до листа АТ "Українська залізниця" № 45/3008 від 09.08.2023 інформації про вагони за ТОВ "Пакінг Солюшинз", як власника, в Автоматизованому банку даних парку вантажних вагонів немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви ТОВ "Пакінг Солюшинз".

Згідно листа ДП "Український інститут інтелектуальної власності" № 8830/2023 від 09.08.2023 за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 04.08.2023 ТОВ "Пакінг Солюшинз" не є власником виключних майнових прав на об`єкти інтелектуальної власності.

Як свідчить лист Державного космічного агентства України № 3995-3.3 від 08.08.2023 у ТОВ "Пакінг Солюшинз" відсутні зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності.

Відповідно до листа НКЦПФР № 10/02/9041 від 24.08.2023 станом 30.06.2023 ТОВ "Пакінг Солюшинз" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

Згідно листа ДП "Український державний центр радіочастот" № 80/09.4.2/7941/23 від 04.08.2023 ТОВ "Пакінг Солюшинз" дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювались.

Відповідно до листа Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Запорізькій області № 31/8-3233 від 04.08.2023 згідно Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на 04.08.2023 за ТОВ "Пакінг Солюшинз", транспортні засоби не зареєстровані та не були зареєстровані.

Як свідчить лист Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 13/1-38-01664 від 22.08.2023 будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ТОВ "Пакінг Солюшинз" в Регіональному відділенні відсутня.

Згідно листа Запорізького обласного центру зайнятості № 2471/03/04-14 від 07.08.2023 заборгованість по внескам у ТОВ "Пакінг Солюшинз" відсутня.

Відповідно до листа Головного управління Держпродспоживслужби у Запорізькій області № 10-08.1-10/3195 від 25.09.2023 для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожьо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ "Пакінг Солюшинз" не реєструвалась.

Як свідчить Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 13.10.2023 № 350334654, відомості з Державного реєстру речових прав, з реєстру прав власності на нерухоме майно, з Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна з Державного реєстру іпотек, Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 86901507 від 16.10.2023за ТОВ "Пакінг Солюшинз" відсутні.

Відповідно до листа ГУ ДПС у Запорізькій області № 32380/6/08-01-12-09-04 від 10.08.2023 всі рахунки ТОВ "Пакінг Солюшинз" закриті.

Станом на 15.09.2023 дебіторська заборгованість не виявлена, дебітори відсутні.

Згідно висновку з аналізу фінансового становища банкрута проведеного ліквідатором, ТОВ "Пакінг Солюшинз" перебуває у скрутному матеріальному стані, відсутні ознаки доведення до банкрутства, приховування банкрутства та фіктивного банкрутства ТОВ "Пакінг Солюшинз". На підприємстві спостерігається ситуація низької кредитоспроможності. Всі зобов`язання підприємства сформовані за рахунок кредиторської заборгованості, що знижує платоспроможність і фінансову стійкість підприємства, і збільшує його фінансову залежність перед зовнішніми кредиторами. Згідно коефіцієнту Бівера має значення значно нижче нормативного, тобто ТОВ "Пакінг Солюшинз" відноситься до високої групи "ризику втрати платоспроможності", тобто рівень його платоспроможності критичний, а його від`ємне значення вказує на негативну тенденцію до банкрутства підприємства. ТОВ "Пакінг Солюшинз" не в змозі покрити короткострокові зобов`язання високоліквідними активами. Має тенденцію до зменшення та знаходиться на нижній межі нормативного значення, що свідчить про поточну неплатоспроможність ТОВ "Пакінг Солюшинз". Даний фінансовий стан характеризується нездатністю підприємства виконати свої зобов`язання перед кредиторами. Недостатність грошових коштів на рахунках свідчить про низьку фінансову стійкість підприємства. Показник нижче нормативного свідчить про проблемний стан платоспроможності, адже оборотних активів недостатньо для того, щоб відповісти за поточними зобов`язаннями. Показник поточної платоспроможності має від`ємне значення, що в свою чергу перекреслює можливість використання позасудових заходів відновлення платоспроможності ТОВ "Пакінг Солюшинз". Коефіцієнти, що характеризують фінансовий стан підприємства, набагато нижче норми та вказують про здійснення діяльності підприємства за рахунок запозичених коштів, однак у зв`язку із об`єктивними умовами подальша діяльність підприємства є нерентабельною.

14.09.2023 ліквідатором видано: Наказ № 01/03 "Про призначення робочої інвентаризаційної комісії ТОВ "ПАКІНГ СОЛЮШИНЗ'"; Наказ № 01/04 "Про проведення інвентаризації ТОВ "ПАКІНГ СОЛЮШИНЗ"'.

За результатами інвентаризаційних дій ліквідатором складено: інвентаризаційний опис необоротних активів від 15.09.2023; інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 15.09.2023; інвентаризаційний опис записів від 15.09.2023; акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами від 15.09.2023; акт про результати інвентаризації наявних коштів у касі та на рахунках № 1 від 15.09.2023; акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 15.09.2023.

За результатами інвентаризації жодних активів боржника виявлено не було.

Враховуючи відсутність майнових та інших активів, які можливо спрямувати на покриття виниклої заборгованості перед конкурсними та поточними кредиторами, ліквідатором станом на 25.10.2023 складений ліквідаційний баланс банкрута.

Ліквідатором банкрута до реєстру вимог кредиторів включено грошові вимоги на загальну суму 33 166 982, 95 грн.

За відсутності ліквідаційної маси інші вимоги не погашені.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне клопотання ліквідатора вих. № 01-32/05-11 від 01.11.2023 (вх. № 23553/08-08/23 від 06.11.2023) задовольнити, звіт ліквідатора вих. № 01-32/42-10 від 26.10.2023 (вх. № 23555/08-08/23 від 06.11.2023) та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Враховуючи те, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилось майна для здійснення своєї статутної діяльності його необхідно ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 30, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора (вх. № 23548/08-08/23 від 06.11.2023) задовольнити.

Визначити грошову винагороду ліквідатору - три розміри мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання ним своїх повноважень.

Затвердити звіт ліквідатора про нарахування і виплату основної грошової винагороди за період з 20.07.2023 по 26.10.2023 у розмірі 64 258 грн. 95 коп. у справі № 908/2415/21.

Клопотання ліквідатора (вх. № 23553/08-08/23 від 06.11.2023) задовольнити.

Звіт ліквідатора (вх. № 23555/08-08/23 від 06.11.2023) та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Банкрута - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пакінг Солюшинз" (вул. Олександрівська, 3, м. Запоріжжя, 69063, код ЄДРПОУ 36294757) ліквідувати.

Провадження у справі № 908/2415/21 закрити.

Копію ухвали направити ліквідатору, кредиторам, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради (електронною поштою/до електронного кабінету/засобами поштового зв`язку).

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 04.12.2023.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ