Рішення

від 25.09.2007 по справі 7975-2007

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ

СУД

АВТОНОМНОЇ

РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна

Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 307

РІШЕННЯ

Іменем

України

25.09.2007

Справа №2-13/7975-2007

За позовом ОСОБА_1, м. Сімферополь

ОСОБА_2, с. Молодіжне, Сімферопольський

район

ОСОБА_3, м. Сімферополь

ОСОБА_4, с. Мірне, Сімферопольський

район

До відповідача 1: ТОВ

«Кримпєтроліумбуд», м. Сімферополь

До відповідача 2: Управління

державної реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців при

Сімферопольської міської Раді АР Крим, м. Сімферополь

Про визнання недійсними установчих

документів, відміну державної реєстрації та спонукання до виконання певних дій.

Суддя ГС  АР 

Крим А.І.Жукова

Представники:

Від позивача 1: ОСОБА_1. - паспорт

НОМЕР_1; ОСОБА_5 - представник, дов. від 09.07.2007 року

Від позивача 2: не з'явився

Від позивача 3: ОСОБА_3. - паспорт

НОМЕР_2

Від позивача 4: ОСОБА_4. - паспорт

НОМЕР_3

Від відповідача 1 не з'явився

Від відповідача 2 не з'явився

Сутність спору: Позивачі - ОСОБА_1,

м. Сімферополь; ОСОБА_2, с. Молодіжне, Сімферопольський район; ОСОБА_3, м.

Сімферополь; ОСОБА_4, с. Мірне, Сімферопольський район звернулися до

Господарського суду АР Крим із позовом до відповідача 1  -  ТОВ

«Кримпєтроліумбуд», м. Сімферополь та відповідача 2 - Управління державної

реєстрації юридичних та фізичних осіб - підприємців при Сімферопольської

міської Раді АР Крим, м. Сімферополь про визнання недійсними установчих

документів, відміну державної реєстрації та спонукання до виконання певних дій.

Представники першого, третього та

четвертого позивачів у судовому засіданні позовні вимоги підтримали у повному

обсязі.

Представник другого позивача у

судове засідання не з'явився, про причини неприбуття суд не повідомив, про день

та час слухання справи був сповіщений належним чином - рекомендованою

кореспонденцією.

Представник першого відповідача у

судове засідання не з'явився, про причини неприбуття суд не повідомив, про день

та час слухання справи був сповіщений належним чином - рекомендованою

кореспонденцією.

Представник другого відповідача у

судове засідання не з'явився, проте надіслав на адресу суду клопотання про

відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку свого

представника у судове засідання.

Позовні вимоги мотивовані тим, що

рішенням № 4 загальних зборів було припинено юридичну особу  КП «ПМК-36» шляхом реорганізації її в ТОВ

«Кримпєтроліумбуд».

Позивачі вказують на те, що вони як

засновники КП «ПМК-36» не приймали участі у загальних зборів та не давали згоди

на реорганізацію юридичної особи.

Слухання по справі відкладалося у

порядку статті 77 ГПК України.

Справа розглядається у порядку

статті 75 ГПК України за наявними у ній матеріалами.

Розглянувши|розгледівши| матеріали

справи,  заслухавши пояснення

представників сторін, суд-

в с т а н о в и в:

Позивачі по даному позову були

засновниками КП «ПМК-36», яке утворилося в результаті реорганізації Орендного

Підприємства «ПМК-36» в Колективне Підприємство «ПМК-36», що підтверджується

протоколом зборів засновників від 09.12.2000р. і п. 1.1, 1.2, Статуту КП

«ПМК-36», зареєстрованого 27.12.2000р. виконавським Комітетом Київської

районної Ради м. Сімферополь за № 04055564Ю0021466.

Рішенням № 4 загальних зборів КП

«ПМК-36» було припинено юридичну особу 

КП «ПМК-36» шляхом реорганізації її в ТОВ «Кримпєтроліумбуд».

ТОВ «Кримпєтроліумбуд», є

правонаступником всіх прав і обов'язків КП «ПМК-36». Засновником ТОВ

«Кримпєтроліумбуд» по Статуту є, тільки один засновник - Охват Л.П.

Позивачі - ОСОБА_1, ОСОБА_2,

ОСОБА_3., ОСОБА_4., що є законними засновниками КП «ПМК-36» не увійшли до

складу засновників перетвореного в ТОВ «Кримпєтроліумбуд», що підтверджується

Статутом товариства.

Управління державної реєстрації

юридичних осіб Сімферопольської міської      

Ради, зареєструвало Статут ТОВ «Кримпєтроліумбуд», як правонаступника КП

«ПМК-36», шляхом внесення змін до статутних документів КП «ПМК-36» про

перетворення КП «ПМК-36» в ТОВ «Кримпєтроліумбуд».

Дослідивши матеріали справи, суд

вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню у зв'язку з наступним.

Згідно, ст. 98, 116 ЦК України,

ст.65 ГК України, в компетенцію загальних зборів входять всі питання, пов'язані

з управлінням і ліквідацією (реорганізацій, перетворенням) підприємства.

Відповідно до вимог ст. 106 ЦК

України, реорганізація юридичної особи здійснюється тільки по рішення всіх

засновників юридичної особи. Також дані вимоги дублюються в п.8.3, 8.7, п.12.2,

12.3 Статуту КП «ПМК- 36»

На момент ухвалення рішення «Про

перетворення КП «ПМК-36» в ТОВ «Кримпєтроліумбуд» до складу засновників КП

«ПМК-36» входило 13 членів, у тому числі і позивачі. Виходячи з протоколу № 4

від 01.07.2005 р. в зборах брало участь, тільки 5 чоловік, які не мали права

ухвалювати рішення про ліквідацію КП «ПМК-36», оскільки, не складають 70 %

складу засновників (п.8.7.3 Статуту)

Заяви про вихід з складу

засновників КП «ПМК-36» позивачами не писалися і на момент проведення державної

реєстрації змін в статутні документи КП «ПМК-36» про припинення КП «ПМК-36» і

перетворення його в ТОВ «Кримпєтроліумбуд», позивачі були засновниками.

Тим самим, Відповідач - ТОВ

«Кримпєтроліумбуд», правонаступник  КП

«ПМК-36» порушив встановлений законом порядок проведення перетворення

підприємства  і надав органу державної реєстрації

недостовірні відомості про склад засновників, що порушило  законні права позивачів, як засновників.

Відповідач - Управління державної

реєстрації юридичних осіб Сімферопольської міської Ради, зареєструвало Статут

ТОВ «Кримпєтроліумбуд», як правонаступника КП «ПМК-36», шляхом внесення змін до

статутних документів КП «ПМК-36» про перетворення КП «ПМК-36» в ТОВ

«Кримпєтроліумбуд».

Реєстрація була здійснена на

підставі нотаріально не посвідченого рішення загальних зборів засновників від

01.07.2005 р.

Відповідно до вимог ст. 29, ст. 33,

ч.1 ст. 34 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних і фізичних осіб -

підприємців», внесення змін в єдиний державний реєстр, проводяться за наявності

надання вказаних в цих статтях документів. Одним з важливих документом є

нотаріально завірена копія рішення загальних зборів.

Рішення № 4 загальних зборів «Про

припинення КП «ПМК-36», шляхом перетворення його в ТОВ «Кримпєтроліумбуд», не

містить необхідних відомостей, а саме ; - загальну кількість засновників,   пункти  

Статуту, на підставі яких    збори

у складі 5 засновників  є правомочною і

має право ухвалювати дане рішення.

Управління державної реєстрації

юридичних осіб Сімферопольської міської Ради, провело реєстраційні дії по

перетворенню КП «ПМК-36» в ТОВ «Кримпєтроліумбуд» з реєстрацією статуту

товариства по наданим Відповідачем - ТОВ «Кримпєтроліумбуд» документам, де

відсутні підтвердження волевиявлення позивачів на перетворення КП «ПМК-36» в

ТОВ «Кримпєтроліумбуд», ухвалення ними Статуту товариства і входження їх до

складу засновників.

Таким чином, Управління державної

реєстрації юридичних осіб не мало права приймати документи для здійснення

реєстраційних дій і вносити зміни в єдиний державний реєстр про перетворення КП

«ПМК-36» в ТОВ «Кримпєтроліумбуд», на підставі наданого протоколу загальних

зборів від 01.07.2005 р. у складі 5 засновників. тобто, був порушений порядок

внесення змін в реєстр визначений ст. 18, 29 вказаного Закону і ст. 83 ЦК

України.

Згідно, ст. ст. 21, 276 ЦК України,

незаконний акт або дії , що порушують права, і інтереси громадян підлягають

відміні і негайного відновлення порушеного права.

У частині зобов'язати Відповідача -

Управління державної реєстрації юридичних осіб Сімферопольської   міської 

Ради  повідомити про  відміну реєстрації Головне Управління   статистики в АРК, ГНА м. Сімферополь,

Пенсійний Фонд Київського району м. Сімферополь, фонд соціального страхування

позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки не стосуються предмету

спору.

У судовому засіданні оголошена

вступна ат резолютивна частини рішення.

Рішення оформлене у повному обсязі

та підписане 01.10.2007 року.

З урахуванням|з врахуванням|

викладеного, керуючись ст.ст. 82 - 84, 33, 34 ГПК| України 

ВИРІШИВ|розв'язав|:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними зміни в

засновницьких документах КП «ПМК-

36» (м. Сімферополь вул. Кубанська,

22, ЗКПО 03584881) про перетворення КП «ПМК-36» в ТОВ «Кримпєтроліумбуд» (м.

Сімферополь вул. Кубанська, 22, ЗКПО 03584881) .

Визнати недійсними засновницький

документ - статут ТОВ «Кримпєтроліумбуд» (м. Сімферополь вул. Кубанська, 22,

ЗКПО 03584881), зареєстрований 10.10.2005р. Управлінням державної реєстрації

юридичний осіб і фізичний осіб підприємців Сімферопольської    міської   

Ради    з дня державної   реєстрації.

Визнати недійсною державну

реєстрацію ТОВ «Кримпєтроліумбуд» (м. Сімферополь вул. Кубанська, 22, ЗКПО

03584881), як правонаступника  КП    «ПМК-36».

Зобов'язати Відповідача -

Управління державної реєстрації юридичних осіб

Сімферопольської  міської Ради внести зміни в єдиний державний

реєстр    юридичних осіб, про відміну

державної реєстрації змін в статутні документи КП «ПМК-36» (м. Сімферополь вул.

Кубанська, 22, ЗКПО 03584881) про перетворення в ТОВ «Кримпєтроліумбуд» (м.

Сімферополь вул. Кубанська, 22, ЗКПО 03584881) від 10.10.2005 р.

Наказ видати після вступу рішення в

законну силу.

У іншій частині у позові відмовити.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки Крим                                        Жукова

А.І.