Рішення

від 23.11.2023 по справі 906/725/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2023 р. м. Житомир Справа № 906/725/23

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Кудряшової Ю.В.

секретар судового засідання: Сенькіна Л.А.

за участю представників сторін:

від позивача: Синяк Д.О. - юрисконсульт, наказ №31 від 14.03.2023 та дов. №14/03-79 від 25.04.2023 (в режимі відеоконференції);

від відповідача: Наумова А.М. - адвокат, ордер серії АМ №1056404 від 20.06.2023,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ"

про стягнення 16 019 437,46 грн.

Позивач звернувся до суду з позовом про стягнення з відповідача 16019437,46 грн. заборгованості за поставлений товар.

Господарським судом ухвалою від 05.06.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 18.07.2023 о 10:00.

12.07.2023 до суду від відповідача надійшли відзив відповідача на позовну заяву (вх. № г.с. 11549) та клопотання (вх. № г.с. 01-44/2307/23) про витребування у Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" для огляду оригіналів документів.

Ухвалою від 18.07.2023 суд продовжив строк підготовчого провадження до 19.09.2023, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відклав підготовче засідання на 19.09.2023, в порядку ч. 6. ст. 91 ГПК України витребував у Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова компанія "Укртатнафта" для огляду оригінали документів.

28.07.2023 на електронну адресу суду надійшло клопотання позивача за вх. № г.с. 12508 про долучення до матеріалів справи документів на підтвердження повноважень представника ПАТ "Укртатнафта" Синяк Д.О.

Також, 28.07.2023 на адресу суду від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № г.с. 12480).

08.08.2023 на адресу суд надійшло клопотання позивача за вх. № 13038 про надання для огляду доказів відвантаження нафтопродуктів за договором №270/2/2118 від 29.02.2020. Крім того, згідно вказаного клопотання позивач просить долучити до матеріалів справи докази наявності повноважень у Петренко О.В. на складання та підпис рахунків на оплату контрагентами поставлених від ПАТ "Укртатнафта" нафтопродуктів.

15.08.2023 до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив (вх. № 13394).

18.09.2023 до суду надійшло клопотання представника відповідача - адвоката Наумової А.М. за вх. № г.с. 14851 про перенесення розгляду справи у зв`язку з перебуванням на лікуванні через тимчасову непрацездатність.

В судовому засіданні 19.09.2023 судом було оглянуто подані позивачем оригінали документів та ухвалено повернути їх на адресу позивача разом із супровідним листом рекомендованою з повідомленням кореспонденцією.

Ухвалою від 19.09.2023 суд продовжив строк підготовчого провадження до 10.10.2023, на підставі ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, відклав підготовче засідання на 10.10.2023.

Ухвалою від 10.10.2023 суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті, призначив судове засідання на 23.11.2023.

Представник позивача у засіданні суду позовні вимоги підтримав з підстав, викладених у позовній заяві.

Представник відповідача у засіданні суду стосовно позовних вимог заперечила з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд

ВСТАНОВИВ:

29.02.2020 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ" (покупець, відповідач) був укладений договір поставки нафтопродуктів №270/2/2118 (а.с.8-9).

Відповідно до п.1.1 договору постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів (п.1.2 договору).

Строк поставки: березень 2020 - грудень 2020 (п.1.3 договору).

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п.4.1 договору).

Згідно з п.4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Строк дії договору, з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п.7.1. договору).

Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору поставки нафтопродуктів №270/2/2118 від 29.02.2020 сторони внесли зміни, зокрема, до пунктів 3.3. та п. 7.1. договору, виклавши їх у такій редакції: "3.3. Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31 грудня 2021 року." та "7.1. Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами по 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення." (а.с.10).

У специфікаціях на поставку товару від 01.05.2021, 01.06.2021, 01.07.2021, які є додатками №1/05, 1/06, 1/07 до договору поставки нафтопродуктів №270/2/2118 від 29.02.2020, зазначено найменування, кількість, ціну та загальну вартість продукції (а.с.11-13).

На виконання умов укладеного договору позивач передав відповідачу нафтопродукти на загальну суму 16019437,46 грн., що підтверджується актами приймання-передачі нафтопродуктів до договору від 31.05.2021 на суму 202160,22 грн., №2/05 від 31.05.2021 на суму 7083630,60 грн., №1/06 від 30.06.2021 на суму 7492856,49 грн., №1/07 від 31.07.2021 на суму 1240790,15 грн. (а.с.14-17).

06.02.2023 позивач направив відповідачу претензію №14/05-347 від 02.02.2023 з вимогою про сплату 16019437,46 грн. заборгованості протягом 7 днів з моменту отримання вказаної претензії (а.с.28-30), яка не була вручена відповідачу, у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

У зв`язку з несплатою відповідачем заборгованості за поставлений товар на загальну суму 16019437,46 грн., позивач звернувся з вказаним позовом до суду.

У відзиві на позовну заяву (а.с.56-59) відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Зазначив про неотримання від позивача рахунків-фактур у 2021 році та відсутність у позивача доказів їх направлення відповідачу, та те, що рахунки-фактури та акти отримав лише 19.04.2023 разом з листом позивача від 11.04.2023, яким повідомлялося про зміну банківських реквізитів у ПАТ "Укртатнафта" та про повторне виставлення рахунків, хоча самі рахунки датовані 31.05.2021, 30.06.2021 та 31.07.2021. Вказав, що до матеріалів позовної заяви позивачем не долучено накладних на поставку продукції та актів, на підставі яких виписано вищевказані рахунки, а у відповідача такі документи відсутні. Відповідач ставить під сумнів достовірність та відповідність первинним документам повторно направлених позивачем рахунків-фактур, у зв`язку з відсутністю в них підпису відповідальної особи за здійснення господарської операції.

З огляду на неотримання претензії від 02.02.2023 вих. №14/05-347 відповідач вважає, що позивачем порушено процедуру досудового врегулювання спору та обрано неефективний спосіб захисту.

Крім того, повідомив про відсутність у відповідача первинних документів, у зв`язку з їх вилученням 27.03.2023 Територіальним управлінням БЕБ у Львівській області на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова.

Позивач у відповіді на відзив (а.с.101-104) вказав, що накладні не входять до предмету доказування, тому позивач надав суду відповідні належно оформлені первинні документи, що в сукупності свідчать про факт вчинення господарських операцій. Зазначив, що рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати кошти в якості оплати за надані послуги, тому ненадання позивачем рахунку не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар. Відповідно до номенклатури справ ПАТ "Укртатнафта" на 2022 рік реєстри на замовлену кореспонденцію, що відправляється, зберігаються у позивача 1 рік та в подальшому підлягають знищенню, тому відповідачу було повторно направлено рахунки-фактури. Поштове відправлення, яким направлялася відповідачу претензія №14/05-347 від 02.02.2023 не було вручене відповідачу, у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

У запереченнях на відповідь на відзив (а.с.134-135) відповідачем викладено доводи та міркування аналогічні тим, що у відзиві на позовну заяву.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

З матеріалів справи вбачається, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів №270/2/2118 від 29.02.2020.

Частинами 1, 2статті 712 ЦК Українивизначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст.629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання.

Статтею 525 ЦК України встановлено, що одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Матеріали справи свідчать, що позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 16019437,46 грн.

Згідно з ч.1 ст.530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч.1 ст.692 ЦК України покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), як це визначено ст.610 ЦК України.

Стосовно заперечень відповідача суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (станом на момент виникнення спірних правовідносин)підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

З матеріалів справи вбачається, що акти приймання-передачі нафтопродуктів №1/05 від 31.05.2021, 2/05 від 31.05.2021, 1/06 від 30.06.2021, 1/07 від 31.07.2021 до договору поставки №270/2/2118 від 29.02.2020 підписані представником відповідача та скріплені печаткою ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" без будь-яких зауважень та претензій (а.с.14-17).

Згідно зі сталою правовою позицією Верховного Суду, за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер (постанови Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19, від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18).

Найменування товару, його кількість та вартість, інші характеристики визначаються під час фактичного продажу (поставки) товару між продавцем (постачальником) та покупцем у видатковій накладній або акті приймання-передачі продукції, які оформлюють сторони.

За змістом договору, підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, однак враховуючи положення ст.692 ЦК Українита пункт 4.2 договору, така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обраховується від дати передачі товару за актом приймання-передачі нафтопродуктів (не пізніше 60-ти календарних днів), а не від дати отримання рахунку.

Варто зазначити, що у розділі 9 договору поставки нафтопродуктів містяться розрахункові реквізити позивача, а у підписаних представником відповідача актах приймання-передачі нафтопродуктів зазначено, на яку суму передано товару, тому ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" було обізнане про суму оплати, яку повинно здійснити за отриману продукцію, та розрахункові реквізити для її здійснення, тому неотримання рахунку на оплату поставленого товару не позбавляло відповідача можливості оплатити отримані нафтопродукти за дійсної наявності такого наміру.

Суд звертає увагу на те, що неотримання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст.613 ЦК України, а тому не звільняє покупця від обов`язку оплатити товар.

З огляду на зауваження представника ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" про відсутність у матеріалах справи накладних та/або актів, які вказані у рахунках-фактурах, які ПАТ "Укртатнафта" надсилало повторно покупцю, суд враховує, що найменування товару, кількість, ціна та загальна сума співпадають з найменуванням, кількістю, ціною та загальною вартістю продукції, яка визначена у специфікаціях та актах приймання-передачі нафтопродуктів, тому відсутність вказаних документів не спростовує факт наявності у відповідача заборгованості перед позивачем та необхідність останнього провести розрахунки за поставлений товар.

Умовами п.4.2 договору визначено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. У випадку оплати після поставки товару, таку оплату покупець здійснює у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару, згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до цього договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Враховуючи те, що позивач з листами-вимогами про оплату товару до відповідача не звертався, застосуванню підлягають умови п.4.2 договору щодо оплати товару після поставки у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актами приймання-передачі нафтопродуктів №1/05 та 2/05 від 31.05.2021, №1/06 від 30.06.2021, 1/07 від 31.07.2021, тому строк виконання зобов`язання є таким, що настав.

Твердження відповідача про порушення позивачем процедури досудового врегулювання спору відхиляються судом з огляду на те, що претензія від 02.02.2023 вих. №14/05-347 направлялася позивачем поштовим відправленням з оголошеною цінністю на юридичну адресу відповідача та повернулася позивачу за закінченням терміну зберігання, однак, саме відповідач наділений правом отримувати своєчасно адресовану йому поштову кореспонденцію (а.с.28-30, 64-65).

Крім того, відповідно до пункту 1 резолютивної частини Рішення Конституційного Суду України від 09.07.2002 №15-рп-2002 (справа №1-2/2002 про досудове врегулювання спорів) право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.

З огляду на викладене, навіть неотримання відповідачем претензії від позивача, не позбавляє позивача права звернутися до суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості за наявності спору, тобто відсутності оплати за поставлений товар.

Суд враховує, що товар був поставлений позивачем відповідачу у травні, червні та липні 2021 року та станом на 2023 рік (протягом більше двох років) вказаний товар не оплачений, тому цей строк є безумовно достатнім для виконання взятих відповідачем на себе зобов`язань з оплати отриманого товару.

Матеріали справи не містять доказів оплати ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" отриманого товару.

Відповідно до ст.73 ГПК доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом (ч.3 ст.13, ст.74 ГПК України).

Беручи до уваги наведені вище положення закону, враховуючи встановлені судом факти та зміст позовних вимог, суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення з відповідача 16 019 437,46 грн. заборгованості є обґрунтованими, заявленими відповідно до чинного законодавства і такими, що підлягають задоволенню.

Судовий збір у розмірі 240291,56 грн. (16 019 437,46 х 1,5%) відповідно до ст.129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись статтями 123, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ" (10020, м. Житомир, вул. Тараса Бульби-Боровця, буд. 42, код ЄДРПОУ 43346159)

на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська область, м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307) 16 019 437,46 грн. заборгованості та 240291,56 грн. витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 04.12.23

Суддя Кудряшова Ю.В.

Друк:

1 - в справу

2 - позивачу в кабінет "Електронного суду"

+ представнику позивача Синяк Д.О. в кабінет "Електронного суду"

3 - відповідачу в кабінет "Електронного суду"