Ухвала

від 28.11.2023 по справі 908/1749/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/28/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.11.2023 Справа № 908/1749/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю Траверсін, код ЄДРПОУ 41318224 (79018 Україна, Львівська область, місто Львів, вул. Залізнична, буд. 24)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю Хелсфуд, код ЄДРПОУ 40883218 (69096 Україна, м. Запоріжжя, вул. Клубна, буд. 5)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 04.07.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/1749/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Хелсфуд, визнано грошові вимоги ТОВ Траверсін до боржника у розмірі 450 000,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сєдову Н.І. Попереднє засідання призначено на 15.08.2023 об 11-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 70959 від 07.07.2023р.

Ухвалою суду від 15.08.2023 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора ТОВ Траверсін у розмірі 450 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; зобов'язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету до 29.08.2023; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 31.08.2023р. о 12-00.

Постановою суду від 31.08.2023 року, зокрема, припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Хелсфуд, код ЄДРПОУ 40883218 (69096 Україна, м. Запоріжжя, вул. Клубна, буд. 5). Припинено повноваження розпорядника майна боржника Сєдової Н.І. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю Хелсфуд, код ЄДРПОУ 40883218 (69096 Україна, м. Запоріжжя, вул. Клубна, буд. 5) - банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю Хелсфуд призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013; адреса: вул. Гагаріна, 8, офіс 69, м. Запоріжжя, 69005).

На офіційному веб-порталі судової влади України 05.09.2023р. за № 71306 розміщено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Ліквідатором банкрута подано до господарського суду звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 07.11.2023р. призначено судове засідання для розгляду поданих документів на 28.11.2023р. о 09-30.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 28.11.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

Розглянувши наданий звіт ліквідатора та матеріали ліквідаційної процедури, судом установлено наступне.

Відповідно до відповіді Регіонального сервісного центру Головного сервісного центру МВС в Запорізькій області (вих. № 31/8-3185 від 02.08.2023р.) згідно з наявними обліковими масивами регіональних інформаційних баз та оперативних даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС, станом на 02.08.2023р. за ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не зареєстровано транспортні засоби.

Згідно відповіді Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях (вих. № 13/1-38-01584 від 08.08.2023р.), відомості щодо нерухомого державного майна, що перебуває на балансі ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218), в інформаційних системах регіонального відділення відсутні.

Відповідно до наданої інформації, Регіональне відділення фонду державного майна України по Запорізькій області не було засновником ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) у процесі приватизації державного майна. Згідно наданої інформації встановлено, що ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не було покупцем державного майна.

Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області з урахуванням воєнного стану в Україні та у зв`язку з тим, що на території Запорізької області ведуться бойові дії та деякі території є тимчасово окупованими збройними формуваннями РФ, відсутній доступ до Державного земельного кадастру та архівних матеріалів , з метою отримання запитуваної інформації запропоновано звернутись до Головного управління після припинення воєнного стану у встановленому законодавством порядку та відновлення ситуації, яка існувала до його введення. Разом з тим Головним управлінням Держгеокадастру у Запорізькій області було роз`яснено, що відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно містяться в державному реєстру прав на нерухоме майно, розпорядником яких є суб`єктом державної реєстрації. З 01.01.2013р. відповідно до статті 126 Земельного Кодексу України право власності, користування земельною ділянкою оформлюється відповідно до Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень». Додатково вважаю зазначити що відповідно до отриманої інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ( № 342700468 від 14.08.2023р.) було встановлено відсутність права власності на земельні ділянки.

З метою встановлення наявності прав власності на нерухоме майно, а також відомостей про арешти та заборони відчуження об`єктів нерухомості ліквідатором було сформовано запит до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна.

Згідно інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна (№342700468 від 14.08.2023р) було встановлено відсутність права власності на нерухоме майно боржника, відсутність відомостей про наявність іпотеки, відсутність записів з єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218).

На підставі відповіді Головного управління статистики у Запорізькій області (вих. № 12.2- 10/38/09-23 від 10.08.2023р.) встановлено, що з моменту перереєстрації на територію Запорізької області (31.05.2023р.) по теперішній час фінансову та статистичну звітність на адресу Головного управління статистики у Запорізькій області ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не звітувало.

Відповідно до Постанови Кабінету міністрів України від 21 жовтня 2015 р. № 835 «Про затвердження Положення про набори даних, які підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних» відомості Державного реєстру патентів на винаходи, Державного реєстру патентів на корисні моделі, Державного реєстру патентів на промислові зразки, Державного реєстру топографій інтегральних мікросхем, Державного реєстру свідоцтв на знаки для товарів і послуг, Державного реєстру назв місць походження товарів і прав на використання зареєстрованих кваліфікованих зазначень походження товарів, Реєстру виробників та розповсюджувачів програмного забезпечення підлягають оприлюдненню у формі відкритих даних. В зазначених реєстрах прав інтелектуальної власності ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не виявлено.

Відповідно до Довідки про власників пакетів голосуючих акцій акціонерних товариств, отриманої з реєстру Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України було встановлено, що станом на 30.03.2023р. за наявними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) серед власників, які володіють значними пакетами акцій емітентів, відсутній.

Відповідно до даних Реєстру, інформація щодо документів, які дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, де замовником будівництва є «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218), відсутня.

Відповідно до даних з Автоматизованої системи виконавчого провадження за ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не обліковуються записи щодо виконавчого провадження.

Згідно інформації з Єдиного реєстру боржників то ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не внесено до реєстру боржників.

Відповідно відповіді Дніпровського відділу державної виконавчої служби у м. Запоріжжі Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) (вих. № 1/72096 від 08.08.2023р.) встановлено, що на виконанні у Відділу, не перебували та не перебувають відкриті виконавчі провадження, стороною за якими виступає ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218).

Відповідно до інформації Дніпровської митниці Держмитслужби України (вих. № 7.5-3/7.5- 27/14/4417 від 01.08.2023р.) ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні 3 роки. На митних складах та складах тимчасового зберігання, які знаходяться в зоні діяльності Дніпровської митниці Держмитслужби, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218). На депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансованих платежів (предоплати) відсутні.

Відповідно до інформації Державної авіаційної служби України (вих. № 1.16-3595-23 від 11.08.2023р.) у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) повітряні судна не зареєстровані. Інформація щодо наявності аеродромів, злітно посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) відсутня. ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) з метою отримання ліцензії на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів повітряним транспортом до Державної служби не зверталося.

Згідно інформації Департаменту з питань цивільного захисту населення ЗОДА (вих. № 1214/02.2-05 від 08.08.2023р.) встановлено відсутність зареєстрованих за ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) сховищ та протирадіаційних укриттів.

Відповідно до інформації Південно - Східного управління державної служби з питань праці (вих. № ПС/1/8285-23 від 23.08.2023р.) за ТОВ «Хелсфуд» відсутнє право власності на технологічні транспортні засоби та об`єкти підвищеної небезпеки У Головному управлінні за ТОВ «Хелсфуд» ділянки надр, великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби не зареєстровані.

За інформацією Головного управління Держпродспоживслужби в Запорізькій (вих. № 10-08.1-10/2536 від 11.08.2023р.) на підставі Єдиного реєстру для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів за ТОВ «Хелсфуд» техніка не реєструвалась.

На підставі відповіді Управління з питань попередження надзвичайних ситуацій та цивільного захисту населення (вих. № 786/03-02 від 02.08.2023р.) встановлено , що за ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) захисні споруди цивільного захисту (сховища і протирадіаційні укриття) в управлінні не зареєстровані.

За даними Державного космічного агентства України (вих. № 3930-3.3 від 04.08.2023р.) зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності, космічної техніки у ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) немає.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (№ 203842461933 від 14.08.2023р.) ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) не є засновником будь яких підприємств, організацій та громадських формувань. Таким чином відсутні корпоративні права.

За інформацією Державної служби морського та річкового транспорту України (вих. № 9792/07/15-23 від 13.09.2023р.) було встановлено відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Хелсфуд».

В ході проведення процедури ліквідації ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) ліквідатором не було виявлено частку, яка належить банкруту на праві спільного (загального) користування.

У ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) відсутнє майно, щодо якого боржник є користувачем, балансоутримувачем або зберігачем.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор - подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. До господарського суду в межах справи про банкрутства ліквідатором не подавались заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника. Правочини (договори), пов`язані з відчуженням або передачею іншим способом майна ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) заінтересованим особам протягом року до порушення провадження у справі про банкрутство не укладалися.

Згідно ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства - «Ліквідатор з дня свого призначення вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

В ході проведення ліквідаційної процедури майно (рухоме та нерухоме), яке б знаходилось у третіх осіб у підприємства - банкрута не було встановлено. На виконання положень ст.61 КУзПБ ліквідатором ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) проведено аналіз фінансового стану та щодо наявності ознак неплатоспроможності ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218), а також інвестиційної діяльності даного підприємства та його становища на ринках, ознак доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, а також подальших перспектив розвитку підприємства.

За результатами проведеного аналізу було встановлено, що до боржника неможливо застосувати відновлювальну процедуру з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність. Проведений аналіз свідчить про відсутність економічних ознак свідомого доведення боржника до банкрутства, про відсутність ознак фіктивного банкрута та приховування банкрутства, а також не було встановлено ознак незаконних дій у разі банкрутства.

На підставі встановлених обставин та документів, вбачається відсутність підстав заявлення вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

В ході проведення ліквідаційної процедури, ліквідатором відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства в установленому порядку були сплачені послуги архівної установи та передано на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно - правових актів підлягають обов`язковому зберіганню.

31.10.2023р. ліквідатором було проведено засідання комітету кредиторів ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218). В ході проведення засідання комітету кредиторів було погоджено ліквідаційний звіт ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) та прийнято рішення про завершення ліквідаційної процедури ТОВ «Хелсфуд» (код ЄДРПОУ 40883218) та припинення провадження у справі про банкрутство підприємства - банкрута.

Дані рішення оформлені Протоколом № 1 засідання комітету кредиторів від 31.10.2023р.

Отже, суд вважає, що ліквідатором вжито всіх встановлених Кодексом України з процедур банкрутства заходів по здійсненню та завершенню ліквідаційної процедури. Згідно з матеріалами справи та документами, що підтверджують проведену ліквідаційну процедуру, рухоме та нерухоме майно, земельні ділянки за боржником не зареєстровані, виконавчі документи на виконанні в органах ДВС не перебувають.

Зазначені запити та отримані відповіді досліджені в судовому засіданні і долучені до матеріалів справи.

Проведеною ліквідатором роботою встановлено, що майно банкрута, за рахунок якого можливо було б погасити кредиторську заборгованість, відсутнє, що підтверджено матеріалами ліквідаційної процедури.

У ліквідаційному балансі підприємства-банкрута відображено відсутність майнових активів.

Господарський суд дійшов висновку, що ліквідатором в повній мірі виконані обов`язки з розшуку кредиторів банкрута та виявленню майна (активів) банкрута.

Пунктом 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не виявлено майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст.ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю Хелсфуд, код ЄДРПОУ 40883218 (69096 Україна, м. Запоріжжя, вул. Клубна, буд. 5) - ліквідувати.

Провадження у справі закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Копії ухвали надіслати учасникам судового процесу.

Ухвала набирає законної сили з дня її винесення 28.11.2023р. Ухвала суду може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України, шляхом подання наразі апеляційної скарги через Господарський суд Запорізької області.

Ухвалу складено та підписано-06.12.23.

Суддя О.О. Юлдашев