Ухвала

від 06.12.2023 по справі 918/573/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Набережна, 26-А, м. Рівне, 33013, тел. (0362) 62 03 12, код ЄДРПОУ: 03500111,

e-mail: inbox@rv.arbitr.gov.ua, вебсайт: https://rv.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"06" грудня 2023 р.Справа № 918/573/21

Господарський суд Рівненської області у складі суду: суддя Романюк Р.В.,

за участю секретаря судового засідання Шандалюк А.А.,

розглянувши заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора у справі

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"

про банкрутство

За участю представників сторін:

від ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ": не з`явився;

від ТОВ "УБ - Коменсе": не з`явився;

від ГУ ДПС у Рівненській області: не з`явився;

арбітражний керуючий: не з`явилася.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 08.09.2021 року відкрито провадження у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; визнано вимоги кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн; відмовлено у визнанні вимог кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 6 317 679,71 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів, до 25.02.2022 року; розпорядником майна призначити Чернецьку Аллу Анатоліївну, встановлено грошову винагороду розпоряднику майна арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" за рахунок коштів, авансованих на депозитний рахунок Господарського суду Рівненської області; з метою виявлення кредиторів, здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на офіційному веб-порталі судової влади України; встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 28.10.2021 року; встановлено дату складання розпорядником майна реєстру вимог кредиторів та подання його на затвердження до господарського суду 28.10.2021 року; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 02.11.2021 року; проведення попереднього засідання суду призначено на "03" листопада 2021 р. та зобов`язано розпорядника майна боржника у наступному засіданні надати суду звіт про проведену роботу.

Ухвалою господарського суду від 03.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ": Товариство з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у загальному розмірі 37 894 560,50 грн, з яких: забезпечені вимоги у розмірі 36 937 353,01 грн; конкурсні вимоги у розмірі 957 207,49 грн четверта черга; зобов`язано розпорядника майна включити вимоги кредитора до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; зобов`язано розпорядника майна у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення (належні докази повідомлення надати суду); встановити дату проведення зборів кредиторів не пізніше 13.11.2021 р.; рішення зборів кредиторів подати до суду протягом п`яти днів після його проведення; Товариству з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" забезпечити участь представників у зборах кредиторів та призначено підсумкове засідання на "24" листопада 2021 р.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.11.2021 року клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" про винесення додаткової ухвали щодо покладення на боржника судових витрат - задоволено, постановлено покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати зі сплати судового збору ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" у розмірі 22 700,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21; покласти на боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" судові витрати на сплату авансування винагороди арбітражного керуючого для відкриття судом провадження у справі про банкрутство ТОВ "УБ - КОМЕНСЕ" у розмірі 54 000,00 грн, шляхом включення їх до реєстру вимог кредиторів боржника в першу чергу задоволення вимог кредиторів у справі № 918/573/21.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 17.11.2021 року клопотання розпорядника майна - арбітражного керуючого Чернецької А.А. про відсторонення керівних органів боржника - задоволено, постановлено припинити повноваження директора (керівника) Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" Правосудько Лариси Юріївни; покласти виконання повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 123 від 06.02.2013 р.); зобов`язати Правосудько Ларису Юріївну передати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражному керуючому Чернецькій Аллі Анатоліївні протягом 3 (трьох) днів з дня постановлення судом ухвали бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 року визнано кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" - Головне управління ДПС у Рівненській області у загальному розмірі 7 970,60 грн, з яких: 4 540,00 грн (судовий збір за подання заяви про визнання кредитором) перша черга; 3 430,60 шоста черга. В решті вимог відмовлено, зобов`язано розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства та відкладено підсумкове засідання на "08" грудня 2021 р.

Постановою Господарського суду Рівненської області від 08.12.2021 року припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; припинено повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецької А.А.; визнано банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ"; відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" строком на 12 місяців; призначено ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну; підприємницьку діяльність банкрута завершено; строк виконання всіх грошових зобов`язань вважати таким, що настав 08.12.2021 р.; припинено нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України; припинено повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 08.12.2021 р.; зобов`язано ліквідатора арбітражному керуючому Чернецькій А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.12.2022 року; з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається та зобов`язано відповідні посадові особи банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 25.01.2022 року апеляційну скаргу Головного управління ДПС У Рівненській області залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 р. у справі № 918/573/21 без змін.

Ухвалою Верховного суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 14.06.2022 року касаційну скаргу Головного управління ДПС у Рівненській області на постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 25.01.2022 р. та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 24.11.2021 р. у справі № 918/573/21 повернуто скаржнику разом з доданими до неї матеріалами.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 22.11.2022 року у задоволенні заяви арбітражного керуючого Чернецької А.А. від 16.09.2022 року про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника відмовлено.

Постановою Північно - західного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 року апеляційну скаргу арбітражної керуючої Чернецької Алли Анатоліївни залишено без задоволення, а ухвалу Господарського суду області від 22 листопада 2022 року у справі № 918/573/21 - без змін.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 14.06.2023 року клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 93 від 08.12.2022 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури - задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на три місяці - до 08.03.2023 року; клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 63 від 13.06.2023 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури - задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на шість місяців - до 08.09.2023 року; зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Чернецьку А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.09.2023 року.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.09.2023 року касаційну скаргу ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ-Коменсе" арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни залишено без задоволення. Постанову Північно-західного апеляційного господарського суду від 29.03.2023 року та ухвалу Господарського суду Рівненської області від 22.11.2022 року у справі № 918/573/21 залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.11.2023 року клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 89 від 01.09.2023 р.) про продовження строку ліквідаційної процедури - задоволено, продовжено строк ліквідаційної процедури у справі № 918/573/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" на три місяці - до 08.12.2023 року, зобов`язано ліквідатора арбітражного керуючого Чернецьку А.А. надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора по 08.12.2023 року.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 01.11.2023 року клопотання арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 86 від 24.08.2023 р.) про зняття арештів з майна боржника - задоволено, постановлено скасувати арешти (припинити обтяження) накладені на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" (34652, Рівненська обл., Березнівський р-н, с. Адамівка, вул. Березнівська, 2, код ЄДРПОУ 36462949), а саме: номер запису про обтяження 2197081 (спеціальний розділ); дата, час державної реєстрації 21.08.2023 14:58:25; державний реєстратор Люшин Л.П., Березнівське районне управління юстиції, Рівненська обл.; документи, подані для державної реєстрації постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія і номер 39314818 виданий 20.08.2013 р., видавник: ВДВС Березнівського РУЮ державний виконавець Ціпан В.В.; підстава внесення запису рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 5188739 від 21.08.2013, Люшин Л. П. Березнівське районне управління юстиції, Рівненська обл.; вид обтяження арешт нерухомого майна; відомості про суб`єктів обтяження орган державної влади, обтяжувач: Відділ державної виконавчої служби Березнівського районного управління юстиції, код ЄДРПОУ 34111808, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 34600, Рівненська обл.., Березнівськмий р., м. Березне, вул.. В. Чорновола, 11 а; особа, майно/права якої обтяжуються: ТзОВ "УБ - Коменсе", код ЄДРПОУ 36462949, адреса: Україна, 34652, Рівненська обл., Березнівський р., с. Адамівка, вул. Березнівська, будинок 2; опис предмета обтяження все нерухоме майно; номер запису про обтяження 12518205 (спеціальний розділ); дата, час державної реєстрації 21.08.2023 14:00:53; державний реєстратор Люшин Л.П., Березнівське районне управління юстиції, Рівненська обл.; документи, подані для державної реєстрації постанова про арешт майна боржника та оголошення заборони на його відчуження, серія і номер ВП № 48477891 виданий 17.08.2015 р., видавник: головний державний виконавець відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України Нідченко Д.Є.; підстава внесення запису рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 27060798 від 14.12.2015, Люшин Л. П. Березнівське районне управління юстиції, Рівненська обл.; вид обтяження арешт нерухомого майна; відомості про суб`єктів обтяження орган державної влади, обтяжувач: Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, код ЄДРПОУ 00015622, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, 01001, м. Київ, вул.. Городецького, буд. 13; особа, майно/права якої обтяжуються: Товариство з обмеженою відповідальністю "УБ - Коменсе", код ЄДРПОУ 36462949, адреса: Україна, вул. Березнівська, 2, с. Адамівка, Березнівський район, Рівненська область, 34652; опис предмета обтяження все нерухоме майно; відповідно до постанови № 71236240 від 09.03.2023 року Березнівського ВДВС у Рівненському районі Рівненської області Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції.

До господарського суду від арбітражного керуючого Чернецької А.А. надійшла заява (вих. № 117 від 17.11.2023 р.) про звільнення від виконання повноважень ліквідатора відповідно до якої просить суд звільнити від виконання повноважень ліквідатора у справі № 918/573/21 про банкрутство ТОВ "УБ Коменсе" за сімейними обставинами.

Ухвалою Господарського суду Рівненської області від 21.11.2023 року призначено розгляд заяви арбітражного керуючого Чернецької А.А. (вих. № 117 від 17.11.2023 р.) про звільнення від виконання повноважень ліквідатора у судовому засіданні на "06" грудня 2023 р., постановлено комітету кредиторів подати суду до "04" грудня 2023 року письмові пояснення щодо заяви арбітражного керуючого та комітету кредиторів, у разі відсутності заперечень щодо заяви арбітражного керуючого про звільнення від виконання повноважень ліквідатора, визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника та прийняте відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення подати суду до "04" грудня 2023 року.

Арбітражний керуючий в судове засідання 06.12.2023 року не з`явилася, хоча про дату, час та місце розгляду справи була повідомлена належним чином, про що свідчить довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа відповідно до якої, документ в електронному вигляді ухвала від 21.11.2023 року, було надіслано одержувачу арбітражному керуючому Чернецькій А.А. в її електронний кабінет. Документ доставлено до електронного кабінету 22.11.2023 року.

Представник кредитора - ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" в судове засідання 06.12.2023 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа відповідно до якої, документ в електронному вигляді ухвала від 21.11.2023 року, було надіслано одержувачу ТОВ "КРЕДІ ФІНАНС АКТИВ" в його електронний кабінет. Документ доставлено до електронного кабінету 22.11.2023 року.

Представник кредитора - ГУ ДПС у Рівненській області в судове засідання 06.12.2023 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить довідка Господарського суду Рівненської області про доставку електронного листа відповідно до якої, документ в електронному вигляді ухвала від 21.11.2023 року, було надіслано одержувачу ГУ ДПС у Рівненській області в його електронний кабінет. Документ доставлено до електронного кабінету 22.11.2023 року.

Представник боржника - ТОВ "УБ - Коменсе" в судове засідання 06.12.2023 року не з`явився, хоча про дату, час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відправлення № 06 002 347 656 28, яке наявне в матеріалах справи.

Розглянувши заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора, суд зазначає наступне.

Згідно п. 7 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх повноважень.

Відповідно до абз. 1 ч. 4 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий може бути відсторонений господарським судом від виконання повноважень розпорядника майна, керуючого реструктуризацією, керуючого санацією, ліквідатора, керуючого реалізацією за його заявою.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку заяву арбітражного керуючого Чернецької А.А. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора задовольнити та відсторонити її від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ".

За змістом ч.1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи) чи зборів кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи).

До компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; інші питання, передбачені цим Кодексом ( п. 31, п. 4 та п. 7 ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З огляду на зазначене, суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи для надання часу комітету кредиторів розглянути питання щодо призначення ліквідатора у справі та надати суду відповідне клопотання та заяву обраної кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатора.

Керуючись ст. ст. 12, 28, 48 Кодексом України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вих. № 117 від 17.11.2023 р.) арбітражного керуючого Чернецької А.А. про звільнення від виконання повноважень ліквідатора - задовольнити.

2. Відсторонити арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" за її заявою.

3. Відкласти розгляд питання щодо призначення ліквідатором банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ" у справі № 918/573/21 у судовому засіданні на "10" січня 2024 р. об 10:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Рівненської області за адресою: 33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26-А, в залі судових засідань № 13.

4. Комітету кредиторів забезпечити проведення засідання комітету кредиторів з розгляду питання щодо визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення ліквідатором у справі.

5. Комітету кредиторів на засіданні комітету кредиторів визначити кандидатуру арбітражного керуючого для призначення ліквідатором боржника та прийняте відповідно до ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення подати суду до "05" січня 2024 року.

6. Арбітражному керуючому Чернецькій А.А., до призначення судом ліквідатора забезпечити збереження документів, пов`язаних із ліквідаційною процедурою боржника. Арбітражному керуючому Чернецькій А.А., після призначення ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "УБ - КОМЕНСЕ", передати останньому всю документацію, пов`язану з ліквідаційною процедурою.

7. Надіслати ухвалу учасникам справи, в порядку, визначеному ч. 5 ст. 242 ГПК України.

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення та може бути оскаржена до Північно - західного апеляційного господарського суду, в порядку та строки, встановлені статті 9 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 254 - 257 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://rv.arbitr.gov.ua.

Суддя Р.В. Романюк