Ухвала

від 05.12.2023 по справі 903/262/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

05 грудня 2023 року Справа № 903/262/22 За клопотанням ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ Рудецької О. Я.

про введення процедури санації

по справі №903/262/22

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», м.Луцьк

до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, м.Луцьк

про банкрутство

Суддя Шум М. С.

Секретар с/з Сосновська Ю. П.

Учасники справи:

від кредиторів: н/з

ліквідатор: н/з

встановив: ухвалою суду від 21.06.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмежено. Відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі 86 053 895 грн. 67 коп. основного боргу та 24 810 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, введено процедуру розпорядження майном Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ строком на сто сімдесят календарних днів до 08.12.2022, розпорядником майна Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну.

23.06.2022 на офіційному сайті ВГСУ оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (номер повідомлення 68869).

Ухвалою суду від 30.08.2022 постановлено:

1. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 91 017 919 грн. 31 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 31 493 249 грн. 85 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ повністю в розмірі:

- 100 000 000 грн. 00 коп. основного боргу

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Постановою суду від 04.10.2022 Спільне українсько-англійське підприємство «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ визнано банкрутом, ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Рудецьку О. Я.

Ухвалою суду від 17.01.2023 визнано кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Волинській області до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в сумі:

- 731 124 грн. 29 коп. податкового боргу - третя черга,

- 13 647 грн. 56 коп. пені - шоста черга,

- 4 962 грн. 00 коп. судового збору - перша черга.

01.11.2023 від ліквідатора товариства-банкрута Рудецької О. Я. надійшло клопотання від 31.10.2023 №42 про введення процедури санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, призначення керуючою санацією арбітражної керуючої Рудецької О. Я. та затвердження плану санації, що долучено до клопотання.

Одночасно арбітражна керуюча Рудецька О. Я. подала Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди в період з 04.10.2022 по 31.10.2023 за виконання повноважень ліквідатора у справі.

Ухвалою суду від 06.11.2023 розгляд клопотання ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ Рудецької О. Я. від 31.10.2023 №42 про введення процедури санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, призначення керуючою санацією арбітражної керуючої Рудецької О. Я. та затвердження плану санації призначено на 21.11.2023 11:30 год., запропоновано кредиторам банкрута до засідання суду: подати при наявності пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута.

Ліквідатор Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ Рудецька О. Я. в клопотанні від 20.11.2023 просила суд засідання проводити без її участі, подані клопотання підтримала повністю.

Представник кредитора ГУ ДПС у Волинській області в судовому засіданні просила суд розгляд справи відкласти для ознайомлення із планом санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ

Ухвалою суду від 21.11.2023 розгляд клопотання ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ Рудецької О. Я. від 31.10.2023 №42 про введення процедури санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, призначення керуючою санацією арбітражної керуючої Рудецької О. Я. та затвердження плану санації відкладено на 05.12.2023, запропоновано кредиторам банкрута до засідання суду: подати при наявності пояснення щодо клопотання ліквідатора банкрута.

Арбітражний керуючий Рудецька О. Я. в клопотанні від 04.12.2023 просить суд судове засідання проводити без її участі, клопотання про затвердження плану санації та введення процедури санації банкрута підтримує повністю та просить задоволити.

Інші пояснення чи клопотання від часників справи до суду не надходили.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши позицію представника ініціюючого кредитора, суд дійшов висновку про задоволення заяви ліквідатора, введення процедури санації боржника та затвердження плану санації боржника повністю з огляду на таке:

Провадження у справі про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ перебуває на стадії ліквідаційної процедури, відкритої постановою Господарського суду Волинської області від 04.10.2022.

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно з частиною 1 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд затверджує схвалений план санації боржника і постановляє ухвалу про введення процедури санації. Під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Частиною 1 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника. План санації може бути змінений у порядку, встановленому для його затвердження. План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів. План санації обов`язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Згідно з частинами 2, 3 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини; виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу; продаж частини майна боржника; виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань; відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника; одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит; інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

Під реструктуризацією підприємства розуміється здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зокрема шляхом його поділу з переходом боргових зобов`язань до юридичної особи, що не підлягає санації, на зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, підвищенню ефективності виробництва, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції та повному або частковому задоволенню вимог кредиторів.

Частиною 5 статті 51 Кодексу України з процедур банкрутства план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Згідно з частиною 5 статті 48 Кодексу про банкрутство, до компетенції зборів кредиторів, серед іншого, належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство та інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Порядок розгляду плану санації та його схвалення кредиторами визначено частинами 1-5 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною 6 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства план санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються розпорядником майна до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Відповідно до абзаців 1-3 частини 2 статті 58 Кодексу України з процедур банкрутства за клопотанням зборів кредиторів або ліквідатора господарський суд може прийняти рішення про введення процедури санації і після визнання боржника банкрутом, за умови наявності схваленого зборами кредиторів плану санації. Розгляд кредиторами плану санації здійснюється відповідно до статті 52 цього Кодексу.

Рішення зборів кредиторів про звернення до господарського суду з клопотанням про введення процедури санації і призначення керуючого санацією приймається зборами кредиторів у порядку, визначеному статтею 52 цього Кодексу для схвалення плану санації. При цьому для визначення кількості голосів кредиторів не враховуються голоси кредиторів, які відповідно до статті 52 цього Кодексу не мають права голосу при схваленні плану санації або змін до нього.

Схвалений кредиторами план санації, протоколи голосування кожного класу кредиторів та клопотання про введення процедури санації і призначення керуючого санацією подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Як вбачається з матеріалів справи, 31.10.2021 зборами кредиторів боржника, на яких були присутні усі кредитори, крім ГУ ДПС у Волинській області, а саме: ТОВ «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ», ТОВ «Літойл», ТОВ «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕГРАЛ», ТОВ «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», які в сукупності володіють 308 565 голосами або 99,76%., вирішено одноголосно прийняти до відома та схвалити звіт ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ про проведену роботу; ліквідатору подати до суду клопотання про затвердження плану санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, введення процедури анації боржника, припинення ліквідаційної процедури у справі 3903/262/23 та призначити арбітражного керуючого Рудецьку О. Я. виконувати повноваження керуючим санацією Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ.

Під час проведення процедури ліквідації банкрута на адресу арбітражного керуючого- ліквідатора надійшов лист від потенційного інвестора (санатора) ТОВ «СЕРВІСНА КОМПАНІЯ «ІМПЕКС» з пропозицією санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ шляхом погашення вимог кредиторів та подальшого відновлення платоспроможності боржника. Відповідний лист від 03.10.2023 №239 долучено до матеріалів справи. Лист підписано директором товариства Самочко Ростиславом. В листі інвестор пропонує, зокрема, погасити вимоги першої черги у справі №903/262/22 та здійснити повну виплату до бюджету по зобов`язаннях боржника.

Судом також встановлено, що згідно з інвентаризаційними описами від 02.05.2023 у банкрута наявні: дебіторська заборгованість ДТЕК «Київські електромережі» ПАТ в сумі 145, 22 грн.; необоротні активи - транспортні засоби в кількості 3 одиниць, майнові права на торговельну марку №76018 (CDMA), нерухоме майно в кількості 5 одиниць ринковою вартістю без врахування ПДВ згідно висновок про проведену оцінку, становить 597 400,00грн.

Ліквідатором банкрута з врахуванням пропозицій інвестора підготовлено проект плану санації банкрута, який схвалено одноголосно кредиторами боржника, присутніми на зборах, що оформлені протоколом від 31.10.2023 №3.

Таким чином, СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» має шанс на задоволення грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство та можливість шляхом проведення процедури судової санації відновити платоспроможність боржника шляхом застосування заходів санації.

План санації передбачає відновлення платоспроможності боржника за 5 місяців шляхом виконання зобов`язання боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу, продаж частини майна боржника.

Заперечення щодо наданого плану санації до суду не надходили не надходили.

Згідно з частиною 7 статті 52 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо: план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації; план санації схвалений класом забезпечених кредиторів; розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Відповідно до абзаців 4, 5 частини 2 статті 58 господарський суд постановляє ухвалу про введення процедури санації боржника, призначення керуючого санацією та затвердження плану санації відповідно до частини сьомої статті 52 цього Кодексу.

У разі постановлення господарським судом ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації стосовно боржника продовжується процедура ліквідації. Постановлення ухвали про відмову у введенні процедури санації та затвердженні плану санації не перешкоджає повторному зверненню до суду з відповідним клопотанням.

Процедура санації є пріоритетною судовою процедурою у справі про банкрутство, оскільки є системою заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнання боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом кредитування, реструктуризації підприємства, боргів і капіталу та (або) зміну організаційно-правової та виробничої структури боржника (постанова Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 15.09.2020 у справі № 915/1261/16).

Враховуючи вищевикладене у сукупності, зважаючи на те, що у разі успішного проведення заходів, передбачених планом санації боржника, вказані вище цілі можуть бути досягнуті та кредитори матимуть можливість задоволення своїх вимог, наявність реальної можливості відновити господарську діяльність, враховуючи визначені планом санації строки погашення боржником заборгованості перед кредиторами, господарський суд вважає за доцільне клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рудецької О. Я. про затвердження плану санації задовольнити; припинити ліквідаційну процедуру Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ; припинити повноваження ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ арбітражного керуючого Рудецької О. Я., затвердити план санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ; ввести процедуру санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ.

За змістом ст. ст. 1, 28 Кодексу України з процедур банкрутства керуючий санацією - арбітражний керуючий, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - керівник боржника, призначений господарським судом для здійснення процедури санації боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна боржника, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі: 1) які є заінтересованими особами у цій справі; 2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років; 3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом; 4) які мають конфлікт інтересів; 5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження; 6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

На зборах кредиторів боржника одноголосно підтримано кандидатуру арбітражного керуючого Рудецької О. Я. щодо виконання обов`язків керуючого санацією Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ.

Судом не встановлено обставин, які б свідчили про неможливість чи невідповідність арбітражного керуючого Рудецької О. Я. виконувати обов`язки керуючого санацією у даній справі.

Отже, зважаючи на викладене вище, суд дійшов висновку про призначення керуючою санацією боржника арбітражного керуючого Рудецької Оксани Ярославівни.

У відповідності до ст. 57 Кодексу України з процедур банкрутства слід зобов`язати керуючого санацією за 15 днів до закінчення строку проведення процедури санації, визначеного планом санації, а також за наявності підстав для припинення процедури санації подати зборам кредиторів письмовий звіт і повідомити кредиторів про час і місце проведення зборів кредиторів.

З моменту постановлення ухвали про введення процедури санації настають наслідки, визначені частиною 4 статті 50 Кодексу України з процедур банкрутства.

Керуючий санацією зобов`язаний:

- прийняти в господарське відання майно боржника;

- відкрити спеціальний рахунок для проведення санації та розрахунків з кредиторами;

- забезпечити ведення боржником бухгалтерського обліку і статистичного звіту та фінансової звітності;

- здійснювати заходи щодо стягнення на користь боржника дебіторської заборгованості, а також стягнення заборгованості з осіб, які відповідно до закону або договору несуть з боржником субсидіарну чи солідарну відповідальність;

- розглядати вимоги конкурсних кредиторів;

- заявляти в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог конкурсних кредиторів;

- повідомляти у десятиденний строк з дня постановлення господарським судом відповідної ухвали орган, уповноважений управляти державним майном, про своє призначення, закінчення виконання плану санації, звільнення від обов`язків;

- повідомляти орган, уповноважений управляти державним майном, про реалізацію плану санації щодо боржника-державного підприємства;

- надавати господарському суду на його вимогу інформацію про виконання плану санації;

- на період санації виступати представником сторони (власника) у колективному договорі;

- щоквартально звітувати перед комітетом кредиторів та судом про виконання плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 50, 51 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Рудецької О. Я. від 31.10.2023 №42 про затвердження плану санації, схваленого зборами кредиторів боржника, що оформлені протоколом від 31.10.2023 №3 задовольнити.

2. Припинити ліквідаційну процедуру Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609).

3. Припинити повноваження ліквідатора Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609) арбітражного керуючого Рудецької О. Я.

4. Затвердити план санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609):

РОЗДІЛ 1. Вступ. Загальна інформація щодо справи про банкрутство боржника СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА»

Ухвалою господарського суду Волинської області від 21.06.2022р. відкрито провадження у справі №903/262/22 про банкрутство Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі товариства з обмеженою відповідальністю (далі СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА»), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в розмірі 86 053 895 грн. 67 коп. основного боргу та 24 810 грн. 00 коп. судового збору, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну.

Ухвалою суду від 30.08.2022р. постановлено визнати грошові вимоги:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» повністю в розмірі 91 017 919 грн. 31 коп. основного боргу та 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» в розмірі 31 493 249 грн. 85 коп. основного боргу та 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

3. Товариства з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» в розмірі 100 000 000 грн. 00 коп. основного боргу та 4 962 грн. 00 коп. судового збору за подання відповідної грошової вимоги.

Ухвалою суду від 17 січня 2023р. визнано кредиторські вимоги Головного управління ДПС у Волинській області до Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в сумі:

- 731 124 грн. 29 коп. податкового боргу (третя черга): 730 525 грн. 01 коп. податку на додану вартість та заборгованість банкрута з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування в сумі 599 грн. 28 коп., 13 647 грн. 56 коп. пені (шоста черга), 4 962 грн. 00 коп. судового збору (перша черга).

З урахуванням структури активів та структури зобов`язань боржника є необхідним вчинити спробу відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів у даній справі, тому є необхідним є розроблення плану санації СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА».

План санації у справі № 903/262/22 про банкрутство СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» розроблено відповідно до змісту Кодексу України з процедур банкрутства, Цивільного кодексу України, господарського кодексу України, Кодексу законів про працю України, Податкового кодексу України, оформлено з урахуванням вимог Наказу Міністерства Юстиції України від 24 жовтня 2019 року № 3258/5 «Про затвердження примірних форм плану санації боржника у справі про банкрутство та плану реструктуризації боргів боржника у справі про неплатоспроможність» із змінами і доповненнями, внесеними наказом Міністерства юстиції України від 27 листопада 2019 року № 3666/5.

Метою проведення процедури санації СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у справі про банкрутство є відновлення платоспроможності боржника, задоволення визнаних судом вимог кредиторів.

Загальний розмір грошових вимог, визнаних господарським судом у справі № 903/262/22 про банкрутство 309 354 494,68 грн., з яких:

44 658,00 грн. - судовий збір, сплачений у справі про банкрутство №903/262/21.

731 124,29 грн. - грошові вимоги 3-ої черги задоволення вимог кредиторів, які виникли з податкового боргу: 730 525 грн. 01 коп. податку на додану вартість та заборгованість банкрута з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування в сумі 599 грн. 28 коп.;

308 565 064,83 грн. - грошові вимоги 4 -ої черги задоволення вимог кредиторів.

13 647,56грн. - грошові вимоги 6-і черги задоволення вимог кредиторів: пеня (з податкового боргу).

Згідно інвентаризаційних описів від 02.05.2023р., встановлено:

1) дебіторську заборгованість ДТЕК «Київські електромережі» ПАТ в сумі 145, 22 грн.;

2) наявність необоротних активів - транспортних засобів в кількості 3 одиниць.

3) майнові права на торговельну марку №76018 (CDMA);

4) нерухоме майно в кількості 5 одиниць ринковою вартістю без врахування ПДВ, згідно висновок про проведену оцінку, становить 597 400,00грн.

Постановою господарського суду Волинської області від 4 жовтня 2022 року у справі № 903/262/22 припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом Спільне українсько-англійське підприємство «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609). Відкрито ліквідаційну процедуру,

ліквідатором призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013р.).

Під час проведення процедури ліквідації банкрута, на адресу арбітражного керуючого- ліквідатора надійшов лист від потенційного інвестора (санатора) ТОВ «СЕРВІСНА КОМПАНІЯ «ІМПЕКС» з пропозицією санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ шляхом погашення вимог кредиторів та подальшого відновлення платоспроможності боржника. Підготовлено проект плану санації банкрута.

Таким чином, СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» має шанс на задоволення грошових вимог кредиторів у справі про банкрутство та можливість шляхом проведення процедури судової санації відновити платоспроможність боржника шляхом застосування заходів санації.

РОЗДІЛ 2. ЗАГАЛЬНА ХАРАКТЕРИСТИКА БОРЖНИКА

Характеристика Показник 12Повне найменування Спільне українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі Товариства з обмеженою відповідальністюСкорочене найменування СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» Дата створення (реорганізації тощо) 05.05.2020 р.Код згідно з ЄДРПОУ 30887609Підпорядкованість -Код території (КОАТУУ) 710100000Вид діяльності (основний)41.10 Організація будівництва будівельКод інших видів економічної діяльності (КВЕД - 2010) 46.19 Діяльність посередників у торгівлі товарами широкого асортименту 46.71 Оптова торгівля твердим, рідким, газоподібним паливом і подібними продуктами 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна 77.11 Надання в оренду автомобілів і легкових автотранспортних засобів 77.12 Надання в оренду вантажних автомобілів 41.20 Будівництво житлових і нежитлових будівель Форма власності Приватна власністьКод форми власності за КФВ10Територія Україна, м. ЛуцькКод організаційно-правової форми господарювання (КОПФГ) 240Інституційний сектор економіки за КІСЕS.11002 Приватні нефінансові корпораціїАдреса підприємства вулиця Крилова, будинок 1 місто Луцьк, Волинська обл., 43025, УкраїнаКерівник підприємства (прізвище, ім`я, по батькові), телефон, електронна пошта Нікітенко Тетяна Вячеславівна Ліквідатор - Рудецька Оксана Ярославівна свідоцтво № 308 від 12.03.2013 р., вул. Рівненська, будинок 48, каб. 302, м. Луцьк, 43000, Україна e-mail: roksana1980@meta.ua

РОЗДІЛ 3. Аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, активів та зобов`язань боржника у справі про банкрутство № 903/262/22. Стан активів та зобов`язань боржника.

Відповідно ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

За результатами проведеного аналізу фінансового-господарського стану СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ за період 2020 - 2022 років, станом на останню звітну дату - 30 червня 2022 року присутні всі ознаки надкритичної неплатоспроможності даного підприємства, а саме: наявність непогашених боргових зобов`язань та відкриття провадження у справі про банкрутство СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА». Значна сума накопичених непокритих збитків, які станом на 30.06.2022 становлять 347973,1 тис. грн.; однією з причин погіршенням фінансового стану СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ можна вважати відсутність майнового потенціалу (необоротних активів) та трудових ресурсів, що позбавляє організацію можливості повноцінного ведення підприємницької діяльності на власній території власними засобами; незадовільна структура балансу СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ за всі періоди, що аналізувалися, оскільки активи підприємства, згруповані за ступенем їх ліквідності, незабезпечені відповідними пасивами. Крім того, порушено оптимальні структурні пропорції активів, адже частка оборотних засобів підприємства в валюті балансу на кінець першого півріччя 2022 року становить 100%, тобто, ресурси підприємства розміщені лише в оборотних активах; кредиторська заборгованість СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, яка станом на дату відкриття провадження про його банкрутство становить 347466,3 тис. грн., значно перевищує (у 2407,9 разів) не лише розмір дебіторської заборгованості, а й величину всіх наявних у підприємства активів в розмірі 180,9 тис. грн. (у 1920,8 разів).

Тобто, станом на 30.06.2022 року заборгованість СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ перед ініціюючим кредитором в розмірі 86053895,67 грн. не забезпечена його майном й дане підприємство не має можливості власними силами акумулювати кошти для погашення своїх зобов`язань.

Відповідно до норм п. 3.4 ст. 3 Методичних рекомендацій №1361 мають місце ознаки стійкої неплатоспроможності.

Оцінка структура балансу

СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ

за період 2020 - 2022 років

N з/пПоказ-никДжерело інформаціїСтаном на 31.12. 2019 р.Станом на 31.12. 2020 р.Станом на 31.12. 2021 р.Станом на 30.06. 2022 р.12345671А1Високоліквідні активи: сума за всіма статтями грошових коштів та їх еквівалентів, а також поточні інвестиції (сума ряд. 1160, 1165 активу балансу)154,044,098,236,62А2Швидколіквідні активи: дебіторська заборгованість, платежі за якою очікують протягом дванадцяти місяців після звітної дати (сума ряд. 1125, 1130 активу балансу)10454,01374,09,903А3Повільноліквідні активи: запаси, інші оборотні активи, витрати майбутніх періодів (сума ряд. 1100 - 1115, 1135, 1155, 1170, 1190 активу балансу)67661,067136,0627,5144,34А4Важколіквідні активи: необоротні активи (ряд. 1095 активу балансу)1135,01016,31016,305П1Термінові пасиви: кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги та поточні зобов`язання за розрахунками ( сума ряд. 1615 - 1690 пасиву балансу)447616,0420285,9348030,2347388,26П2Короткострокові пасиви: короткострокові кредити банків та інші поточні зобов`язання, що підлягають погашенню протягом дванадцяти місяців з дати балансу (ряд. 1600 - 1610 пасиву балансу)00007П3Довгострокові пасиви: довгострокові зобов`язання (ряд. 1595 пасиву балансу02,8008П4Постійні пасиви: власний капітал, забезпечення наступних витрат і платежів, доходи майбутніх періодів (сума ряд. 1495, 1660, 1665 пасиву балансу)-368212,0-350719,2-346278,3-347285,49-Результати порівняння показників на відповідну датуА1 А2 > П2 А3 >П3 А4 > П4 А1 А2 > П2 А3 >П3 А4 > П4 А1 А2 > П2 А3> П3 А4 > П4 А1 А2= П2 А3> П3 А4> П4

За результатами оцінки співвідношень активів та пасивів СУАП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ, структура його балансу за всі періоди, що аналізувалися визнана незадовільною, оскільки не виконуються необхідні умови першої нерівності, коли А1 повинно перевищувати або дорівнювати П1, а А4 повинно перевищувати або дорівнювати П4.

Як вже зазначалося, в якості критеріїв для виявлення ознак втрати платоспроможності також використовуються наступні фінансові показники: коефіцієнт Бівера; загальний коефіцієнт ліквідності; коефіцієнт забезпеченості підприємства власними оборотними засобами; коефіцієнт відновлення (втрати) платоспроможності; коефіцієнт покриття. Ознаками формування незадовільної структури балансу підприємства є таке його фінансове становище, у якому протягом останніх двох - трьох періодів коефіцієнт Бівера не перевищує мінімально допустимої критичної межі 0,2, що відображає небажане скорочення прибутків та в кінцевому випадку приводить до неплатоспроможного стану. Підставою для визнання підприємства неплатоспроможним є наявність однієї з умов: 1) якщо загальний коефіцієнт ліквідності на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного - 1,5; 2) якщо коефіцієнт забезпеченості власними оборотними коштами на кінець звітного періоду має значення нижче нормативного 0,1. І коли коефіцієнт покриття менший одиниці - у підприємства немає реальної можливості відновити свою платоспроможність у найближчий час. Якщо підприємство визнається неплатоспроможним, а структура його балансу незадовільною, як у даному випадку, то вибирається один з двох варіантів рішень: перше - проведення реорганізаційних заходів для відновлення його платоспроможності, або друге - проведення ліквідаційних заходів відповідно до чинного законодавства.

Для остаточного підтвердження попередніх висновків рекомендовано додатко-во провести оцінку імовірності банкрутства СУАП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ за економічними моделями Альтмана та Спрінгейта. Взагалі, існує багато підходів до прогнозування рівня фінансової платоспроможності суб`єктів господарювання і будь-яка методика оцінювання кредитоспроможності, по суті, є методикою прогнозування банкрутства, але у закордонній практиці найбільшого поширення набули саме ці дві моделі.

1. Модель Альтмана (відома також за назвою «розрахунок Z-показника» - інтегрального п`ятифакторного показника рівня погрози):

Z = 0,717Х1 + 0,847Х2 + 3,107Х3 + 0,42Х4 + 0,995Х5,

де Х1 - (Поточні активи - Поточні пасиви) / Обсяг активу;

Х2 - Нерозподілений прибуток / Обсяг активу;

Х3 - Прибуток до виплати відсотків / Обсяг активу;

Х4 - Ринкова вартість власного капіталу / Позикові засоби (зобов`язання);

Х5 - Виторг від реалізації / Обсяг активу.

При Z

1,8

2,7

Z > 2,99 - імовірність банкрутства мінімальна.

2. Модель Спрінгейта (розрахунок Z-показника - інтегрального чотири- факторного показника рівня погрози):

Z = 1,03Х1 + 3,07Х2 + 0,66Х3 + 0,4Х4,

де Х1 - Власний оборотний капіталу / Обсяг активу;

Х2 - Прибуток до виплати відсотків / Обсяг активу;

Х3 - Прибуток до оподаткування / Поточні зобов`язання;

Х4 - Виторг від реалізації / Обсяг активу.

Якщо Z 2,451, то загроза банкрутства мінімальна й дане підприємство є фінансово надійним.

Результати розрахунків інтегральних показників за економічними моделями Альтмана та Спрінгейта для СУАП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ за період 2019 - 2022 років подано в таблиці .

Таким чином, проведена оцінка платоспроможності СУАП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ за двома методиками прогнозування банкрутства ще раз підтверджує те, що дане підприємство є банкрутом, оскільки отримані результати за Z - показниками на кінець першого півріччя 2022 року істотно відрізняються від їх критичних значень і більше того, за обома моделями не лише

Виконавцем в процесі аналізу не виявлено у діях керівництва СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ присутності фактів з навмисного погіршення фінансово- господарського стану підприємства, в той же час, саме керівництво організації зобов`язане здійснювати фінансовий моніторинг економічних показників діяльності, надавати достовірну інформацію кредиторам, вести претензійно-позовну роботу щодо стягнення кредиторської заборгованості, своєчасно виявляти тенденції формування незадовільної структури балансу й вживати випереджувальні заходи, спрямовані на запобігання банкрутству підприємства.

Наведені аргументи дають підстави для висновку про відсутність ознак доведення до банкрутства СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ. Не встановлено також фактів незаконних дій посадових осіб суб`єкта господарювання, які несуть субсидіарну та солідарну відповідальність у разі доведення до банкрутства чи приховування стійкої фінансової неспроможності.

В процесі проведення аналізу фінансово-господарського стану СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ в межах наявної інформації (відповідно до положень пункту 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства), не було виявлено ознак приховування стійкої фінансової неспроможності, ознак фіктивного банкрутства чи дій, які можуть кваліфікуватися за статтею 219 Кримінального Кодексу України (доведення до банкрутства) чи інших незаконних дій (чи бездіяльності) посадових осіб підприємства.

Економічних ознак фіктивного банкрутства СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ та фактів перерозподілу, приховування чи заниження вартості майна на користь інших суб`єктів підприємницької діяльності не виявлено.

Постановою господарського суду Волинської області від 4 жовтня 2022 року у справі № 903/262/22 припинено процедуру розпорядження майном, визнано банкрутом Спільне українсько-англійське підприємство «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609). Відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013р.).

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснив офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

СТАН АКТИВІВ та ЗОБОВ`ЯЗАНЬ:

Загальний розмір грошових вимог, визнаних ухвалами господарського суду Волинської області у справі № 903/262/22 становить 309 354 494,68 грн., з яких:

-44 658,00 грн. - судовий збір, сплачений у справі про банкрутство - перша черга.

-731 124,29 грн. - грошові вимоги 3-ої черги задоволення вимог кредиторів, які виникли з податкового боргу: 730 525 грн. 01 коп. податку на додану вартість та заборгованість банкрута з єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування в сумі 599 грн. 28 коп.;

308 565 064,83 грн. - грошові вимоги 4 -ої черги задоволення вимог кредиторів.

13 647,56грн. - грошові вимоги 6-і черги задоволення вимог кредиторів: пеня (з податкового боргу).

Активи боржника мають наступну структуру:

- транспортні засоби в кількості 3 одиниць:

№ з/пТип ТЗМаркаМодельРеєстраційний №Рік випуску1АвтомобільГАЗ33021-212092-86 ВМ20032АвтомобільГАЗ52НОМЕР_1 не встановлено3АвтомобільЗІЛ43141213-01 ВНОне встановлено- майнові права на торговельну марку № 76018 (CDMA);

-нерухоме майно в кількості 5 одиниць ринковою вартістю без врахування ПДВ, яка становить 597 400,00грн.

Об`єкти нерухомості, розташовані за адресою: Тернопільська обл., Борщівський р-н, м.Борщів, вул. Рудківська, буд.1, загальною площею 23,50 кв.м.

ЛітерНайменування нерухомого майна Одиниця виміруКількість одиницьРинкова вартість без ПДВ, грнАНежитлове приміщення трансформаторної підстанціі та залізничної коліім.кв23,558 8001Залізнична коліяпог.м435,3500 0002Воротам.кв8,887003Воротам.кв8,887004Огорожам.кв11621 200

Права вимоги - дебіторська заборгованість має наступну структуру:

№п/пНайменуванняКод ЄДРПОУНомінальна вартість, грн.1ДТЕК «Київські електромережі» ПАТ41946011145,22

СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» є орендарем земельної ділянки на підставі Договору оренди землі від 19.10.2018р. укладеного з Житомирською обласною державною адміністрацією, щодо земельної ділянки для розміщення та експлуатації автозаправного комплексу за адресою: Житомирська область , Коростенський район, Сингаївська сільська рада (за межами населених пунктів) з кадастровим номером 1822385200:12:000:0023 , площею 0, 4000га. На даній земельній ділянці об`єкти нерухомого майна не розміщені, а також немає інших об`єктів інфраструктури.

РОЗДІЛ 4. Заходи відновлення платоспроможності боржника СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА»

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Статтею 51 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у плані санації обов`язково зазначається розмір вимог кожного класу кредиторів, які були б задоволені у разі введення процедури ліквідації боржника.

План санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника.

План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за умови погашення вимог кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

2. Заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути:

реструктуризація підприємства;

перепрофілювання виробництва;

закриття нерентабельних виробництв;

відстрочення, розстрочення або прощення боргу чи його частини;

виконання зобов`язання боржника третіми особами;

задоволення вимог кредиторів в інший спосіб, що не суперечить цьому Кодексу;

ліквідація дебіторської заборгованості;

реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Кодексу;

продаж частини майна боржника;

виконання зобов`язань боржника власником боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов`язань;

відчуження майна та погашення вимог кредиторів шляхом заміщення активів;

звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації;

одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Кодексу позачергово за рахунок продажу майна боржника;

одержання позик та кредитів, придбання товарів у кредит;

інші заходи з відновлення платоспроможності боржника.

У разі якщо планом санації передбачено звільнення працівників, праця яких не може бути задіяна під час його виконання, керуючий санацією до передбачуваного звільнення має подати первинній профспілковій організації відповідну інформацію, а також провести консультації з профспілками щодо вжиття заходів для запобігання звільненню, зведення кількості звільнених працівників до мінімальної або пом`якшення наслідків звільнення. Вихідна допомога в такому разі виплачується за рахунок боржника або коштів від продажу майна боржника, або кредиту, одержаного для цієї мети.

5. План санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Кодексом, якщо самі кредитори не схвалили рішення про погіршення умов їхнього класу.

Відповідно до змісту статті 600 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється за згодою сторін внаслідок передання боржником кредиторові відступного (грошей, іншого майна тощо). Розмір, строки й порядок передання відступного встановлюються сторонами.

Відповідно до змісту ст. 56 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів план санації може також передбачати продаж частини іншого майна боржника, ніж визначеного статтями 54 і 55 цього Кодексу.

Продажу у процедурі санації підлягає лише майно боржника, зазначене в затвердженому в установленому порядку плані санації.

2. Продаж частини майна боржника у процедурі санації здійснюється відповідно до цього Кодексу.

Склад активів, що виділяються для реалізації погоджуються умовами продажу рішенням зборів кредиторів або комітету кредиторів під час визначення початкової вартості та встановлення інших умов продажу.

Відповідно до змісту статті 253 Цивільного кодексу України, перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов`язано його початок.

Виходячи з аналізу структури активів боржника та його зобов`язань Боржника, з урахуванням заходів санації та норм чинного законодавства, заходами санації у справі № 903/262/22 про банкрутство СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» є:

РОЗДІЛ 5. Погашення вимог кредиторів. Строки погашення. Строк відновлення платоспроможності боржника.

№ з/пНайменування кредитора, код ЄДРПОУВимоги кредитора (розмір та черговість)Графік погашення вимог кредитора11.Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», код ЄДРПОУ 39608851; 2.Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ», код ЄДРПОУ 42663493; 3.Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ», код ЄДРПОУ 40008555; 4.Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ», код ЄДРПОУ 3862266927; 5. Головне управління ДПС у Волинській області, код ЄДРПОУ 44106679 -Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» в розмірі 24 810,00 грн. - 1 черга вимог; -Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» в розмірі 4 962,00 грн. - 1 черга вимог; -Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» в розмірі 4 962,00 грн. - 1 черга вимог; -Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» в розмірі 4 962,00 грн. - 1 черга вимог; - ГУ ДПС у Волинській області в розмірі 4 962,00 грн. - 1 черга вимог. ВСЬОГО: 44 658,00 грн.Погашаються невідкладно після затвердження судом плану санації - до 30.12.2023р. 2Головне управління ДПС у Волинській області, код ЄДРПОУ 44106679 ГУ ДПС у Волинській області в розмірі 731 124,29 грн. - 3 черга вимог ВСЬОГО: 731 124,29 грн.Погашаються невідкладно після затвердження судом плану санації - до 30.12.2023р.31.Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ», код ЄДРПОУ 40008555; 2.Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС», код ЄДРПОУ 39608851; 3.Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ», код ЄДРПОУ 42663493; 4.Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ», код ЄДРПОУ 3862266927; -Товариство з обмеженою відповідальністю «ЛІТОЙЛ» в розмірі 31 493 249 грн. 85 коп. основного боргу. -Товариство з обмеженою відповідальністю «ІМПОРТ ТРАНС СЕРВІС» в розмірі 86 053 895 грн. 67 коп. основного боргу. -Товариство з обмеженою відповідальністю «ВЕСТ ПЕТРОЛ МАРКЕТ» в розмірі 91 017 919 грн. 31 коп. основного боргу. -Товариство з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕРГАЛ» в розмірі 100 000 000 грн. 00 коп. основного боргу. ВСЬОГО: 308 565 064,83грн.Грошові вимоги ТОВ «ЛІТОЙЛ» вважаються погашеними в розмірі 597 400,00 грн. передачею відступного - після затвердження плану санації - до 31.12.2023р. Вимоги в розмірі 307 967 664,83 грн. підлягають погашенню після реалізації майна, пропорційно розміру своїх вимог але не пізніше 31.03.2024р.4Головне управління ДПС у Волинській області, код ЄДРПОУ 44106679 Головне управління ДПС у Волинській області - 6 черга вимогПогашаються після затвердження судом плану санації але не пізніше 31.03.2024р. План санації передбачає відновлення платоспроможності боржника за 5 місяців.

РОЗДІЛ 6. Порядок внесення змін у план санації

Відповідно до змісту статті 28 КУзПБ до повноважень зборів кредиторів належить внесення змін у план санації.

Внесення змін у план санації відбувається в порядку, який передбачений для затвердження плану санації.

Згідно статті 52 КУзПБ, З метою прийняття рішення про схвалення або відхилення плану санації усі конкурсні кредитори поділяються на класи. Кредитори, включені до кожної черги, формують окремий клас кредиторів. Кредитор, вимоги якого підлягають включенню до двох і більше черг, підлягає включенню відповідно до двох і більше класів кредиторів.

План санації вважається схваленим класом незабезпечених кредиторів, якщо за схвалення плану санації віддано більше половини голосів кредиторів, включених до відповідного класу, а також якщо за схвалення плану санації проголосувало не менше половини кредиторів, які мають право голосу у відповідному класі.

Вимоги кредиторів, які є заінтересованими особами стосовно боржника, не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

Якщо план санації передбачає задоволення вимог окремого незабезпеченого кредитора негайно після затвердження плану санації, такі вимоги не враховуються для цілей голосування при схваленні плану санації.

План санації та протоколи голосування кожного класу кредиторів подаються до господарського суду протягом одного робочого дня після проведення голосування.

Господарський суд постановляє ухвалу про затвердження плану санації боржника, якщо:

план санації схвалений всіма класами конкурсних кредиторів, розмір та/або порядок задоволення вимог яких змінені планом санації порівняно з умовами, які були б застосовані у разі введення процедури ліквідації;

план санації схвалений класом забезпечених кредиторів;

розмір задоволених вимог кредиторів, які проголосували проти схвалення плану санації, не буде меншим у процедурі санації, ніж розмір вимог, який був би задоволений у разі введення процедури ліквідації.

Господарський суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні плану санації у разі, якщо план санації не відповідає вимогам законодавства.

Постановлення судом ухвали про відмову у затвердженні плану санації не перешкоджає повторному поданню до суду схваленого зборами кредиторів плану санації для його затвердження.

Господарський суд ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури у разі, якщо план санації не затверджений судом у межах строку, встановленого цим Кодексом.

Якщо коштів, отриманих від реалізації активів та виконання заходів плану санації не достатньо для погашення всіх вимог, пред`явлених до боржника, керуючий санацією пропонує кредитору внести зміни до плану санації.

У разі якщо збори кредиторів не схвалили зміни до плану санації, господарський суд визнає боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

РОЗДІЛ 7. Прикінцеві положення. Висновки

Даним планом санації надана можливість виконати зобов`язання Боржника перед кредиторами та відновити платоспроможність підприємства.

Застосування обраних заходів санації надає можливість вивести підприємство з критичного стану протягом 5 місяців .

Грошові кошти, що будуть отримані від реалізації активів боржника, будуть спрямовані на задоволення вимог четвертої черги, залишок коштів - буде накопичено на санаційному рахунку для подальшого провадження діяльності боржником.

Отже, планом санації визначена можливість виконання своїх зобов`язань перед кредиторами та збереження підприємства з метою запобігання його ліквідації, вжиття заходів, спрямованих на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника.

Арбітражний керуючий

Ліквідатор СП «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» Оксана РУДЕЦЬКА

Інвестор - ТОВ «СК «ІМПЕКС»

Директор Ростислав САМОЧКО

5. Ввести процедуру санації Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609).

6. Призначити керуючим санацією Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609) арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №308 від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: вул. Рівненська, 48, каб.302, м.Луцьк, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

7. Оприлюднити у встановленому Кодексом України з процедур банкрутства порядку повідомлення про введення процедури санації боржника Спільного українсько-англійського підприємства «ЗАХІДНА НАФТОВА ГРУПА» у формі ТзОВ (вул. Крилова, будинок 1, м.Луцьк, код ЄДРПОУ 30887609).

8. Керуючому санацією арбітражному керуючому Рудецькій О. Я.

- забезпечити виконання плану санації відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства;

- щоквартально звітувати про хід виконання плану санації перед комітетом кредиторів, звіти разом з рішенням комітету, балансами боржника і іншою фінансовою звітністю невідкладно надавати суду.

- по закінченню виконання плану санації представити комітету кредиторів та суду звіт керуючого санацією щодо послідовної реалізації плану санації;

- здійснювати інші передбачені законодавством повноваження.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства з моменту її прийняття та може бути оскаржена у відповідності до ст.ст. 254, 255 ГПК України до Північно-західного апеляційного господарського суду

Суддя М. С. Шум