Ухвала

від 04.12.2023 по справі 927/1073/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

04 грудня 2023 року м. Чернігів справа № 927/1073/22

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка, розглянувши матеріали по справі за заявою КРЕДИТОРА: Головного управління ДПС у Чернігівській області (код 44094124) 14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11 (ch.official@tax.gov.ua)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ» (код 38434431) 14000, м. Чернігів, проспект Миру, 17 (inter-spescprom@ukr.net)про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників справи про банкрутство, які в судове засідання не з`явились

В судовому засіданні 04.12.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

01 грудня 2022 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Головного управління ДПС у Чернігівській області (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

В обґрунтування поданої заяви кредитор посилається на наявність у боржника податкового боргу в розмірі 14 346 606,06 грн, який виник у зв`язку з неналежним виконанням ним податкових зобов`язань.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 06.12.2022:

заяву Головного управління ДПС у Чернігівській області про відкриття провадження у справі про банкрутство залишено без руху;

зобов`язано Головне управління ДПС у Чернігівській області протягом десяти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху подати до господарського суду разом з заявою про усунення недоліків:

докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень в сумі 60 300,00 грн.;

докази надсилання боржнику копії заяви і доданих до неї документів (листом з описом вкладення);

роз`яснено Головному управлінню ДПС у Чернігівській області, що в разі неусунення всіх недоліків заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із заявою.

Ухвала суду від 06.12.2022 отримана повноважною представницею податкового органу 07.12.2022, що підтверджується її особистим підписом на оригіналі наявного в матеріалах справи відповідного процесуального документа.

13.12.2022, з метою усунення виявлених недоліків, кредитором до Господарського суду Чернігівської області подані запитувані докази.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 19.12.2022 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 28.12.2022.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 28.12.2022 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ»; визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Чернігівській області в розмірі 14 346 606,06 грн., 24 810,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Вихор Ю.С.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 27.02.2023:

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 09 березня 2023 року;

зобов`язано розпорядника майна боржника Вихор Ю.С. протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано конкурсного кредитора провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 21 березня 2023 року.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 21.03.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ» та повноваження розпорядника майна боржника Вихор Ю.С.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Вихор Ю.С., зобов`язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

15 листопада 2023 року ліквідатором банкрута до Господарського суду Чернігівської області подано ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, які ухвалою суду від 20.11.2023 призначені до розгляду в судовому засіданні на 04 грудня 2023 року; одночасно повідомлено кредитора та ліквідатора банкрута Вихор Ю.С. про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Учасники справи належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведення призначеного на 04.12.2023 судового засідання, однак не скористались своїм процесуальним правом на участь у ньому.

Подаючи на затвердження ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу, ліквідатор Вихор Ю.С. просить здійснити їх розгляд в судовому засіданні за її відсутності.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

як вбачається з матеріалів справи, 09.03.2023 збори кредиторів вирішили (протокол № 1 від 09.03.2023) встановити кількісний склад комітету кредиторів в кількості одного, а саме ініціюючого кредитора - Головного управління ДПС у Чернігівській області.

09.03.2023 комітетом кредиторів вирішено обрати головою комітету кредиторів Головне управління ДПС у Чернігівській області (протокол № 1 від 09.03.2023).

13.11.2023 комітет кредиторів вирішив (протокол № 2 від 13.11.2023) затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний балансу справі про банкрутство ТОВ «РЕЙНСВІТ» без зауважень.

Як вбачається зі змісту Звіту, у процедурі розпорядження майном арбітражним керуючим Вихор Ю.С. було встановлено, що товариство за зареєстрованим місцезнаходженням (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 17) не знаходиться.

З метою спільного проведення інвентаризації арбітражним керуючим Вихор Ю.С. засновнику та директору товариства Золотарьову П.В. були направлені запити (від 10.02.2023 № 02-01/2/29 та № 02-01/2/30) з вимогою надати інформацію та копії документів щодо фінансово-господарської діяльності юридичної особи.

Вказані вище запити були направлені як на адресу реєстрації юридичної особи, так і на адресу, зареєстровану як місцепроживання її засновника, однак останні з різних причин були повернуті відправнику; як наслідок - вимоги ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства щодо передачі ліквідатору бухгалтерської та іншої документації, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей банкрута посадовими особами останнього виконані не були.

Враховуючи вищенаведене, арбітражний керуючий Вихор Ю.С. звернулась до Головного управління Національної поліції в Чернігівській області із заявою від 25.05.2023 № 02-01/2/147 про внесення відповідних відомостей до Єдиного реєстру досудових розслідувань України та початок розслідування за вказаними у зверненні фактами, притягнення винних осіб до кримінальної відповідальності.

Листом від 31.05.2023 № 09/В-91 Головне управління Національної поліції в Чернігівській області повідомило арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про скерування (відповідно до ст. 216 Кримінального процесуального кодексу України) відповідного запиту до Прилуцького районного відділу поліції ГУНП в Чернігівській області для розгляду та прийняття процесуального рішення відповідно до вимог чинного законодавства.

Листом від 12.09.2023 № 4816/124/48/2023 Прилуцький районний відділ поліції Головного управління Національної поліції в Чернігівській області повідомив арбітражного керуючого Вихор Ю.С. про те, що проведеними заходами не представилось можливим встановити місцезнаходження посадових осіб банкрута.

З огляду на вищенаведене, враховуючи відсутність необхідної документації, ліквідатор Вихор Ю.С. повідомила суд про відсутність у неї можливості провести аналіз фінансового стану Товариства з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ».

На момент розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-яке майно у підприємства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 10.04.2023, за даними інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів підприємства; натомість виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 14 431 716,06 грн (аналогічна інформація відображена в акті № 1 про проведення інвентаризації підприємства від 10.04.2023);

згідно інвентаризаційного опису матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання від 10.04.2023, останні - відсутні;

згідно інвентаризаційного опису необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) від 10.04.2023 відповідні активи відсутні;

згідно звіряльної відомості від 10.04.2023 результатів івентаризації необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) встановлено їх відсутність;

згідно акту інвентаризації розрахунків щодо відкшодування матеріальних збитків від 10.04.2023, останні - відсутні;

згідно акту № 2 інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності від 10.04.2023, при інвентаризації встановлено відсутність відповідних документів;

згідно звіряльної відомості результатів івентаризації запасів, внаслідок проведеної інвентаризації фактичної наявності запасів встановлено їх відсутність;

згідно акту інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами станом на 10.04.2023 дебіторська заборгованість у банкрута відсутня, розмір кредиторської заборгованості становить 14 431 716,06 грн (кредитор - Головне управління ДПС у Чернігівській області).

Як вбачається зі змісту звіту ліквідатора Вихор Ю.С., остання зверталась до реєструючих органів з метою з`ясування наявності у власності банкрута будь-якого майна, однак за результатами аналізу отриманих відповідей встановлений факт відсутності у підприємства будь-яких активів (довідки Територіального сервісного центру МВС № 7441 (ТСЦ МВС № 7441) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС від 04.03.2023 № 31/25/13-175, Територіального сервісного центру МВС № 1442 (ТСЦ МВС № 1442) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області Головного сервісного центру МВС від 14.01.2023 № 31/4-1242-65, Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 23.02.2023 № ПС/1/4915-23, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 16.02.2023 № Ц/1/2872-23, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України від 07.02.2023 № 12/12.5-387-23, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України від 16.01.2023 № 308/03/15-23, Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України від 14.02.2023 № 274/04/18-23, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській, Черкаській та Чернігівській областях від 13.01.2023 № 50-13.02-59, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях від 28.01.2023 № 18-09-00339, Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 13.01.2023 № 10/04/271, Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області від 13.01.2023 № 01-13-24/158, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області від 13.01.2023 № Вих-15/426, Головного управління регіональної статистики від 23.01.2023 № 23-07/80-23, Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області від 12.01.2023 № 33-25-0.2-203/2-23, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області від 17.01.2023 № 33-4-0.223-360/2-23, Центрального міжрегіонального управління Державної служби з питань праці від 16.02.2023 № Ц/1/2872-23).

Згідно листа Головного управління ДПС у Чернігівській області (від 14.03.2023 № 2159/6/25-01-04-06) ТОВ «РЕЙНСВІТ» за 2020-2022 роки фінансова звітність не подавалась.

Згідно довідок від 07.08.2023 № 230807SU20354100 та від 08.08.2023 № 230808SU17092101 Акціонерного товариства Комерційний банк «ПРИВАТБАНК» відкриті банкрутом в банківській установі рахунки закрито.

Факт відсутності зареєстрованого за ТОВ «РЕЙНСВІТ» нерухомого майна підтверджується Інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо ТОВ «РЕЙНСВІТ», сформованою 14.02.2023.

Згідно даних балансу (Звіт про фінансовий стан) на 01 листопада 2023 року будь-які активи ТОВ «РЕЙНСВІТ» відсутні; при цьому, товариство має поточні зобов`язання в сумі 14431 тис. грн. (поточна кредиторська заборгованість за розрахунками з бюджетом).

За таких обставин, вимоги кредитора залишилися задоволеними не в повному обсязі.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

За інформацією ліквідатора Вихор Ю.С. документи боржника на державне зберігання до архівного відділу не передавались у зв`язку з їх відсутністю та неможливістю розшукати представників керівних органів товариства.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «РЕЙНСВІТ» (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 17; код 38434431).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Вихор Ю.С. ( АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредитору - Головному управлінню ДПС у Чернігівській області (14000, м. Чернігів, вул. Реміснича, 11 (ch.official@tax.gov.ua)), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (14032, м. Чернігів, проспект Левка Лук`яненка, 20-а (cnap@chernigiv-rada.gov.ua)) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 07.12.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 04.12.2023.

Суддя А.С.Сидоренко