Рішення

від 21.11.2023 по справі 536/423/21

ШЕВЧЕНКІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА

Справа № 536/423/21

Провадження № 2/761/3064/2023

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

(ЗАОЧНЕ)

21 листопада 2023 року Шевченківський районний суд м.Києва у складі:

головуючого судді: Савицького О.А.,

при секретарі: Габунії Н.Г.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія», Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про визнання договору факторингу недійсним,

ВСТАНОВИВ:

07.04.2021 р. на адресу суду від Кременчуцького районного суду Полтавської області за підсудністю надійшла позовна заява ОСОБА_1 до ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія», АТ «Альфа-Банк» про визнання договору факторингу недійсним.

Свої вимоги позивач обґрунтовує тим, що 26.09.2016 р. між ПАТ «Альфа-Банк» та ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» було укладено договір факторингу № 216-3АБ/ДГ, за яким відбулось відступлення прав вимоги за кредитними договорами, у тому числі за кредитним договором № 490054631, укладеним 27.12.2007 р. між ним та ЗАТ «Альфа-Банк», а також договорами забезпечення до нього. Посилаючись на те, що зобов`язання за кредитним договором виконанні у повному обсязі та фактично припинені, позивач вважає, що за таких обставин відступлення прав вимоги за цим кредитним договором є неправомірним, а тому звернувся до суду з даним позовом.

Ухвалою від 14.04.2021 р. відкрито провадження у справі, розгляд якої вирішено проводити у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче судове засідання.

21.06.2023 р. на підставі доповідної начальника відділу організаційного забезпечення розгляду цивільних та адміністративних справ згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу розподілено у провадження судді Савицького О.А.

Ухвалою від 22.06.2023 р. справу прийнято до розгляду суддею Савицьким О.А. та призначено підготовче судове засідання.

Ухвалою від 26.09.2023 р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив суд задовольнити їх у повному обсязі, проти проведення заочного розгляду справи не заперечив.

Відповідачі в судове засідання не з`явились, своїх представників до суду не направили, про дату, час і місце судового розгляду повідомлялись належним чином у встановленому законом порядку, причин неявки не повідомили та відзивів не подав.

Враховуючи, що представник позивача не заперечив проти проведення заочного розгляду справи, при цьому відповідачі, що належним чином повідомлялись про розгляд справи, в судове засідання не з`явились, відзивів не подали, а тому відповідно до вимог ст.ст. 280, 281 ЦПК України, суд постановив ухвалу про заочний розгляд справи на підставі наявних у справі доказів.

Вислухавши пояснення представника позивача, дослідивши письмові докази, які містяться в матеріалах справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, позивач, який не є стороною договору факторингу, звернувся до суду з вимогою про визнання недійсним вказаного договору в частині переуступки права вимоги за кредитним договором № 490054631, укладеним 27.12.2007 р. між ним та ЗАТ «Альфа-Банк».

Відповідно до ст.ст. 215, 216 ЦК України оспорювати правочин може не лише сторона (сторони) правочину, але й інші заінтересовані особи. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її права.

Критеріями визначення заінтересованості позивача в оспорюваному договору є: права і законні інтереси заінтересованої особи безпосередньо порушені договором; у результаті визнання договору недійсним майнові інтереси заінтересованої особи будуть відновлені; заінтересована особа отримує що-небуть в результаті проведення реституції (права, майно).

Позивач, обґрунтовуючи порушення його права оспорюваним договором факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ від 26.09.2016 р., посилається, що на момент укладення цього договору, всі його зобов`язання по кредитному договору № 490054631 від 27.12.2007 р. є виконаними та припиненими 30.09.2010 р. у зв`язку з поверненням предмета застави.

Перевіряючи обставини справи судом встановлено, що 27.12.2007 р. між ЗАТ «Альфа-Банк» (в подальшому реорганізоване в ПАТ «Альфа-Банк», АТ «Альфа-Банк», АТ «Сенс-Банк») та ОСОБА_1 укладено кредитний договір № 490054631, відповідно до умов якого ЗАТ «Альфа-Банк» надало ОСОБА_1 кредит в сумі 18182,18 дол. США для придбання транспортного засобу - автомобіля марки «Ford», модель «Focus», 2007 року випуску, сірого кольору, номер шасі, кузова НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Кредитним договором № 490054631 від 27.12.2007 р. передбачено, що у якості забезпечення виконання ОСОБА_1 зобов`язань за цим кредитним договором, ЗАТ «Альфа-Банк» приймає вищезазначений транспортний засіб в заставу. Вартість предмета застави складає 100000,00 грн.

ОСОБА_1 на виконання зобов`язань за кредитним договором № 490054631 від 27.12.2007 р. сплатив на користь ЗАТ «Альфа-Банк» 18059,05 грн., що підтверджується копіями квитанцій.

На підставі укладеного між ОСОБА_1 та ПАТ «Альфа-Банк» договору доручення № 490054631 від 27.09.2010 р. та акту приймання-передачі до цього договору, ОСОБА_1 передав ПАТ «Альфа-Банк» належний йому транспортний засіб - автомобіль марки «Ford», модель «Focus», 2007 року випуску, сірого кольору, номер шасі, кузова НОМЕР_1 , реєстраційний номер НОМЕР_2 .

Пунктом 7.1 цього договору доручення визначено, що передача майна від довірителя ( ОСОБА_1 ) повіреному (ПАТ «Альфа-Банк»), оформленого актом приймання-передачі, є підставою для припинення нарахування пені та штрафів за кредитним договором № 490054631 від 27.12.2007 р.

Згідно довідки № 279-09.10 від 30.09.2010 р., заборгованість по кредитному договору № 490054631 від 27.12.2007 р. повністю погашена й відсутня, в зв`язку з поверненням предмета застави, на підставі договору доручення № 490054631 від 27.09.2010 р.

Разом з тим, 26.09.2016 р. ПАТ «Альфа-Банк» (Клієнт) та ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» (Фактор), уклали договір факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ, відповідно до якого (Фактор) Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження (Клієнта) Публічного акціонерного товариства «Альфа-Банк» за плату, а Клієнт відступає Фактору, а Фактор набуває належне Клієнтові право вимоги до Боржників (які надалі, в залежності від контексту іменуються «Боржник» або «Боржники») за договорами (надалі іменуються «Основні договори» або «Основний договір» в залежності від контексту), перелік яких міститься в Додатку №1 -1 до Договору, що сторони погодили, що до Фактора переходять всі права, які належать Клієнту за Основними договорами на умовах передбачених Основними договорами за виключенням права нарахування відсотків, комісій, неустойки, що передбачені умовами Основних договорів.

Згідно пункту 2.2. право вимоги, що відступається згідно даного договору включає суму заборгованості за основною сумою кредитів, нарахованими процентами, комісіями та всіма іншими платежами за Основними договорами, право на одержання яких належить Клієнту.

Відповідно до витягу з Додатку 1-1 до даного договору характеристикою права вимоги переданих від ПАТ «Альфа-Банк» до ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» є кредитний договір № 490054631, укладений 27.12.2007 р. між ОСОБА_1 та ЗАТ «Альфа-Банк».

Пунктом 3.1.6 договору факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ від 26.09.2016 р., визначено, що основні договори є дійсними.

Згідно пункт 3.1.7 договору факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ від 26.09.2016 р., на день укладання цього Договору, право вимоги, яке відступається за цим договором, не перебуває в заставі, дійсно має місце заборгованості Боржників перед Клієнтом, що ця заборгованість виникла на законних підставах (незалежно від наявності факту прострочки зобов`язань з боку Боржників, але за наявності законних підстав для стягнення заборгованості), що вона повністю не погашена, не прощена, не стягнена, а також, що права вимоги повернення заборгованості по Боржникам не відступлені Клієнтом третім особам, Клієнтом не укладено угод про заміну зобов`язань по поверненню такої заборгованості іншими зобов`язаннями.

Таким чином, внаслідок укладення оспорюваного договору факторингу було відступлено у тому числі право вимоги за кредитним договором № 490054631, укладеним 27.12.2007 р. між ЗАТ «Альфа-Банк» та ОСОБА_1 , дія якого фактично припинена з 30.09.2010 р.

Згідно статті 512 ЦК України відповідно до частини 1 статті 526 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок: 1) передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги); 2) правонаступництва; 3) виконання обов`язку боржника поручителем або заставодавцем (майновим поручителем); 4) виконання обов`язку боржника третьою особою.

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до статті 516 ЦК України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов`язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Відповідно до статті 518 ЦК України боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора.

Якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов`язанні, він має право висунути проти вимоги нового кредитора заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент пред`явлення йому вимоги новим кредитором або, якщо боржник виконав свій обов`язок до пред`явлення йому вимоги новим кредитором, - на момент його виконання.

Таким чином, відповідно до положень цивільного законодавства, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 516 ЦК України). Боржник має право висувати проти вимоги нового кредитора у зобов`язанні заперечення, які він мав проти первісного кредитора на момент одержання письмового повідомлення про заміну кредитора (стаття 518 ЦК України).

Також згідно з частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини 1-5 статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Суди повинні враховувати, що відповідно до частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання стороною (сторонами) вимог, які встановлені статтею 203 ЦК України, саме на момент вчинення правочину.

Пунктом 1 частини 1 статті 512 ЦК України передбачено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правова природа договору відступлення права вимоги полягає в тому, що у конкретному договірному зобов`язанні первісний кредитор замінюється на нового кредитора, який за відступленою вимогою набуває обсяг прав, визначений договором, в якому виникло таке зобов`язання.

Вказані норми права визначають такі ознаки договору відступлення права вимоги: 1) предметом договору є відступлення права вимоги виконання обов`язку у конкретному зобов`язанні; 2) зобов`язання, у якому відступлене право вимоги, може бути як грошовим, так і не грошовим (передача товарів, робіт, послуг тощо); 3) відступлення права вимоги може бути сплатним, а може бути безоплатним; 4) форма договору відступлення права вимоги має відповідати формі договору, у якому виникло відповідне зобов`язання; 5) наслідком договору відступлення права вимоги є заміна кредитора у зобов`язанні.

Відповідно до статті 1077 ЦК України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату (у будь-який передбачений договором спосіб), а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника). Клієнт може відступити факторові свою грошову вимогу до боржника з метою забезпечення виконання зобов`язання клієнта перед фактором. Зобов`язання фактора за договором факторингу може передбачати надання клієнтові послуг, пов`язаних із грошовою вимогою, право якої він відступає.

Згідно зі статті 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Відповідно до частини 1 статті 178 ЦК України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами (стаття 190 ЦК України).

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України.

Отже, відступлення права вимоги може відбуватися, зокрема на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни. Якщо право вимоги відступається за плату (так званий продаж боргів), то сторони у відповідному договорі мають визначити ціну продажу цього майнового права. Можлива різниця між вартістю права вимоги та ціною його продажу може бути обумовлена ліквідністю цього майнового права та сама по собі (за відсутності інших ознак) не свідчить про наявність фінансової послуги, яка надається новим кредитором попередньому.

Зміст зобов`язання, у якому відступається право вимоги (оплата за поставлений товар, надану послугу, повернення наданих коштів тощо), не впливає на оборотоздатність цього майнового права, тому не має вирішального значення для відмежування договору відступлення права вимоги від договору факторингу.

У постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 05.09.2019 р. у справі № 638/2304/17 зроблено висновок про те, що недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Завданням цивільного судочинства є саме ефективний захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів. Такий захист можливий за умови, що права, свободи чи інтереси власне порушені, а учасники цивільного обороту використовують цивільне судочинство для такого захисту.

Відповідно до вимог ст.ст. 12, 81 ЦПК України, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Згідно положень статті 76 ЦПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

При цьому, відповідно до частини 1-3, 5 статті 263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Отже судом встановлено, що ПАТ «Альфа-Банк» безпідставно відступив право вимоги ТОВ «Довіра та Гарантія» за зобов`язанням по кредитному договору № 490054631 від 27.12.2007 р., яке припинилося внаслідок його повного виконання, що суперечить положенням статті 514 ЦК України та є підставою для визнання такого договору недійсним з огляду на приписи статті 215 цього Кодексу.

У даному випадку позивачем доведено факт порушення його прав оспорюваним правочином, тобто яким чином порушуються його права шляхом передання від ПАТ «Альфа-Банк» до ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія» права вимоги за укладеним з ним кредитним договором № 490054631 від 27.12.2007 р.

Пленум Верховного Суду України у пункті 7 постанови № 9 від 06.11.2009 р. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» роз`яснив, що правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом

Згідно зі статтею 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Захисту у суді підлягає не лише порушене суб`єктивне право, а й охоронюваний законом інтерес.

У Рішенні Конституційного Суду України від 01.12.2004 р. № 18-рп/2004 надано офіційне тлумачення поняття «охоронюваний законом інтерес» як прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом, як зумовлений загальним змістом об`єктивного і прямо не опосередкований у суб`єктивному праві простий легітимний дозвіл, що є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони з метою задоволення індивідуальних і колективних потреб, які не суперечать Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально-правовим засадам.

Тобто інтерес особи має бути законним, не суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, справедливості, добросовісності, розумності та іншим загально-правовим засадам і відповідати критеріям охоронюваного законом інтересу, офіційне тлумачення якого надано у резолютивній частині згаданого Рішення Конституційного Суду України.

Правом на звернення до суду за захистом наділена особа у разі порушення, невизнання або оспорювання саме її прав, свобод чи інтересів, а також у разі звернення до суду органів і осіб, яким надано право захищати права, свободи та інтереси інших осіб або державні та суспільні інтереси. Вирішуючи переданий на розгляд спір по суті, суд повинен встановити наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист якого подано позов, тобто встановити чи є особа, за позовом якої (або в інтересах якої) порушено провадження у справі, належним позивачем. При цьому обов`язком позивача є доведення/підтвердження в установленому законом порядку наявності факту порушення та/або оспорювання його прав та інтересів.

Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу, який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу.

Так, стороною відповідачів АТ «Альфа-Банк» та ТОВ ФК «Довіра та Гарантія» не надано жодних належних та допустимих доказів, які б підтверджували факт існування у позивача заборгованості за кредитним договором № 490054631 від 27.12.2007 р., що відповідно підтверджувало б правову підставу для укладення договору факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ від 26.09.2016 р. в частині відступлення права вимоги до позивача за цим кредитним договором.

За таких обставин, оцінюючи належність, допустимість і достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності та враховуючи, що оспорюваний договір факторингу у частині відступлення права вимоги за укладеним з позивачем кредитним договором, зобов`язання за яким до цього часу вже були виконані, суперечить вимогам закону та порушує права позивача, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню, а тому вважає за необхідне визнати недійсним договір факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ, укладений 26.09.2016 р. між АТ «Альфа-Банк» та ТОВ «ФК «Довіра та Гарантія», в частині переуступки права вимоги за кредитним договором № 490054631, укладеним 27.12.2007 р. між ПАТ «Альфа-Банк» та ОСОБА_1 .

Крім того, відповідно до вимог ст.ст. 133, 141 ЦПК України з відповідачів на користь позивача підлягають стягненню документально підтверджені витрати по сплаті судового збору в сумі 908,00 грн. у рівних частках, а саме по 454,00 грн.

Керуючись ст.ст. 3, 4, 12, 13, 76-81, 133, 141, 259, 263-265, 268, 273, 280-282, 289, 352-355 ЦПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія», Акціонерного товариства «Альфа-Банк» про визнання договору факторингу недійсним - задовольнити.

Визнати недійсним договір факторингу № 2016-ЗАБ/ДГ, укладений 26.09.2016 р. між Акціонерним товариством «Альфа-Банк» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія», в частині переуступки права вимоги за кредитним договором № 490054631, укладеним 27.12.2007 р. між Публічним акціонерним товариством «Альфа-Банк» та ОСОБА_1 .

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Довіра та Гарантія» та Акціонерного товариства «Альфа-Банк» на користь ОСОБА_1 витрати по сплаті судового збору в сумі 908 (дев`ятсот вісім) грн. 00 коп. у рівних частках, а саме по 454 (чотириста п`ятдесят чотири) грн. 00 коп.

Заочне рішення може бути переглянуте судом за письмовою заявою відповідача поданою протягом тридцяти днів з дня його проголошення, а також рішення може бути оскаржене позивачем до Київського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Заочне рішення набирає законної сили, якщо протягом строків, встановлених ЦПК України, не подані заява про перегляд заочного рішення або апеляційна скарга, або якщо рішення залишено в силі за результатами апеляційного розгляду справи.

Суддя: