Ухвала

від 11.12.2023 по справі 927/499/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

11 грудня 2023 року м. Чернігів справа № 927/499/23

Господарський суд Чернігівської області у складі судді А.С.Сидоренка, розглянувши матеріали по справі за заявою КРЕДИТОРА: Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» 49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 503 (lvtorg2018@gmail.com)БОРЖНИК: Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» 15622, смт. Березна Чернігівського району Чернігівської області, вул. Сотницька, 38про відкриття провадження у справі про банкрутство

за відсутності представників учасників у справі про банкрутство, які в судове засідання не з`явились

В судовому засіданні 11.12.2023, на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, було підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

ВСТАНОВИВ:

03 квітня 2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» (надалі - кредитор) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» (надалі - боржник) на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства, яка ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 10.04.2023 була прийнята до розгляду.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 20.04.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП»; визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» в розмірі 665 821,91 грн та 26 840,00 грн судового збору; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Поду В.В.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 15.06.2023:

визнано грошові вимоги:

Товариства з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» в розмірі 12 899 628,03 грн (борг) та 5 368,00 грн судового збору,

Товариства з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» та 5 368,00 грн судового збору;

визначено дату проведення перших зборів кредиторів та комітету кредиторів - 26 червня 2023 року;

зобов`язано розпорядника майна боржника Поду В.В. протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду письмово повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення; подати до господарського суду протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів;

зобов`язано конкурсних кредиторів провести збори кредиторів, обрати комітет кредиторів;

зобов`язано комітет кредиторів надати суду рішення зборів кредиторів стосовно наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) в п`ятиденний строк після його прийняття;

визначено дату проведення підсумкового засідання суду - 10 липня 2023 року.

Постановою Господарського суду Чернігівської області від 26.07.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» та повноваження розпорядника майна боржника Поди В.В.; боржника визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Поду В.В., зобов`язано ліквідатора, зокрема виконати дії, передбачені розділом ІV «Ліквідаційна процедура» Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

29 листопада 2023 року ліквідатором банкрута до Господарського суду Чернігівської області подано ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 30.11.2023 постановлено:

призначити розгляд звіту ліквідатора в судовому засіданні на 11 грудня 2023 року;

повідомити кредиторів та ліквідатора банкрута Поду В.В. про призначення судового засідання, а також про те, що їх участь в цьому судовому засіданні не є обов`язковою.

Учасники у справі про банкрутство належним чином були повідомлені про дату, час та місце проведенння даного судового засідання, однак процесуальним правом на участь у ньому не скористались.

04.12.2023 через систему «Електронний суд» до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява від 04.12.2023 Товариства з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» про проведення призначеного на 11.12.2023 судового засідання за відсутності його повноважного представника; додатково кредитор повідомив про відсутність з його боку заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

До початку судового засідання 11.12.2023 до Господарського суду Чернігівської області надійшло клопотання від 11.12.2023 ліквідатора Поди В.В. про розгляд справи за його відсутності.

Розглянувши подані документи і матеріали, з`ясувавши фактичні обставини справи, дослідивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд ВСТАНОВИВ:

23.11.2023 зборами кредиторів вирішено (протокол № 3 від 23.11.2023) визнати роботу ліквідатора ТОВ «АРІУС ГРУП» - арбітражного керуючого Поди В.В. на належному рівні; завершити ліквідаційну процедуру та затвердити звіт ліквідатора з ліквідаційним балансом ТОВ «АРІУС ГРУП».

Як свідчать матеріали справи, на підставі наказу від 01.09.2023 № 01-09/23 «Про організацію та проведення інвентаризації активів та зобов`язань «АРІУС ГРУП» арбітражного керуючого Поди В.В. була проведена інветаризація активів та зобов`язань ТОВ «АРІУС ГРУП», під час якої була встановлена вартість всіх активів банкрута, яка дорівнює сумі 64 239,02 грн (дебіторська заборгованість, стягунта в позасудовому порядку) (Протокол інвентаризаційної комісії від 25.09.2023; Баланс (Звіт про фінансовий стан на 23 листопада 2023 р.)).

Зі змісту звіту ліквідатора вбачається, що грошові кошти в сумі 64 239,02 грн були спрямовані на оплату послуг ТОВ «ПБ-КОНСАЛТИІНГ» по прийому документів на архівне зберігання (Акт № 183 від 18.10.2023 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання; довідка від 18.10.2023 № 183) (4 800,00 грн) та часткову оплату винагороди ліквідатора (59 439,02 грн).

На момент розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу будь-яке майно у підприємства відсутнє, що підтверджується наступним:

згідно Протоколу інвентаризаційної комісії від 25.09.2023, за даними інвентаризації встановлено відсутність будь-яких активів підприємства (окрім вищезгаданої дебіторської заборгованості в сумі 64 239,02 грн); натомість виявлено кредиторську заборгованість на загальну суму 14 460 175,23 грн (інвентаризаційний опис кредиторської заборгованості № 14 від 25.09.2023);

згідно інвентаризаційного опису основних засобів № 1 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією основні засоби не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису нематеріальних активів № 2 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією нематеріальні активи не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису незавершених капітальних інвестицій № 3 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією незавершені капітальні інвестиції не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису запасів № 4 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією запаси не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису біологічних активів № 5 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією біологічні активи не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису готівки № 6 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією готівка не виявлена;

згідно інвентаризаційного опису коштів на рахунках № 7 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією кошти на рахунках не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису бланків документів суворої звітності № 8 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією бланки документів суворої звітності не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису товарно-матеріальних цінностей, прийнятих (переданих) на відповідальне зберігання, в оренду № 10 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією товарно-матеріальні цінності, прийняті (передані) на відповідальне зберігання, в оренду не виявлені;

згідно інвентаризаційного опису цінних паперів № 11 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією цінні папери не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису орендованих необоротних активів № 12 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією відповідні активи не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису дебіторської заборгованості № 13 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією дебіторська заборгованість не виявлено;

згідно інвентаризаційного опису витрат майбутніх періодів № 15 від 25.09.2023 під час інвентаризації інвентаризаційною комісією відповідні витрати не виявлено.

Як вбачається зі змісту звіту ліквідатора Поди В.В., останній звертався до реєструючих органів з метою з`ясування наявності у власності банкрута будь-якого майна, однак за результатами аналізу отриманих відповідей встановлений факт відсутності у товариства будь-яких активів (довідки Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Комунального підприємства «Чернігівське міжміське бюро технічної інвентаризації» Чернігівської обласної ради, Головного управління Держгеокадастру у Чернігівській області, Регіонального відділення Фонду державного майна по Київській, Черкаській та Чернігівській областях, Деснянського відділу державної виконавчої служби у місті Чернігові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Чернігівській області Головного сервісного центру МВС, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України, Департаменту сервісних послуг Державної інспекції архітектури та містобудування України, Головного управління Держпродспоживслужби в Чернігівській області, Департаменту з питань цивільного захисту та оборонної роботи Чернігівської обласної державної адміністрації, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України, Чернігівської митниці Державної митної служби України).

Згідно даних Балансу (Звіт про фінансовий стан) на 23 листопада 2023 року будь-які активи ТОВ «АРІУС ГРУП» відсутні.

За таких обставин, вимоги кредиторів залишилися незадоволеними.

Наведені вище обставини свідчать про те, що ліквідатором були вжиті всі можливі заходи, спрямовані на пошук та виявлення майна та грошових коштів банкрута.

Згідно довідки від 18.10.2023 № 183 Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБ-КОНСАЛТІНГ» у зв`язку з ліквідацією Товариства з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» (код 41486921) його документи з кадрових питань (особового складу) за 2017-2023 роки передані на зберігання до Товариства з обмеженою відповідальністю «ПБ-КОНСАЛТІНГ» (приватний архів) згідно з Актом № 183 приймання-передавання документів на довгострокове зберігання від 18.10.2023.

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Згідно з п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс необхідно затвердити, юридичну особу - банкрута ліквідувати, а провадження у справі закрити.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233, 234, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю «АРІУС ГРУП» (15622, смт. Березна Чернігівського району Чернігівської області, вул. Сотницька, 38; код 41486921).

Провадження у справі про банкрутство закрити.

Вимоги кредиторів вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

Копії цієї ухвали надіслати ліквідатору Поді В.В. ( АДРЕСА_1 (ІНФОРМАЦІЯ_1 )), кредиторам: Товариству з обмеженою відповідальністю «ЛІВАЙН ТОРГ» (49000, м. Дніпро, вул. Мандриківська, 47, офіс 503 (lvtorg2018@gmail.com)), Товариству з обмеженою відповідальністю «САТУРН-11» (79031, м. Львів, вул. Стрийська, 200) та Товариству з обмеженою відповідальністю «СІТІ ОІЛ ЛТД» в особі ліквідатора Удовенка Р.П. (40000, м. Суми, вул. Кузнечна, 4 (ІНФОРМАЦІЯ_2)), Відділу з питань надання адміністративних послуг та державної реєстрації Чернігівської районної державної адміністрації Чернігівської області (14027, м. Чернігів, вул. Шевченка, 48 (chadm_post@cg.gov.ua)) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (14000, м. Чернігів, проспект Миру, 43 (bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua)).

Ухвала набирає законної сили негайно з моменту її підписання та може бути оскаржена до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України, шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано 12.12.2023.

Дата набрання ухвалою законної сили - 11.12.2023.

Суддя А.С.Сидоренко