Рішення

від 13.12.2023 по справі 912/1828/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 грудня 2023 рокум. Кропивницький Справа № 912/1828/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Закуріна М. К., розглянувши справу

за позовом Акціонерного товариства «Райффайзен Банк»

до

відповідача-1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Оллвуд»

відповідача-2 ОСОБА_1

про солідарне стягнення 895750,42 грн,

за участю:

- секретаря судового засідання Рудченко І.О.;

у с т а н о в и в:

ДІЇ ТА АРГУМЕНТИ ПОЗИВАЧА

02.10.2023 АТ «Райффайзен Банк» звернулося з позовом до ТОВ «Оллвуд» та ОСОБА_1 про солідарне стягнення 895750,72 грн за кредитним договором № 00466123 від 30.10.2018 та договором поруки № 00466123/П від 30.10.2018, з яких 734733,15 грн заборгованості за кредитом та 161017,27 грн заборгованості за відсотками. Поряд з цим, Позивач просив компенсувати йому за рахунок Відповідачів 13436,26 грн сплаченого судового збору.

У якості обґрунтування власної позиції Позивач вказав, що:

- на підставі кредитного договору від 30.10.2018 № 00466123 між ним та ТОВ «Оллвуд» існують правовідносини з надання кредиту;

- за умовами договору ТОВ «Оллвуд» отримало кредитні кошти у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування у сумі 1375000 грн строком до 30.10.2023;

- за умовами додаткової угоди кінцевий термін погашення кредиту встановлено до 30.09.2024;

- ТОВ «Оллвуд» зобов`язалося сплатити відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 22,2 %, пізніше за додатковою угодою № 00466123-2 відсоткова ставка встановлена на рівні 19 %;

- не дивлячись на умови договору ТОВ «Оллвуд», отримавши кредит, взяті на себе зобов`язання з його повернення та щомісячної сплати відсотків не виконує, у зв`язку з чим заборгував 734733,15 грн за кредитом та 161017,27 грн за відсотками;

- у відповідності до укладеного з ОСОБА_1 договору поруки № 00466123/П від 30.10.2018 поручитель зобов`язався відповідати перед банком за виконання ТОВ «Оллвуд» зобов`язань за кредитним договором, а тому ОСОБА_1 є солідарним боржником;

- ТОВ «Оллвуд» та ОСОБА_1 воно направило вимоги про дострокове виконання зобов`язань за кредитним договором, проте вони свої зобов`язання не виконали, кредитні кошти та відсотки за користування ними не повернули.

ПРОЦЕСУАЛЬНІ ДІЇ ТА РІШЕННЯ

Ухвалою від 23.10.2023 Суд відкрив провадження у справі за правилами загального провадження та установив строки для подачі процесуальних заяв. Зокрема, ТОВ «Оллвуд» та ОСОБА_1 відзиви на позов не подали.

Підготовче провадження Суд здійснив у підготовчому засіданні, яке відбулося 22.11.2023. За результатами підготовчого провадження Суд поставив ухвалу від 22.11.2023, в якій виклав здійснені процесуальні дії. Справу по суті розглянув у судовому засіданні 13.12.2023.

Розгляд справи Суд провів без участі представників сторін, оскільки задовольнив клопотання АТ «Райффайзен Банк» про розгляд без участі його представника, а ТОВ «Оллвуд» та ОСОБА_1 своїх представників не направили, хоча належним чином були повідомлені про відкриття провадження у справі, підготовче засідання та розгляд справи по суті, що слідує з повідомлень про вручення поштових відправлень суду № 0690019099071, 0690019099373, 0600062977636, 0600062976117.

УСТАНОВЛЕНІ ОБСТАВИНИ

30.10.2018 Акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль» (яке на даний час має назву Акціонерне товариство «Райффайзен Банк»), як Кредитор, та Товариство з обмеженою відповідальністю «Оллвуд», як Позичальник, уклали кредитний договір № 00466123 (а.с. 76-81) за умовами якого:

- Кредитор зобов`язується надати Позичальнику кредитні кошти в формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування 1375000 грн, а Позичальник зобов`язується використати кредит за цільовим призначенням, повернути Кредитору суму кредиту, сплатити проценти за користуванням кредитом та комісії, а також виконати інші зобов`язання за договором (пункт 1.1);

- кінцевий термін надання кредиту 30 січня 2019 (останній день, коли Позичальник може звернутись до Кредитора з метою отримання кредиту або його частини) (пункт 1.2);

- кінцевий термін погашення кредиту 30 жовтня 2023 або інша дата, визначена відповідно до статті 8 договору (останній день строку користування кредитом, в який Позичальник має здійснити погашення заборгованості за договором в повному обсязі) (пункт 1.3);

- кредит надається Позичальнику на придбання автомобіля (пункт 1.4);

- грошові зобов`язання Позичальника за договором є безумовними та безвідкличними, їх виконання має пріоритет над будь-якими поточними та майбутніми грошовими зобов`язаннями Позичальника (1.6);

- протягом всього строку фактичного користування кредитом (в т.ч. після настання кінцевого терміну погашення кредиту) Позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця Кредитору проценти, сума яких розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 20,2% річних (пункт 2.1);

- нарахування процентів за кредитом здійснюється не рідше одного разу на місяць, виходячи із фактичної кількості днів у місяці та році. Проценти нараховуються на залишок фактичної заборгованості Позичальника за кредитом (в т.ч. простроченої) протягом всього строку користування кредитом (пункт 2.2);

- в день підвищення або зниження процентної ставки Кредитор самостійно здійснює перерахунок Графіку в частині нарахування процентів (2.5);

- Кредитор на підставі письмової заяви Позичальника про надання кредиту зобов`язується надати кредитні кошти з позичкового рахунку шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок Позичальника (пункт 3.2);

- виконання зобов`язань Позичальника, що виникають за договором забезпечуються порукою відповідно до договору поруки, який повинен бути укладений після укладення договору, але до надання кредиту за договором, між Кредитором і громадянином України ОСОБА_1 , який солідарно відповідає за виконання зобов`язань Позичальника, що виникли або виникнуть у майбутньому на підставі договору (пункт 4.1.2);

- Позичальник зобов`язаний виконати зобов`язання за договором (в т.ч. здійснити погашення кредиту, сплатити проценти) в порядку, визначеному договором (пункт 5.1);

- Позичальник здійснює погашення нарахованих процентів щомісячними платежами. Погашення частини кредиту та процентів здійснюється у розмірах та строках, які визначаються Графіком (пункт 5.2);

- при простроченні погашення кредиту проценти нараховуються за весь строк фактичного користування кредитом на суму фактичної заборгованості, в т.ч. протягом строку такого прострочення, та підлягають сплаті додатково до сум, передбачених Графіком (пункт 5.5).

Додатком № 1 до договору (а.с. 82) від 30.10.2018 сторони встановили, що погашення заборгованості за кредитом та сплата процентів за користування кредитом здійснюється згідно з Графіком погашення заборгованості за кредитом та сплати процентів, яким визначено місяць, в який здійснюється платіж (з 30.11.2018 по 30.10.2023), погашення суми кредиту (22916,67 грн щомісячно та 22916,47 грн в останній місяць), погашення процентів за користування кредитом, загальна сума погашення заборгованості та плановий залишок заборгованості за кредитом.

31.10.2018 ТОВ «Оллвуд» подало заяву на видачу кредитних коштів АТ «Райффайзен Банк Аваль» (а.с. 75) у сумі 1375000 на придбання автомобіля.

29.07.2020 АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ «Оллвуд» уклали додаткову угоду № 00466123-2 за якою домовились на зміну умов договору, а саме:

- з дати укладання додаткової угоди Позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця Кредитору проценти, розмір яких розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 19% річних. У зв`язку з цим пункт 2.1. договору викласти в наступній редакції: «2.1. Протягом всього строку фактичного користування кредитом Позичальник зобов`язаний сплачувати щомісяця Кредитору проценти, розмір яких розраховується на основі фіксованої процентної ставки в розмірі 19% річних» (пункт 1.1);

- тимчасово, на період з дати застосування змін до 30 жовтня 2020 року сторони домовились зменшити розмір щомісячного ануїтетного платежу відповідно до змінено Графіку погашення заборгованості за кредитом та сплати процентів (пункт 2).

Додатком 1 до додаткової угоди (а.с. 85) сторони встановили, що погашення заборгованості за кредитом та сплата процентів до настання кінцевого терміну погашення кредиту за кредитним договором здійснюється згідно з Графіком погашення заборгованості за кредитом та сплати процентів.

22.10.2020 АТ «Райффайзен Банк Аваль» та ТОВ «Оллвуд» уклали додаткову угоду № 00466123/3 (а.с. 86-87) за змістом якої:

- Пункт 1.3. Статті 1 «Предмет договору» договору викладено в наступній редакції:

« 1.2. Кінцевий термін погашення кредиту 30 вересня 2024 року, або інша дата, визначена відповідно до пункту 5.4. або статті 8 договору (останній день строку користування кредитом, до закінчення якого Позичальник зобов`язаний здійснити погашення заборгованості за договором в повному обсязі) (пункт 1);

- сторони домовились викласти Графік погашення заборгованості за кредитом та сплати процентів у новій редакції згідно з додатком № 1 (пункт 2).

Поряд з цим Суд установив, що 30.10.2018 АТ «Райффайзен Банк Аваль» (яке на даний час має назву Акціонерне товариство «Райффайзен Банк»), як Кредитор, та ОСОБА_1 , як Поручитель, уклали договір поруки № 00466123/П (а.с. 88-91) за умовами якого:

- Позичальник Товариство з обмеженою відповідальністю «Оллвуд»;

- забезпечені зобов`язання всі та окремі зобов`язання Позичальника перед Кредитором, що випливають з умов кредитного договору, щодо повернення суми кредиту, сплати процентів за користування кредитом, сплати комісій, пені, штрафів та інших платежів, у т.ч. відшкодування витрат та збитків Кредитора, пов`язаних з належним та неналежним виконанням Позичальником умов кредитного договору;

- вимога письмовий документ, який направляється Кредитором Поручителю та містить вимогу про виконання Поручителем порушених забезпечених зобов`язань, їх зміст, розмір та валюту на дату складання вимоги. Єдиною підставою для визначення Кредитором у вимозі розміру забезпечених зобов`язань, що підлягають виконанню Поручителем, є дані аналітичного обліку та рахунки, що ведуться установою Кредитора для визначення грошових зобов`язань Позичальника перед Кредитором за кредитним договором;

- Поручитель зобов`язується відповідати перед Кредитором солідарно з Позичальником за виконання забезпечених зобов`язань, у тому числі тих, що виникнуть у майбутньому, які випливають з умов кредитного договору, за умовами якого Позичальник зобов`язаний:

- повернути кредит в розмірі 1375000 грн в порядку, передбаченому кредитним договором, не пізніше 30 жовтня 2023 або іншої дати, визначеної відповідно до умов кредитного договору (пункт 1.1.1);

- сплатити проценти за користування кредитом в розмірі 20,2% річних або в будь-якому іншому розмірі, зміненому відповідно до умов кредитного договору, у т.ч. на підставі додаткових угод до нього, укладених після набуття чинності цим договором (пункт 1.1.2);

- Поручитель відповідає перед Кредитором у тому ж обсязі, що і Позичальник, в порядку та строки, визначені кредитним договором, у тому числі, при виникненні підстав для дострокового повного/часткового виконання забезпечених зобов`язань (пункт 1.2);

- у випадку повного або часткового невиконання (неналежного виконання) Позичальником всіх або окремих забезпечених зобов`язань, Поручитель та Позичальник відповідають перед Кредитором як солідарні боржники (пункт 2.1).;

- Поручитель зобов`язується здійснити виконання порушених забезпечених зобов`язань протягом 10 банківських днів з дати отримання вимоги від Кредитора та в обсязі, зазначеному в такій вимозі. Вимога Кредитора є єдиним та достатнім доказом настання підстав для виконання Поручителем забезпечених зобов`язань в розмірі, визначеному Кредитором у вимозі (пункт 2.2).

Згідно з Випискою по рахунку ТОВ «Оллвуд» (а.с. 9-74) 01.11.2018 він отримав 1375000 грн кредитних коштів по кредитному договору (а.с. 9).

27.07.2023 за вих. № 114/5-271505 АТ «Райффайзен Банк» направило ТОВ «Оллвуд» та за вих. № 114/5-271507 на адресу ОСОБА_1 вимоги про дострокове виконання грошових зобов`язань за кредитним договором (а.с. 93), в якій зажадало сплати 895750,42 грн заборгованості.

За змістом Розрахунку заборгованості (а.с. 6-8) станом на 25.07.2023 заборгованість складає: зі сплати кредиту 734733,15 грн, у тому числі прострочена заборгованість 222423,60 грн; зі сплати відсотків 161017,27 грн, у тому числі прострочена заборгованість 151073,21 грн.

ОЦІНКА УСТАНОВЛЕНИХ ОБСТАВИН ТА НОРМ ЗАКОНОДАВСТВА

Щодо кредитного договору

Установлені судом обставини наявності укладеного між АТ «Райффайзен Банк» та ТОВ «Оллвуд» договору, свідчать про виникнення між ними майново-господарських зобов`язань, в силу яких у відповідності до приписів статей 173, 174, 175 Господарського кодексу України одна сторона повинна вчинити певну господарську дію на користь другої сторони, а інша (управнена) сторона має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

За частиною 1 статті 175 того ж Кодексу майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Зміст та умови договору, аналіз правовідносин та господарсько-договірних зобов`язань (майново-господарських зобов`язань у відповідності до частини 1 статті 179 ГК України), які виникли між сторонами на його підставі, з огляду на вказані правові положення, свідчать, що за своєю юридичною природою між ними укладений кредитний договір.

Зокрема, згідно з приписами статті 1054 Цивільного кодексу України за кредитним договором банк (кредитодавець) зобов`язується надати кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Поряд з цим, відповідно до частини 2 статті 1050 ЦК України якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то у разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів, належних йому.

Отже, за умовами укладеного кредитного договору АТ «Райффайзен Банк» зобов`язалося надати ТОВ «Оллвуд» кредитні кошти у формі невідновлювальної кредитної лінії з лімітом кредитування у сумі 1375000 грн на придбання автомобіля, а ТОВ «Оллвуд» зобов`язалося використати кредит за цільовим призначенням, повернути суму кредиту, сплатити проценти за користуванням кредитом та комісії, а також виконати інші зобов`язання за договором.

На виконання договору АТ «Райффайзен Банк» надало ТОВ «Оллвуд» кредитні кошти у сумі 1375000 грн, чим виконало взяті на себе зобов`язання. Проте, ТОВ «Оллвуд» власних зобов`язань не виконало, заборгувавши 734733,15 грн за кредитом та 161017,27 грн за відсотками.

Статтею 193 Господарського кодексу України встановлені загальні правила виконання господарських зобов`язань, за якими: суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору (частина 1); кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу (частина 2); не допускаються одностороння відмова від виконання зобов`язань(частина 7).

З огляду на викладене, Суд установив, що станом на час вирішення спору ТОВ «Оллвуд» заборгувало АТ «Райффайзен Банк» 734733,15 грн за кредитом та 161017,27 грн за відсотками, чим порушило взяті на себе зобов`язання та положення статті 193 ГК України. За таких обставин позовні вимоги про стягнення цих сум є правомірними.

Щодо договору поруки

Аналіз укладеного між АТ «Райффайзен Банк» та ОСОБА_1 договору вказує, що він за своєю правовою природою є договором поруки, правовідносини за яким регулюються приписами параграфу 3 глави 49 ЦК України.

Так, за змістом статті 533 ЦК України за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання свого обов`язку; поручитель відповідає перед кредитором за порушення боржником; порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі.

Водночас, згідно зі статтею 554 цього ж Кодексу, у разі порушення боржником зобов`язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники; поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, якщо інше не встановлено договором порук; особи, які спільно дали поруку, відповідають перед кредитором солідарно.

Отже, порука є спеціальним заходом майнового характеру спрямованим на забезпечення виконання основного зобов`язання чим обумовлюється додатковий характер поруки стосовно основного зобов`язання. Підставою для поруки є договір, що встановлює зобов`язальні правовідносини між особою, яка забезпечує виконання зобов`язання боржника та кредитором боржника.

Відтак, за договором поруки ОСОБА_1 взяв на себе зобов`язання з виконання кредитних зобов`язань ТОВ «Оллвуд» у випадку їх невиконання, а тому за фактом їх невиконання є солідарним боржником.

За таких обставин позовні вимоги щодо солідарності виконання зобов`язань за кредитним договором є правомірними.

ВИСНОВКИ З ПРЕДМЕТУ СУДОВОГО РОЗГЛЯДУ

На підставі викладеного, за результатами оцінки доказів Суд висновує, що ТОВ «Оллвуд» допустило порушення кредитного договору щодо повернення суми кредиту та сплати процентів, у зв`язку з чим заборгувало 734733,15 грн за кредитом та 161017,27 грн за відсотками, нарахованими на прострочену заборгованість, а тому поряд з ОСОБА_1 у солідарному порядку зобов`язані сплатити наявну заборгованість.

РОЗПОДІЛ СУДОВИХ ВИТРАТ

Судовими витратами у справі є витрати АТ «Райффайзен Банк» на сплату судового збору, сплачені платіжною інструкцією № 2030 від 21.09.2023, у сумі 13436,26 грн, які згідно з приписами статті 129 ГПК України підлягають стягненню з ТОВ «Оллвуд» та ОСОБА_1 у рівнозначних сумах, а саме по 6718,13 грн з кожного.

На підставі вказаних правових норм та керуючись статтями 238, 240 ГПК України,

в и р і ш и в:

1. Позовні вимоги задовольнити.

2. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю «Оллвуд» (28300, Кіровоградська область, Петрівський район, смт Петрове, вул. Степова, б. 2В; ідентифікаційний код 24152424) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт № НОМЕР_2 , виданий 23.02.2000 Петрівським РВ УМВС України в Кіровоградській області) на користь Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, б. 4А; ідентифікаційний код 14305909) 734733,15 грн заборгованості за кредитом та 161017,27 грн заборгованості за відсотками.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Оллвуд» (28300, Кіровоградська область, Петрівський район, смт Петрове, вул. Степова, б. 2В; ідентифікаційний код 24152424) на користь Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, б. 4А; ідентифікаційний код 14305909) 6718,13 грн компенсації по сплаті судового збору.

4. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ; ІНФОРМАЦІЯ_1 , паспорт № НОМЕР_2 , виданий 23.02.2000 Петрівським РВ УМВС України в Кіровоградській області) на користь Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» (01011, м. Київ, вул. Генерала Алмазова, б. 4А; ідентифікаційний код 14305909) 6718,13 грн компенсації по сплаті судового збору.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо її не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення Суд склав 13.12.2023

Суддя М.К. Закурін

Копії рішення направити:

- АТ "Райффайзен Банк" в електронній формі до Електронного кабінету;

- ТОВ "Оллвуд": 28300, Кіровоградська область, Петрівський район, смт Петрове, вул. Степова, б. 2В;

- ОСОБА_1 : АДРЕСА_1 .