Ухвала

від 15.12.2023 по справі 908/70/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/1/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.12.2023 Справа № 908/70/22

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю Куликівське хлібоприймальне підприємство, код ЄДРПОУ 42222884 (14000, Чернігівська область, м. Чернігів, вул. Шевченка, 5)

2/ Приватне сільськогосподарське підприємство Прогрес

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю Придонецьке

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю ЮПЛ Україна

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16)

6/ Товариство з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство Агрофірма Солодководне

7/ Товариство з обмеженою відповідальністю Алоінс-Агро

8/ Товариство з обмеженою відповідальністю ДЮПОН УКРАЇНА

9/ Головне управління ДПС у Запорізькій області

10/ Товариство з обмеженою відповідальністю Лімагрейн Україна

11/ Товариство з обмеженою відповідальністю ФМС УКРАЇНА

12/ Акціонерне товариство Державний експортно-імпортний банк України

13/ Акціонерне товариство Банк Альянс

14/ Південне міжрегіональне управління ДПС по роботі з ВПП

15/ Товариство з обмеженою відповідальністю Нуфарм Україна

16/ Товариство з обмеженою відповідальністю Байєр

17/ Конвекс Інтернешинал GmbH (Convex International GmbH)

боржник Приватне підприємство Бізон-Тех 2006, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11)

Без виклику представників сторін

УСТАНОВИВ:

До суду 04.12.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16), за підписом Андреєва Олега Вікторовича, про здійснення процесуального правонаступництва шляхом заміни кредитора - Акціонерного товариства «ОТП БАНК» у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

У своїй заяві заявник зазначає про таке.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 28.04.2022 року у справі № 908/70/22, зокрема, було визнано грошові вимоги до боржника: Акціонерного товариства ОТП Банк на суму 12 632 040, 70 грн.

20.11.2023 року між Акціонерним товариством ОТП Банк, код з ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16) було укладено договір про відступлення прав за договорами застави.

Як зазначено в пункті 1, у зв`язку з укладенням між Сторонами (АТ «ОТП БАНК», що є юридичною особою, яка зареєстрована відповідно до чинного законодавства України та має місцезнаходження: 01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська 43, (надалі - Банк, Клієнт), в особі Міщенка Євгена Анатолійовича, який діє на підставі довіреності від 31 травня 2022 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Рвач Ж.В. та зареєстрованої в реєстрі за № 264, та Сологуба Володимира Євгеновича, діє на підставі довіреності від 18 березня 2021 року, посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Соколовим Ю.Є. та зареєстрованої в реєстрі за № 146, які мають спільне повноваження від правління Банку на підписання документів (Рішення №40 в редакції від 29.12.2021р.) і діють на підставі статуту Банку та довіреностей, з однієї сторони, та ТОВ «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «ІНТЕНСИВНІ ФІНАНСИ», код згідно з Єдиним державним реєстром підприємств та організацій України 44036282, місцезнаходження: 01133, місто Київ, вул. Мечнікова, будинок 14/1, що є платником податку на прибуток підприємств на загальних підставах відповідно до чинного законодавства України, зареєстроване як фінансова установа (свідоцтво НБУ серії ФК №В0000465 від 15.12.2021р.) та має ліцензію на надання послуг з факторингу (рішення НБУ №21/983-пк від 23.04.2021р.) (надалі - Фактор), в особі директора Андреєва Олега Вікторовича, який діє на підставі Статуту) Договору Факторингу (про відступлення прав вимоги) від 20 листопада 2023 року, далі «Основний договір», за Договором про надання банківських послуг № CR 17-038/200-2, що був укладений 17 лютого 2017 року, між Первинним Заставодержателем та ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» (код ЄДРПОУ 34216986), ТОВ «АЛОІНС- АГРО» (код ЄДРПОУ 32721464), ТОВ «ПРИДОНЕЦЬКЕ» (код ЄДРПОУ 00853286), ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО АГРОФІРМА «СОЛОДКОВОДНЕ» (код ЄДРПОУ 35815811), ТОВ «АГРОФІРМА ВИШНЮВАТЕ» (код ЄДРПОУ 40921623), ПП «ЛЕНДФОРТ ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 39672576), Первинний Заставодержатель відступає, а Новий Заставодержатель набуває всі права Первинного Заставодержателя як сторони, що іменується - «Заставодержатель та/або Банк», які належать Первинному Заставодержателю за наступними договорами застави (надалі - «Договори застави»):

- Договір застави № PL 17-047/200 від 06.03.2017р., укладений між Первинним Заставодержателем та ПП «БІЗОН-ТЕХ 2006» (код ЄДРПОУ 34216986) (надалі - «Заставодавець 1»);

- Договір застави № PL 17-122/200 від 12.04,2017р., укладений між Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договірзастави№PL 17-438/200від 20.10.2017р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договірзастави№PL 18-197/200від 16.03.2018р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та Заставодавцем 1;

- Договірзастави№PL 21-980/200від 22.10.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ТОВ «ПРИДОНЕЦЬКЕ» (код ЄДРПОУ 00853286) (надалі - «Заставодавець 2»);

- Договірзастави№PL 21-981/200від 22.10.2021р.,укладенийміж первинним Заставодержателем та ПП «ЛЕПДФОРТ ДНІПРО» (код ЄДРПОУ 39672576) (надалі - «Заставодавець 3»);

- Договірзастави№PL 21-982/200від 22.10.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ТОВ «УКРАЇНСЬКИЙ ХАРЧОВИЙ АЛЬЯНС ЕКО» (код ЄДРПОУ 41310445) (надалі - «Заставодавець 4»);

- Договірзастави№PL 21-983/200від 22.10.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателемта ТОВ«АГРОФІРМА ВИШНЮВАТЕ» (код ЄДРПОУ 40921623) (надалі - «Заставодавець 5»);

- Договірзастави№PL 21-984/200від 22.10.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ТОВ «ОКЕАН ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 39396848) (надалі - «Заставодавець 6»);

- Договірзастави№PL 21-1166/200від 29.12.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ТОВ «НАУКОВО-ВИРОБНИЧЕ ПІДПРИЄМСТВО АГРОФІРМА «СОЛОДКОВОДНЕ» (код ЄДРПОУ 35815811) (надалі - «Заставодавець 7»);

- Договірзастави№PL 21-1167/200від 29.12.2021р..укладенийміж Первинним Заставодержателем та ПСП «ПРОГРЕС» (код ЄДРПОУ 30085680) (надалі - «Заставодавець 8»);

- Договірзастави№PL 21-1168/200від 29.12.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ПСП «ЛЕПДФОРТ АЗОВ» (код ЄДРПОУ 25223209) (надалі - «Заставодавець 9»);

- Договірзастави№PL 21-1169/200від 29.12.2021р.,укладенийміж Первинним Заставодержателем та ТОВ «АЛОІНС-АГРО» (код ЄДРПОУ 32721464) (надалі - «Заставодавець 10»), в обсязі та на умовах, що існують на момент вступу в силу Договору (включаючи право звернення стягнення на предмети застави), надалі - «Права».

Крім того, згідно з Договором від 20.11.2023 року, Новий Заставодержатель також набуває право стягнення на предмети застави за Договорами застави, на суму отриманої грошової вимоги Первісного заставодержателя до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986), а саме: 12 632 040 (дванадцять мільйонів шістсот тридцять дві тисячі сорок) гривень 70 копійок, яка була визнана Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і включена до реєстру вимог кредиторів ПП «Бізон-Тех 2006».

У Договорі зазначено, що Новий Заставодержатель не оплачує Права, що відступаються, Первинному Заставодержателю, оскільки вартість Прав включена у вартість прав вимоги, що відступаються за Основним договором.

Як вбачається із Договору, з моменту відступлення Прав, Первинний Заставодержатель вибуває з будь-яких правовідносин, які склалися між ним та Заставодавцями 1-10.

На виконання укладеного Договору Факторингу (про відступлення прав вимоги), 20.11.2023 року між Акціонерним товариством ОТП Банк, код з ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) та Товариством з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16), було підписано Акт приймання-передачі прав вимоги (надалі - Акт).

Даним Актом Сторони підтверджують, що на виконання пункту 1.2. Договору факторингу (про відступлення права вимоги), укладеного між Фактором та Банком від « 20» листопада 2023 року (надалі - Договір), Банк передав, а Фактор прийняв Права вимоги за Основними договорами згідно реєстру у Додатку №1 до Договору, у т.ч. право грошової вимоги Банку до ПП «Бізон-Тех 2006» (код 34216986) на загальну суму в сумі 12 632 040,70 грн, що забезпечені заставою майна ПП «Бізон-Тех 2006», а також 4962,00 грн судового збору, що були визнанні Господарським судом Запорізької області у справі № 908/70/22 про банкрутство ПП «Бізон-Тех 2006» і включені до реєстру вимог кредиторів ПП «Бізон-Тех 2006».

Зазначений Акт є невід`ємною частиною Договору.

Згідно зі ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить стаття 52 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне здійснити процесуальну заміну кредитора - Акціонерного товариства ОТП Банк, код ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Керуючись ст.ст. 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16) про заміну кредитора - Акціонерного товариства ОТП Банк його правонаступником у справі № 908/70/22 - задовольнити.

2. Здійснити процесуальну заміну кредитора - Акціонерного товариства ОТП Банк, код ЄДРПОУ 21685166 (01033 Україна, м. Київ, вул. Жилянська, 43) у справі № 908/70/22, про банкрутство Приватного підприємства Бізон-Тех 2006, код ЄДРПОУ 34216986 (70605, Запорізька область, Пологівський район, м. Пологи, вул. Лесі Українки, 162, кв.11) на Товариство з обмеженою відповідальністю Фінансова компанія Інтенсивні фінанси, код ЄДРПОУ 44036282 (01021 Україна, м. Київ, вул. Мечнікова, 16).

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін, за наявності.

Розмістити повний текст ухвали на сайті Господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Звернути увагу учасників справи, що у разі необхідності отримання копії цього процесуального документу у паперовій формі, слід звернутись з відповідною заявою у справі до канцелярії суду, телефон (061) 764-89-29, або на телефон гаряча лінія - (061) 764-89-30, і погодити час та дату отримання документів.

Ухвала набирає законної сили у день її підписання суддею 15.12.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Суддя О.О. Юлдашев