Ухвала

від 06.12.2023 по справі 910/14601/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.12.2023Справа № 910/14601/23За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінлайн ЛТД"

до Міністерства юстиції України

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - 1) Смарт Холдинг (Санайпрус) ЛТД; 2) Приватного нотаріуса КМНО Смірнову Аллу Сергіївну

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - 3) Служба безпеки України

про визнання незаконним та скасування в частині наказу, скасувати в ЄДРЮОФОПГФ "скасування реєстраційної дії" та зобов`язати поновити відомості

Суддя Сташків Р.Б.

Секретар судового засідання Гарашко Т.В.

Представники сторін:

від позивача - Просенюк С.М.,

від відповідача - Мазій К.О.,

від третьої особи-1 - Кладіков М.П.,

від третьої особи-2 - не з`явився;

від третьої особи-3 - Сучкова А.М.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передано указаний позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінлайн ЛТД" (далі - позивач) до Міністерства юстиції України (далі - відповідач) у якому позивач просить суд:

- визнати Наказ Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/5 "Про задоволення скарги" незаконним та скасувати його в частині пункту 2 щодо скасування в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційної дії від 31.01.2023 №1000711070008037092 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ФІНЛАЙН ЛТД" (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною та пункту 6 в частині виконання вказаного пункту 2 наказу;

- скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 02.05.2023 №1000719950010037092 "Скасування реєстраційної дії" проведено ОСОБА_1 , Департамент державної реєстрації Міністерства юстиції України щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНЛАЙН ЛТД" (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049);

- зобов`язати Міністерство юстиції України поновити в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань реєстраційну дію від 31.01.2023 №1000711070008037092 "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНЛАЙН ЛТД" (ідентифікаційний код юридичної особи 41052049) проведену приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Смірновою Аллою Сергіївною.

Позивач обґрунтовуючи заявлений позов зазначає, що відповідач порушив процедуру прийняття оскаржуваного наказу та істотно порушив права позивача.

Ухвалою суду від 28.09.2023 відкрито провадження у справі №910/14601/23 за вказаними вище позовними вимогами, розгляд справи здійснюється за правилами загального позовного провадження, підготовче судове засідання призначено на 15.11.2023.

Ухвалою суду від 25.10.2023 було залучено до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Смарт Холдинг (Санайпрус) ЛТД, приватного нотаріуса КМНО Смірнову Аллу Сергіївну, та на стороні відповідача - Службу безпеки України.

Через відділ діловодства суду 25.10.2023 від адвоката ОСОБА_4, ОСОБА_2 , ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 надійшла заява про залучення цих осіб в якості третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача. Свою заяву обґрунтовують наступним.

Прийнятий наказ Міністерства юстиції України № 1562/5 від 02.05.2023 скасував реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників позивача, якими є заявники.

Заявники визначені у позовній заяві як кінцеві бенефіціарні власники є фізичними особами, громадянами Республіки Кіпр, які здійснюють вирішальний вплив (контроль) на діяльність позивача, що було відображено у відповідній структурі власності та документально підтвердженій системі взаємовідносин фізичних та юридичних осіб, трастів, що дає змогу встановити всіх кінцевих бенефіціарних власників, у тому числі відносини контролю між ними у чіткому дотриманні вимог норм Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення».

Таким чином, оскаржуваний наказ протиправно ставить під сумнів легітимність зазначення позивачем заявників, як законних кінцевих бенефіціарних власників відносно позивача.

Додатковим підтвердженням того факту, що зачіпаються права та законні інтереси заявників є позиція самого відповідача, який у оголошені, розміщеному на сайті відповідача визначив заявників як «заінтересовані особи».

14.11.2023 від Служби безпеки України надійшла заява про залучення до участі у справі в якості третьої особи яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору ОСОБА_3 , обґрунтовуючи свою заяву тим, що рішення у справі може вплинути також і на права та обов`язки ОСОБА_3 , оскільки зміна структури власності відбулась в тому, що єдиний акціонер компанії «Смарт Холдинг (Сайпрус) ЛТД» - фізична особа ОСОБА_3 згідно із законодавством Кіпра передав 100% корпоративних прав (акцій) компанії відповідно до укладених ним трастових угод від 01.12.2022 з Протеас Трасті Сервісес ЛТД та з Протеас Трастіс ЛТД в Смарт Траст та Степ Траст.

Однак оскаржуваним наказом Міністерства юстиції України від 02.05.2023 №1562/2 скасовано реєстраційні дії щодо зміни кінцевих бенефіціарних власників ТОВ «ФІНЛАЙН ЛТД».

У даній справі буде встановлено, чи відбувалась ця передача прав (акцій), і якщо відбувалась, то коли. Це може свідчити про вчинення ОСОБА_3 дій, спрямованих на обхід застосованих санкцій, а це вплине на його права і обов`язки.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

У судовому засіданні 06.12.2023 за наслідками розгляду поданих заяв про залучення третіх осіб, суд вважає їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, оскільки прийняте рішення у даній справі матиме вплив на права та обов`язки відповідних осіб.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадку залучення до участі або вступу у справу третьої особи.

Керуючись ст.50, ст. 183, ст. 234 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяви ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 та ОСОБА_8 та Служби безпеки України про залучення третіх осіб.

Залучити до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:

ОСОБА_6 (громадянка Республіки Кіпр), дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_1 ; паспорт: № НОМЕР_1 , виданий: 17.12.2018, дійсний до: 17.12.2028, орган видачі: С.К.М.Б (Реєстраційно-Міграційна Служба Кіпру); місце реєстрації: АДРЕСА_1 .

ОСОБА_7 (громадянка Республіки Кіпр); дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_2 ; паспорт: № НОМЕР_2 , виданий: 21.04.2022, дійсний до: 21.04.2032, орган видачі: С.Д.М.П (Реєстраційно-Міграційна Служба Кіпру); місце реєстрації: АДРЕСА_2 , ОСОБА_9 .

ОСОБА_8 (громадянка Республіки Кіпр); дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_3 ; паспорт: № НОМЕР_3 , виданий 15.06.2017, дійсний до 15.06.2027, орган видачі: С.ІІ.М.О (Реєстраційно-Міграційна Служба Кіпру); місце реєстрації: АДРЕСА_3 .

ОСОБА_2 (громадянин Республіки Кіпр); дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_4 ; паспорт: № НОМЕР_4 , виданий: 30.10.2017, дійсний до: 30.10.2027, орган видачі: С.ІІ.М.П (Реєстраційно-Міграційна Служба Кіпру); місце реєстрації: АДРЕСА_4 .

ОСОБА_4 (громадянка Республіки Кіпр); дата народження: ІНФОРМАЦІЯ_5 ; паспорт: НОМЕР_5 , виданий: 19.04.2017, дійсний до: 19.04.2027, орган видачі: С.ІІ.М.Е (Реєстраційно-Міграційна Служба Кіпру); місце реєстрації: АДРЕСА_5 .

ОСОБА_3 ( АДРЕСА_6 ; ІПН НОМЕР_6 ; АДРЕСА_7 -1).

Зобов`язати позивача та відповідача направити третім особам копію позовної заяви з додатками та копію відзиву на позов з додатками, докази чого надати суду.

Встановити третім особам строк для подання до суду пояснень по суті спору до 05.01.2024, копію яких направити іншим учасникам справи, докази чого надати суду.

Відкласти підготовче судове засідання на 15.01.24 о 15:00 год.

Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-Б, зал №17.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та оскарженню не підлягає.

Суддя Р.Б. Сташків