Ухвала

від 06.12.2023 по справі 910/2414/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

06.12.2023Справа № 910/2414/23За заявою Головного управління ДПС у місті Києві

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" (код ЄДРПОУ 41719052)

про банкрутство

Суддя Івченко А.М.

Представники сторін:

від заявника: Лінцов О.О.;

розпорядник майна: Карасюк О.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Головне управління ДПС у місті Києві звернулося до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" у зв`язку із наявною та непогашеною заборгованістю.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.02.2023 заяву Головного управління ДПС у місті Києві залишено без руху; встановлено Головному управлінню ДПС у місті Києві строк десять днів з дня вручення цієї ухвали на усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; встановлено Головному управлінню ДПС у місті Києві спосіб усунення недоліків заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство шляхом надання: - всіх доказів вжиття заходів забезпечення погашення податкового боргу відповідно до компетенції та в порядку передбаченому спеціальним законодавством, що регулює відносини, які виникають у сфері справляння відповідних податків і зборів; - доказів сплати судового збору у розмірі 26 840,00 грн.

06.03.2023 від заявника надійшла заява про усунення недоліків, в якій надано пояснення проти кожного аргументу суду, що слугував залишенню заяви без руху.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.03.2023 повернуто Головному управлінню ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ (ідентифікаційний код: 44116011) заяву про відкриття провадження у справі банкрутство та додані до неї документи.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 14.06.2023 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, задоволено; ухвалу господарського суду м. Києва скасовано, а справу скеровано до господарського суду м. Києва для розгляду заяви Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу Державної податкової служби України, про відкриття провадження у справі банкрутство.

21.06.2023 від арбітражного керуючого Карасюка О.В. надійшла заява на участь у справі.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.07.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду; підготовче засідання суду призначено на 13.09.23; викликано для участі у судовому засіданні представників заявника та боржника та визначеного автоматизованою системою з відбору кандидатів на призначення арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у справах про банкрутство арбітражного керуючого: Коноплю Андрія Михайловича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 27.02.2013 №440); встановлено арбітражному Коноплі А. М. строк до 01.09.2023 (включно) для подачі до суду заяви про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" (код ЄДРПОУ 41719052) у порядку ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства; зобов`язано заявника надати у засідання суду оригінали документів, копії яких приєднано до поданої ним заяви, а також додаткові відомості (за їх наявності), необхідні для вирішення питання про відкриття провадження у справі про банкрутство; зобов`язано боржника у строк до 01.09.2023 надати суду належним чином засвідчені копії правовстановлюючих документів, зокрема статут підприємства, відзив на заяву про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу; заборонено власнику майна (органу, уповноваженому управляти майно) боржника та Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" (код ЄДРПОУ 41719052) приймати рішення про ліквідацію, реорганізацію боржника, а також відчужувати основні засоби.

31.07.2023 від арбітражного керуючого Коноплі А.М. надійшла заява про неможливість брати участь у справі в якості розпорядника майна боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальність "Бредберн" (03028, м. Київ, пр. Науки, буд. 22, ЄДРПОУ 41719052); визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19, код ЄДРПОУ 44116011) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" (03028, м. Київ, пр. Науки, буд. 22, ЄДРПОУ 41719052) в розмірі 6 484 993,79 грн; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн (03028, м. Київ, пр. Науки, буд. 22, ЄДРПОУ 41719052); оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" у встановленому законодавством порядку; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" арбітражного керуючого Карасюка Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) від 01.02.2018 №1846); встановлено розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна боржника із розрахунку трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання повноважень за рахунок коштів авансованих заявником на депозитний рахунок господарського суду; заборонено боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави; встановлено розпоряднику майна боржника строк до 20.10.2023 для подачі до Господарського суду м. Києва відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду; визначено дату проведення попереднього судового засідання на 06.12.23; зобов`язано розпорядника майна у строк до 13.11.2023 провести інвентаризацію майна боржника.

19.10.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС надійшла заява з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2023 повідомлено Головне управління ДПС у м. Києві про недоліки заяви про грошові вимоги кредитора, що виявилися у відсутності доказів сплати судового збору за подання такої кредиторської заяви; встановлено Головному управлінню ДПС у м. Києві строк до 05.11.2023 для усунення вищевказаних недоліків заяви про визнання кредитором; стягнуто в дохід Державного бюджету України з Головного управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС (04116, м. Київ, вул. Шолуденка, 33/19) судовий збір за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство у розмірі 26 840,00 грн у справі № 910/2414/23; видано наказ.

25.10.2023, 02.11.2023 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

06.11.2023 від Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС надійшла заява про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.11.2023 прийнято та призначено до розгляду заяву Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС з грошовими вимогами до боржника на 06.12.2023.

15.11.2023 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про витребування доказів.

04.12.2023 від розпорядника майна боржника надійшов звіт.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.12.2023 клопотання про витребування доказів задоволено; зобов`язано Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію надати арбітражному керуючому Карасюку Олександру Володимировичу копії документів, що містяться в реєстраційній справі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22), зокрема, але не винятково: - установчі документи (установчий акт, статут, модельний статут, засновницький договір, одноособова заява (меморандум), положення тощо) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22) всіх редакцій; - рішення засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22); - протоколи загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22); - структуру власності Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22); - акти приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "БРЕДБЕРН" (код за ЄДРПОУ 41719052, місцезнаходження: 03028, місто Київ, проспект Науки, будинок 22); - описи документів, що подаються заявником для проведення державної реєстрації; зобов`язано Голосіївську районну в місті Києві державну адміністрацію надати зазначені документи разом з реєстраційними номерами облікових карток платників податків і паспортними даними фізичних осіб, які містяться в зазначених документах.

В судовому засіданні суд розглянув заяву кредитора.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, то сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" офіційно опубліковано 18.09.2023.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшла заява з вимогами до боржника від Головного управління ДПС у м. Києві.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

У ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються:

вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;

вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України;

вимоги кредиторів за договорами страхування;

витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді;

витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються:

вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються:

вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів);

вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

За наслідками розгляду заяви з вимогами кредитора, визнанню кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" підлягає:

Головне управління ДПС у м. Києві

Заява про визнання конкурсним кредитором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн" була подана у визначені Кодексом України з процедур банкрутства строки та відповідає вимогам ст. 45 Кодексу.

У боржника обліковується заборгованість у розмірі 2 061 458,67 грн, а саме: Податок на додану вартість (основний борг, штраф, пеня).

Розпорядником майна боржника вимоги визнані в повному обсязі.

Керуючись ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, кредиторські вимоги Головного управління ДПС у м. Києві підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів з віднесенням до наступної черговості задоволення вимог кредиторів: 5 368,00 грн - перша черга, 54 420,00 грн - третя черга; 2 007 038,67 грн - шоста черга.

Інших заяв від кредиторів на адресу розпорядника майна та суду не надходило.

Також, до реєстру вимог кредиторів включені вимоги ініціюючого кредитора Головного управління ДПС у м. Києві у розмірі 6 484 993,79 грн.

В ході попереднього засідання, судом встановлено, що заява ініціюючого кредитора досліджувалась у підготовчому засіданні та вимоги у розмірі 6 484 993,79 грн. визнані безспірними ухвалою про відкриття справи про банкрутство від 13.09.2023. Окрім цього до реєстру вимог кредиторів підлягає включенню сума авансування розмірі 60 300,00 грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до ч. 8 ст. 45 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.

Враховуючи викладені обставини, керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва , -

УХВАЛИВ:

1. Визнати кредитором у справі № 910/2414/23 по відношенню до боржника:

- Головне управління ДПС у місті Києві, як відокремлений підрозділ ДПС на суму 8 976 120,46 грн., з яких: 65 668,00 грн - перша черга; 4 894 437,00 грн - третя черга; 4 016 115,46 грн - шоста черга.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду уточнений реєстр вимог кредиторів, оформлений відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Визначити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів на 27.12.2023.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; надати письмові докази про розмір активу та пасиву Товариства з обмеженою відповідальністю "Бредберн", наявну дебіторську заборгованість.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.

6. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 17.01.24 о 11:40 год. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 16 (корпус Б).

7. Вимоги заявлені після завершення строку, визначеного для їх подання, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

8. Ухвалу направити учасникам провадження у справі, розпоряднику майна та кредиторам.

Повний текст ухвали складено 18.12.2023

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено Господарським процесуальним кодексом України, Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.М.Івченко