Ухвала

від 15.12.2023 по справі 905/2431/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

15.12.2023 Справа № 905/2431/21

Господарський суд Донецької області у складі:

судді Фурсової С.М.

за участю помічника (за дорученням судді) Степанян К.Р.

розглянувши клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Шевчука В.В. про затвердження звіту та ліквідаційного балансу

у справі за заявою (ініціюючий кредитор) Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Лом» (01011, місто Київ, вулиця Рибальська, будинок №2, офіс №318; код ЄДРПОУ 40669193)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика» (85400, Донецька область, Покровський район, місто Селидове, вулиця Гоголя, будинок №16; код ЄДРПОУ 41531081)

про банкрутство,-

ліквідатор - арбітражний керуючий Шевчук В.В.

за участю представників сторін:

учасники справи не з`явились

В С Т А Н О В И В

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 10.01.2022 відкрито провадження по справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика», визнано розмір вимог ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Лом» у сумі боргу 86 880,63 грн., а також судового збору в сумі 22 700,00 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика», введено процедуру розпорядження майном боржника товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика», призначено розпорядником майна товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика» арбітражного керуючого Карпенка Андрія Анатолійовича, встановлено строк подання розпорядником майна до господарського суду відомостей про результати розгляду вимог кредиторів до 15.02.2022, встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 15.02.2022 та призначено попереднє засідання.

13.01.2022 оприлюднено оголошення (повідомлення) про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика».

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 20.07.2022 за результатами попереднього засідання включено до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Лом» у розмірі 109 580,63 гривень, в тому числі: 86880,63 гривень основного боргу (четверта черга) та 22 700,00 гривень судового збору (перша черга).

Постановою Господарського суду Донецької області від 05.09.2022 ТОВ «Металлика» визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Карпенко А.А.

13.09.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України за номером 66973 оприлюднено повідомлення про визнання товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

14.12.2022 до канцелярії Господарського суду Донецької області від ліквідатора арбітражного керуючого Карпенко А.А. надійшло клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «Металлика» та закінчення ліквідаційної процедури ТОВ «Металлика».

Розгляд звіту неодноразово відкладався, зокрема з підстав ненадання ліквідатором доказів вчинення вичерпності дій з метою розшуку майна боржника та задоволення вимог кредитора.

Так ухвалою суду від 28.02.2023 відкладено розгляд звіту та ліквідаційного балансу боржника на 05.04.2023. Вказаною ухвалою зазначено про відсутність, зокрема доказів звернення до керівника, головного бухгалтера чи інших посадових осіб банкрута щодо передачі майна банкрута до відання ліквідатора, а також бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору, вжиття інших заходів з метою отримання зазначених документів; аналізу фінансово-господарського стану боржника, згідно з Методичними рекомендаціями щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затвердженими наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006 № 14 (у редакції наказу Міністерства економіки України від 26.10.2010 № 1361), який серед іншого, має включати дослідження правочинів (у т. ч. господарських договорів), вчинених боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, на предмет їх впливу на фінансовий стан боржника, доцільності та реальності таких правочинів, вчинення їх на шкоду кредиторам з метою уникнення відповідальності за зобов`язаннями боржника.

27.03.2023 надійшла відповідь Державної служби статистики України, згідно якої Товариством з обмеженою відповідальністю «Металлика» (код ЄДРПОУ 41531081) подавалась щорічна фінансова звітність: 31.01.2020 та 24.02.2020 за 2019 рік (1-м, 2-м), 27.01.2021 за 2020 рік(1-м, 2-м), 28.01.2022 за 2021 рік (1-м, 2-м), а також: 23.04.2019 за І квартал 2019 року (1-м, 2-м), 24.07.2019 за І півріччя 2019 року (1-м, 2-м), 25.10.2019 за 9 місяців 2019 року (1-м, 2-м), 24.04.2020 за І квартал 2020 року (1-м, 2-м), 07.05.2020 за І квартал 2020 року (1-м, 2-м), 24.07.2020 за І півріччя 2020 року (1-м, 2-м), 18.08.2020 за І півріччя 2020 року (1-м, 2-м), 20.10.2020 за 9 місяців 2020 року (1-м, 2-м), 26.04.2021 за І квартал 2021 року (1-м, 2-м), 19.07.2021 за І півріччя 2021 року (1-м, 2-м), 16.08.2021 за І півріччя 2021 року (1-м, 2-м), 25.10.2021 за 9 місяців 2021 року (1-м, 2-м).

На виконання вимог ухвали суду 28.03.2023 ліквідатором додатково подано відповіді на запити, докази направлення запиту директору ТОВ «Металлика» щодо передачі майна банкрута до відання ліквідатора, а також бухгалтерської та іншої документації банкрута, докази продажу рефрижераторного суховантажного судна «Николай Савицкий», інв. № 960900, 1988 року випуску (проект М-050С, тип Георгий Агафонов), яке належало боржнику на праві власності.

Під час розгляду звіту судом встановлено, що він не містить документального підтвердження здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника, а саме:

- доказів отримання від попереднього керівника банкрута бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута або вжиття передбачених законом заходів для їх отримання;

- аналізу первісної бухгалтерської документації боржника;

- аналізу руху коштів, з огляду на закриття більшості рахунків за 1-2 місяці до надходження до суду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, правочинів та інших юридичних дій;

- обґрунтованих висновків щодо наявності/відсутності підстав покладення на винних осіб субсидіарної відповідальності за доведення боржника до банкрутства, підтверджених як аналізом фінансового становища банкрута так і безпосереднім дослідженням сукупності правочинів, інших юридичних дій, здійснених під впливом винних осіб, а також їх бездіяльності, що сприяли виникненню кризової ситуації, її розвитку і переходу в стадію банкрутства боржника.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 05.04.2023 судом відмовлено у затвердженні звіту ліквідатора - арбітражного керуючого Карпенка А.А. та ліквідаційного балансу ТОВ «Металлика».

Ухвалою суду від 08.06.2023 відсторонено арбітражного керуючого Карпенка А.А. за його заявою від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ «Металлика», призначено ліквідатором арбітражного керуючого Шевчука Віктора Всеволодовича. Також, даною ухвалою зобов`язано арбітражного керуючого Карпенка А.А. передати за актом приймання-передачі бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, а також інші матеріальні цінності, документацію, пов`язану з проведенням процедури банкрутства ТОВ «Металлика» Шевчуку В.В.

Від ліквідатора - арбітражного керуючого Шевчука В.В. 21.11.2023 надійшло клопотання про затвердження звіту та ліквідаційного балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «Металлика» (код ЄДРПОУ 41531081), ліквідацію юридичної особи.

Ухвалою суду від 24.11.2023 звіт ліквідатора прийнято до розгляду, судове засідання призначено на 15.12.2023, зобов`язано ліквідатора подати до суду щорічну фінансову звітність з Державної служби статистики України, виписки по рахункам боржника за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після відкриття провадження, аналіз фінансово-господарської діяльності за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство з урахуванням зазначених вище відомостей.

Від ліквідатора 14.12.2023 надійшли пояснення, що на виконання приписів постанови Господарського суду Донецької області 05.09.2022 у справі № 905/2431/21 та ухвали Господарського суду Донецької області від 08.06.2023 ним було спрямовано запит до Головного управління Статистики в Донецькій області, щодо надання копій наявної фінансової звітності банкрута. На цей запит ГУ Статистики у Донецькій області листом вих.№ 13.2-05/20/ЗПІ-23 від 28.06.23 повідомило, що ТОВ «Металлика» звітувало до органів статистики у 2021 та 2022 та надало копії фінансової звітності за 2021- 2022 роки. На підставі вищезазначених копій фінансової звітності було проведено аналіз фінансово - господарської діяльності Товариства, який долучено до матеріалів справи. З метою належного інформування суду та виконання вимог ухвали від 24.11.2023 повторно його надано до поданих пояснень.

Також на виконання приписів ухвали Господарського суду Донецької області від 08.06.2023 на електронну адресу арбітражного керуючого Карпенко А.А. було спрямовано лист вих№ 02-19/315 від 22.06.2023, щодо необхідності передати печатки, штампи та інші матеріальні цінності Банкрута, а також документацію, пов`язану з проведенням процедури банкрутства ТОВ «Металлика».

Станом на 13.12.2023 документів з фінансово - господарської діяльності, статутної та кадрової документації, печаток, штампів та будь - яких інших матеріальних цінностей колишнім ліквідатором - арбітражним керуючим передано не було, будь якої відповіді на мій запит не надано.

Листом вих. №2093/6/05-99-04-10 від 21.07.2023 ГУ ДПС у Донецькій області повідомило про відсутність відкритих поточних рахунків Банкрута, інформації щодо інших рахунків, які було закрито - не надано у зв`язку з чим отримання виписок з банківських установ за три роки до порушення справи про банкрутство не має можливості.

Судом не приймаються зазначені пояснення ліквідатора як належне виконання вимог ухвали суду від 24.11.2023 та наголошується увага арбітражного керуючого Шевчука В.В. на необхідності належним чином ознайомитись з наявними в електронному доступі матеріалами справи.

Суд звертає увагу, що 27.03.2023 надійшла відповідь Державної служби статистики України, згідно якої Товариством з обмеженою відповідальністю «Металлика» (код ЄДРПОУ 41531081) подавалась щорічна фінансова звітність частково за 2019, 2020 та 2021 роки.

Жодним з ліквідаторів вказані відомості витребувані не були, не аналізувались та до суду не подані.

До поданого на затвердження звіту ліквідатора Карпенка А.А., який надійшов до канцелярії Господарського суду Донецької області 14.12.2022 додано лист-відповідь Головного управління ДПС у Вінницькій області №24211/6/02-32-13-02-13 від 17.11.2022 в якому відображено перелік рахунків боржника, що діяли останні 3 роки до відкриття провадження у справі про банкрутство.

З огляду на вказане ліквідатор має достатньо відомостей задля отримання виписок з банківських установ про рух коштів та надання їм належної оцінки.

Керуючись ст. 120, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд -

У Х В А Л И В

Відкласти розгляд звіту ліквідатора на 23.01.2024 року о 12:00 год. зал судового засідання № 316.

- відомості з Державної служби статистики України щодо поданої Товариством з обмеженою відповідальністю «Металлика» (код ЄДРПОУ 41531081) щорічної фінансової звітності: 31.01.2020 та 24.02.2020 за 2019 рік (1-м, 2-м), 27.01.2021 за 2020 рік(1-м, 2-м), 28.01.2022 за 2021 рік (1-м, 2-м), а також: 23.04.2019 за І квартал 2019 року (1-м, 2-м), 24.07.2019 за І півріччя 2019 року (1-м, 2-м), 25.10.2019 за 9 місяців 2019 року (1-м, 2-м), 24.04.2020 за І квартал 2020 року (1-м, 2-м), 07.05.2020 за І квартал 2020 року (1-м, 2-м), 24.07.2020 за І півріччя 2020 року (1-м, 2-м), 18.08.2020 за І півріччя 2020 року (1-м, 2-м), 20.10.2020 за 9 місяців 2020 року (1-м, 2-м), 26.04.2021 за І квартал 2021 року (1-м, 2-м), 19.07.2021 за І півріччя 2021 року (1-м, 2-м), 16.08.2021 за І півріччя 2021 року (1-м, 2-м), 25.10.2021 за 9 місяців 2021 року (1-м, 2-м);

- виписки по всім рахункам боржника, зазначеним у листі вих.№ 13.2-05/20/ЗПІ-23 від 28.06.23 ГУ Статистики у Донецькій області, за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство та після відкриття провадження.

- аналіз фінансово-господарської діяльності боржника за останні три роки, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство з урахуванням зазначених вище відомостей;

- копії фінансової звітності ТОВ «Металлика» (код ЄДРПОУ 41531081) за 2021- 2022 роки, наданої ГУ Статистики у Донецькій області листом вих № 2093/6/05-99-04-10 від 21.07.2023 на запит ліквідатора.

Повідомити учасників справи про судове засідання.

Явка учасників справи у судове засідання не обов`язкова.

У разі виникнення обставин зумовлених військовою агресією проти України та які об`єктивно унеможливлюють проведення судового засідання у призначений час, судове засідання може бути відкладено.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Суддя С.М. Фурсова