Рішення

від 11.12.2023 по справі 906/1310/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" грудня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/1310/23

Господарський суд Житомирської області у складі:

судді Вельмакіної Т.М.

секретар судового засідання: Бондарчук А.І.

за участю представників сторін:

від позивача: Синяк Д.О. - довіреність №14/03-79 від 25.04.2023;

від відповідача: не прибув,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія" "Укртатнафта"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ"

про стягнення 5491105,20 грн.

Публічне акціонерне товариство "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія" "Укртатнафта" звернулося до суду з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ" грошових коштів в сумі 5491105,20 грн.

Ухвалою від 04.10.2023 суд відкрив провадження у справі за правилами загального позовного провадження, призначив підготовче засідання на 02.11.2023.

20.10.2023 до суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

27.10.2023 до суду від представника позивача надійшла відповідь на відзив.

01.11.2023 до суду від представника відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Протокольною ухвалою від 02.11.2023 суд закрив підготовче провадження, розгляд справи по суті призначив на 30.11.2023.

Ухвалою від 30.11.2023 суд оголосив перерву в судовому засіданні до 11.12.2023.

11.12.2023 до суду від представника позивача надійшло клопотання з долученими для огляду оригіналами документів за договором №485/2/2118 від 01.06.2020.

11.12.2023 до суду від представника відповідача надійшло клопотання про розгляд справи без участі представника ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ", за наявними матеріалами (а.с.80).

Враховуючи, що явка представника відповідача в судове засідання обов`язковою не визнавалася, суд вважає, що неявка представника відповідача не перешкоджає розгляду справи.

В судовому засіданні 11.12.2023 судом було оглянуто подані позивачем оригінали документів та ухвалено повернути їх на адресу позивача разом із супровідним листом рекомендованою з повідомленням кореспонденцією.

Представник позивача у засіданні суду підтримала позовні вимоги у повному обсязі з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

01.06.2020 між Публічним акціонерним товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (постачальник, позивач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ" (покупець, відповідач) був укладений договір поставки нафтопродуктів №485/2/2118 (а.с.9-11).

Відповідно до п.1.1 договору, постачальник зобов`язується поставити покупцю нафтопродукти (надалі - товар), а покупець зобов`язується їх прийняти і оплатити в асортименті, кількості та за ціною, узгодженими сторонами в додатках (специфікаціях) до даного договору.

Передача товару здійснюється партіями на підставі актів приймання-передачі нафтопродуктів, підписаних сторонами. Зобов`язання постачальника по поставці товару вважаються виконаними, право власності на товар та ризики по його втраті (псуванню) переходять від постачальника до покупця з моменту підписання сторонами акту приймання-передачі нафтопродуктів (п.3.2 договору).

Строк поставки: червень 2020 року - грудень 2020 року (п.3.3 договору).

Ціна товару за одну метричну тонну вказується сторонами у відповідних додатках (специфікаціях) до даного договору (п.4.1 договору).

Згідно з п.4.2 договору оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. В останньому випадку, оплата повинна бути здійснена покупцем у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до даного договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Строк дії договору, з моменту підписання сторонами по 31.12.2020, а в частині розрахунків до повного їх здійснення (п.7.1. договору).

Додатковою угодою від 01.06.2020 внесено зміни у розділ 9 "Адреси та реквізити сторін" та викладено реквізити постачальника у редакції цієї додаткової угоди (а.с.12).

Додатковою угодою від 18.12.2020 до договору поставки нафтопродуктів №485/2/2118 від 01.06.2020 сторони внесли зміни, зокрема, до пунктів 3.3 та п. 7.1 договору, виклавши їх у такій редакції: "3.3. Строк поставки: з моменту підписання сторонами договору до 31 грудня 2021 року" та "7.1. Строк дії договору: з моменту підписання його сторонами по 31 грудня 2021 року, а в частині розрахунків - до повного їх здійснення." (а.с.13).

У специфікації на поставку товару від 01.06.2021, яка є додатком №1/06 до договору поставки нафтопродуктів №485/2/2118 від 01.06.2020, зазначено найменування, кількість, ціну та загальну вартість продукції (а.с.14).

На виконання умов укладеного договору позивач передав відповідачу нафтопродукти на загальну суму 5491105,20 грн., що підтверджується актом приймання-передачі нафтопродуктів до договору від 30.06.2021 (а.с.15).

06.02.2023 позивач направив відповідачу претензію №14/05-348 від 02.02.2023 з вимогою про сплату 5491105,20 грн. заборгованості протягом 7 днів з моменту отримання вказаної претензії (а.с.20-22).

Вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та без задоволення.

11.04.2023 позивач направив відповідачу рахунки-фактури №90773917 від 30.06.2021 на суму 3453433,20 грн та №90773920 від 30.06.2021 на суму 2037672,00 грн (а.с.16-19).

У зв`язку з несплатою відповідачем заборгованості за поставлений товар на загальну суму 5491105,20 грн, позивач звернувся з вказаним позовом до суду.

У відзиві на позовну заяву (а.с.37-40) відповідач просить відмовити у задоволенні позовних вимог. Зазначив про отримання від позивача рахунків-фактур та актів лише 19.04.2023 разом з листом позивача від 11.04.2023, яким повідомлялося про зміну банківських реквізитів у ПАТ "Укртатнафта" та про повторне виставлення рахунків, хоча самі рахунки датовані 30.06.2021. Вказав, що до матеріалів позовної заяви позивачем не долучено накладних на поставку продукції та актів, на підставі яких виписано вищевказані рахунки, а у відповідача такі документи відсутні. Відповідач ставить під сумнів достовірність та відповідність первинним документам повторно направлених позивачем рахунків-фактур, у зв`язку з відсутністю в них підпису відповідальної особи за здійснення господарської операції.

З огляду на неотримання претензії від 02.02.2023 вих. №14/05-348 відповідач вважає, що позивачем порушено процедуру досудового врегулювання спору та обрано неефективний спосіб захисту.

Крім того, повідомив про відсутність у відповідача первинних документів, у зв`язку з їх вилученням 27.03.2023 Територіальним управлінням БЕБ у Львівській області на виконання ухвали слідчого судді Личаківського районного суду м. Львова.

Позивач у відповіді на відзив (а.с.59-60) вказав, що накладні не входять до предмету доказування, тому позивач надав суду відповідні належно оформлені первинні документи, що в сукупності свідчать про факт вчинення господарських операцій. Зазначив, що рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати кошти в якості оплати за надані послуги, тому ненадання позивачем рахунку не звільняє відповідача від обов`язку оплатити товар. Поштове відправлення, яким направлялася відповідачу претензія №14/05-348 від 02.02.2023 не було вручене відповідачу, у зв`язку із закінченням терміну зберігання.

У запереченнях на відповідь на відзив (а.с.64-65) відповідачем викладено доводи та міркування аналогічні тим, що у відзиві на позовну заяву.

Оцінивши в сукупності надані до справи документи, проаналізувавши вимоги законодавства, що регулює спірні правовідносини, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог, з огляду на наступне.

Згідно з п.1 ч.2 ст.11 ЦК України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

З матеріалів справи вбачається, що правовідносини між сторонами виникли на підставі договору поставки нафтопродуктів №485/2/2118 від 01.06.2020.

Частинами 1, 2статті 712 ЦК Українивизначено, що за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ст.655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст.629 ЦК України договір є обов`язковим до виконання.

Згідно зі ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.526 ЦК України, зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно з ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Згідно з ч.1 ст.692 ЦК України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання), як це визначено ст.610 ЦК України.

Матеріали справи свідчать, що позивач поставив відповідачу товар на загальну суму 5491105,20 грн (а.с. 15).

Умовами п.4.2 договору визначено, що оплата товару може бути здійснена покупцем як на умовах попередньої оплати, так і після поставки товару. У випадку оплати після поставки товару, таку оплату покупець здійснює у строк, вказаний у листі-вимозі постачальника про оплату, а у випадку відсутності такої вимоги - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару, згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів. Оплата товару може здійснюватись частинами. Підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника. В рахунку постачальник вказує вартість товару, виходячи з ціни товару, зазначеної у відповідному додатку до цього договору. Датою оплати вважається дата зарахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника, який вказаний в рахунку. Оплата товару, що постачається, здійснюється покупцем шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок постачальника із зазначенням в платіжному документі номера і дати цього договору, номера і дати виписки рахунку на оплату, найменування покупця, його коду ЄДРПОУ та найменування товару, що підлягає оплаті.

Зважаючи на наявність заперечень відповідача суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" (станом на момент виникнення спірних правовідносин)підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи.

Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Неістотні недоліки в документах, що містять відомості про господарську операцію, не є підставою для невизнання господарської операції, за умови, що такі недоліки не перешкоджають можливості ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції, та містять відомості про дату складання документа, назву підприємства, від імені якого складено документ, зміст та обсяг господарської операції тощо.

З матеріалів справи вбачається, що акт приймання-передачі нафтопродуктів №1/06 від 30.06.2021 до договору поставки №485/2/2118 від 01.06.2020 підписаний представником відповідача та скріплений печаткою ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" без будь-яких зауважень та претензій (а.с.15).

Згідно зі сталою правовою позицією Верховного Суду, за своєю правовою природою рахунок на оплату товару не є первинним документом, а є документом, який містить тільки платіжні реквізити, на які потрібно перераховувати грошові кошти в якості оплати за надані послуги, тобто, носить інформаційний характер (постанови Верховного Суду від 29.04.2020 у справі №915/641/19, від 28.03.2018 у справі №910/32579/15, від 22.05.2018 у справі №923/712/17, від 21.01.2019 у справі №925/2028/15, від 02.07.2019 у справі №918/537/18, від 29.08.2019 у справі №905/2245/17, від 26.02.2020 у справі №915/400/18).

Найменування товару, його кількість та вартість, інші характеристики визначаються під час фактичного продажу (поставки) товару між продавцем (постачальником) та покупцем у видатковій накладній або акті приймання-передачі продукції, які оформлюють сторони.

За змістом договору, підставою для перерахування оплати за товар є рахунок постачальника, однак враховуючи положення ст.692 ЦК Українита пункт 4.2 договору, така умова договору не змінює строк виконання грошового зобов`язання, який обраховується від дати передачі товару за актом приймання-передачі нафтопродуктів (не пізніше 60-ти календарних днів), а не від дати отримання рахунку.

Варто зазначити, що у розділі 9 договору поставки нафтопродуктів містяться розрахункові реквізити позивача, а у підписаних представником відповідача актах приймання-передачі нафтопродуктів зазначено, на яку суму передано товару, тому ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" було обізнане про суму оплати, яку повинно здійснити за отриману продукцію, та розрахункові реквізити для її здійснення, тому навіть не отримання рахунку на оплату поставленого товару не позбавляло відповідача можливості оплатити отримані нафтопродукти, за дійсної наявності такого наміру. Натомість жодних доказів вжиття відповідачем заходів, спрямованих на погашення боргу у встановлений договором строк, матеріали справи не містять.

Суд звертає увагу на те, що неотримання рахунку не є відкладальною умовою у розумінні приписів ст. 212 ЦК України та не є простроченням кредитора у розумінні ст.613 ЦК України, а тому не звільняє покупця від обов`язку оплатити товар.

З огляду на зауваження представника ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" про відсутність у матеріалах справи накладних та/або актів, які вказані у рахунках-фактурах, які ПАТ "Укртатнафта" надсилало повторно покупцю, суд враховує, що найменування товару, кількість, ціна та загальна сума співпадають з найменуванням, кількістю, ціною та загальною вартістю продукції, яка визначена у специфікаціях та актах приймання-передачі нафтопродуктів, тому відсутність вказаних документів не спростовує факт наявності у відповідача заборгованості перед позивачем та необхідність останнього провести розрахунки за поставлений товар.

Крім того, суд враховує, що матеріали справи містять докази направлення відповідачу як рахунків так і претензії з вимогою сплатити заборгованість (а.с. 16-22). За вказаного та враховуючи п.4.2 договору щодо оплати товару - не пізніше 60-ти календарних днів від дати передачі товару згідно з актом приймання-передачі нафтопродуктів №1/06 від 30.06.2021, строк виконання зобов`язання на дату звернення позивача до суду є таким, що настав.

Твердження відповідача про порушення позивачем процедури досудового врегулювання спору відхиляються судом з огляду на те, що претензія від 02.02.2023 вих. №14/05-348 направлялася позивачем поштовим відправленням з оголошеною цінністю на юридичну адресу відповідача та саме відповідач наділений правом отримувати своєчасно адресовану йому поштову кореспонденцію (а.с.20-22). Крім того, відповідно до пункту 1 резолютивної частини Рішення Конституційного Суду України від 09.07.2002 №15-рп-2002 (справа №1-2/2002 про досудове врегулювання спорів) право особи (громадянина України, іноземця, особи без громадянства, юридичної особи) на звернення до суду за вирішенням спору не може бути обмежене законом, іншими нормативно-правовими актами. Встановлення законом або договором досудового врегулювання спору за волевиявленням суб`єктів правовідносин не є обмеженням юрисдикції судів і права на судовий захист.

З огляду на викладене, навіть неотримання відповідачем претензії від позивача, не позбавляє позивача права звернутися до суду з позовом до відповідача про стягнення заборгованості за наявності спору, тобто відсутності оплати за поставлений товар.

Відсутність оригіналів первинних документів у відповідача, у зв`язку з їх вилученням, не спростовує факту отримання відповідачем товару та необхідність проведення розрахунків, з урахуванням наявності таких документів у позивача та з урахуванням огляду судом оригіналів доданих до позовної заяви документів у судовому засіданні 11.12.2023.

Суд враховує, що товар був поставлений позивачем відповідачу у червні 2021 року та станом на 2023 рік (протягом більше двох років) не оплачений, тому цей строк є безумовно достатнім для виконання взятих відповідачем на себе зобов`язань з оплати отриманого товару. Натомість матеріали справи не містять доказів оплати ТОВ "ДЖЕРА-ОЙЛ" отриманого товару.

Відповідно до ст.73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами статей 76, 77 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст.74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вище викладене, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими, заявленими відповідно до вимог чинного законодавства та підлягають задоволенню у розмірі 5491105,20 грн заборгованості.

З огляду на задоволення позовних вимог, судовий збір у розмірі 82366,58 грн (5491105,20 грн х 1,5%) відповідно до ст.129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись статтями 2, 73-79, 86, 123, 129, 233, 236-238, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЖЕРА-ОЙЛ" (10020, Житомирська обл., м. Житомир, вул. Тараса Бульби-Боровця, буд. 42, код ЄДРПОУ 43346159) на користь Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" (39610, Полтавська обл., м. Кременчук, вул. Свіштовська, буд. 3, код ЄДРПОУ 00152307):

- 5491105,20 грн заборгованості;

- 82366,58 грн витрат по сплаті судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено: 18.12.23

Суддя Вельмакіна Т.М.

1 - до справи;

- сторонам через ел. кабінет.