Постанова

від 20.12.2023 по справі 927/1318/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Іменем України

ПОСТАНОВА

20 грудня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1318/23 Господарський суд Чернігівської області у складі судді Фесюри М.В., за участю секретаря судового засідання Ткачової А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Приватне виробничо-торгівельне підприємство

"ДЖІ-ЕН-ЕЛ",

код ЄДРПОУ 14224080, вул. Івана Мазепи, буд. 57, м. Чернігів, 14014,

e-mail: jnl@jnl.ua,

боржник:Товариство з обмеженою відповідальністю

"АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА",

код ЄДРПОУ 35583412, вул. Дружби, буд. 25, с. Хмільниця, Чернігівський район, Чернігівська область, 15510,

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого Ушача Юрія Володимировича, свідоцтво №531 від 15.03.13, вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи: не з`явились;

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233,240 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини постанови.

Обставини справи.

18.09.2023 року, до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Приватного виробничо-торгівельного підприємства "ДЖІ-ЕН-ЕЛ" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 18.09.23 справа передана на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 19.09.23 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 29.09.23.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 29.09.23 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" (код ЄДРПОУ 35583412); визнано грошові вимоги кредитора - Приватного виробничо-торгівельного підприємства "ДЖІ-ЕН-ЕЛ" (код ЄДРПОУ 14224080) у розмірі 1 950 440 грн, з яких 1 863 300 грн. - основного боргу, 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника строком на 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ушача Ю.В.; зобов`язано розпорядника майна надати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів до 10.11.23; встановлено строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна до 15.11.23; попереднє засідання призначено на 20.11.23.

29.09.23 на офіційному веб порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за №71507.

Ухвалою суду від 06.11.23 задоволено заяву розпорядника майна, постановлено сплатити арбітражному керуючому Ушачу Ю.В. грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна за період з 29.09.23 по 29.10.23 у розмірі 20 100,00 грн.

Ухвалою суду від 20.11.23, за наслідками розгляду справи у попередньому засіданні суд постановив:

-включити до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" (код ЄДРПОУ 35583412) грошові вимоги:

-Приватного виробничо-торгівельного підприємства "ДЖІ-ЕН-ЕЛ" (код ЄДРПОУ 14224080) у розмірі 1 950 440 грн, з яких: 1 863 300 грн (4 черга задоволення вимог), 26 840,00 грн судового збору та 60 300,00 грн витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення вимог кредиторів);

-зобов`язати розпорядника майна боржника у строк до 30.11.2023 року провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства;

-підсумкове засідання суду призначити на "20" грудня 2023 року на 09:00.

До суду надійшли:

- від розпорядника майна 28.11.23 клопотання (вих.№02-01/927/1318/23/147 від 22.11.23) про залучення до матеріалів справи інвентаризаційного опису №1 від 15.11.23;

- від розпорядника майна 01.12.23 клопотання (вих.№02-01/927/1318/23/147 від 26.11.23) про залучення до матеріалів справи інвентаризаційного опису №2 від 25.11.23 та заява вих.№02-01/927/1318/23/1550 від 30.11.23 про виплату основної грошової винагороди в сумі 20 100,00 грн. за виконання ним повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" у період з 29.10.2023 по 29.11.2023 за рахунок коштів, внесених ініціюючим кредитором на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області;

- від розпорядника майна 05.12.23 клопотання (вих.№02-01/927/1318/23/152 від 04.12.23) про визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ушача Ю.В. До клопотання додано протокол загальних зборів кредиторів від 30.11.23;

- від розпорядника майна 19.12.23 (від 18.12.23 вих.№02-01/927/1318/23/155) звіт розпорядника майна з додатками;

- від розпорядника майна 19.12.23 (від 18.12.23 вих.№02-01/927/1318/23/156) клопотання про розгляд справи у відсутності останнього;

- від Приватного виробничо-торгівельного підприємства "ДЖІ-ЕН-ЕЛ" 18.12.23 клопотання про розгляд справи у відсутності представників кредитора.

Зазначені вище клопотання та додатки судом залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду. Клопотання розпорядника майна та ініціюючого кредитора в частині розгляду справи у відсутності останніх суд задовольнив.

Інших заяв та клопотань від учасників справи не надходило.

У підсумкове засідання представники учасників справи не з`явились.

Судом встановлено наступне:

Відповідно абз. 3 ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Пунктом 4 ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить право про прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Частиною 3 даної статті встановлено, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Так, розпорядником майна були проведені збори кредиторів боржника, які оформлені протоколом від 30.11.23, із змісту якого вбачається, що на зборах були присутні члени комітету кредиторів-представник Приватного виробничо-торгівельного підприємства "ДЖІ-ЕН-ЕЛ", та з правом дорадчого голосу розпорядник майна та директор Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА"; взято до уваги звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Ушача Ю.В. про виконану роботу в процедурі розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА"; прийнято рішення про звернення до Господарського суду Чернігівської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі №927/1318/23, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Ушача Ю.В.

Як випливає з матеріалів справи, в ході процедури розпорядження майном боржника розпорядником майна Ушача Ю.В. проведено інвентаризацію усіх активів Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" за наявними документами та отриманими відомостями. За результатом проведення інвентаризації встановлено наявність кредиторської заборгованості у розмірі 1 950 440,00 грн; дебіторської заборгованості у розмірі 2 829 700,00 грн.

За отриманими даними було встановлено, що Товариство не має зареєстрованого права власності на рухоме і нерухоме майно та будь-які інші активи, цінні папери та об`єкти інтелектуальної власності.

Згідно з ч. 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами. Аналогічні положення містить частина 3 статті 110 ЦК України.

Таким Законом, норми якого щодо умов, порядку та наслідків визнання банкрутом є спеціальними, передбачені в Кодексі України з процедур банкрутства.

Отже, законодавець пов`язує встановлення неспроможності суб`єкта господарювання задовольнити вимоги кредиторів безпосередньо із встановленням обставин недостатності майна для задоволення таких вимог, однак не обмежує суд певними засобами доказування зазначених обставин.

За наслідками дослідження матеріалів справи судом встановлено факт неоплатності боржника, як того вимагає ст. 205 ГК України. Жодних доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано.

Як свідчать матеріали справи, на зборах кредиторів прийнято рішення про звернення до суду з клопотанням про застосування до боржника процедури ліквідації, що відповідає приписам ч. 2-5 ст. 48 та ч. 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства.

Отже, за матеріалами справи та наданими суду документами розпорядник обґрунтовано дійшов висновку, що задоволення вимог кредитора можливо не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання ТОВ "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" банкрутом та відкриття відносно нього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Згідно з вимогами ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору. Арбітражний керуючий для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, у разі відсторонення розпорядника майна або керуючого реструктуризацією, визначеного Єдиною судовою інформаційно-телекомунікаційною системою, від виконання повноважень, керуючий санацією, керуючий реалізацією та ліквідатор призначаються господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

На засіданні зборів кредиторів, яке відбулось 30.11.23, прийнято рішення призначити арбітражного керуючого Ушача Ю.В. для виконання повноважень ліквідатора у справі.

Враховуючи наявність заяви арбітражного керуючого Ушача Ю.В. про участь у справі як ліквідатора, відсутність заперечень від учасників справи щодо його кандидатури, дослідивши подані документи, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого Ушача Ю.В. вимогам Кодексу України з процедур банкрутства для призначення його ліквідатором ТОВ "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" у справі №927/1318/23.

Згідно з абз. 8 ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Розглянувши клопотання арбітражного керуючого Ушача Ю.В. (вих.№02-01/927/1318/23/1550 від 30.11.23) про виплату основної грошової винагороди за період з 29.10.23 по 29.11.23 виконання повноважень розпорядника майна, суд встановив наступне.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Частиною 1 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Розпорядник майна зазначає, що розмір основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майном у справі №927/1318/23 про банкрутство ТОВ ТОВ "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" за період з 29.10.23 по 29.11.23 20 100 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області ініціюючим кредитором авансовано грошові кошти в розмірі 60 300,00 грн згідно з платіжною інструкцією №429 від 13.09.23.

Ухвалою суду від 06.11.23 постановлено сплатити арбітражному керуючому Ушачу Юрію Володимировичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" у період з 29.09.2023 по 29.10.2023 в розмірі 20 100 грн шляхом перерахування на рахунок.

Врахувавши право арбітражного керуючого на отримання грошової винагороди, перевіривши нараховану розпорядником майна грошову винагороду за період з 29.10.23 по 29.11.23 у розмірі 20100 грн, суд дійшов висновку про задоволення заяви та сплату грошової винагороди арбітражному керуючому у розмірі 20100,00 грн за період з 30.10.23 по 29.11.23.

Керуючись ст. 2, 28, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Заяву арбітражного керуючого Ушача Ю.В. (вих.№02-01/927/1318/23/1550 від 30.11.23) про виплату грошової винагороди задовольнити.

2.Сплатити арбітражному керуючому Ушачу Юрію Володимировичу (свідоцтво №531 від 15.03.13, вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ), основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" у період з 30.10.2023 по 29.11.2023 в розмірі 20 100 грн шляхом перерахування на наступні реквізити: одержувач: Ушач Юрій Володимирович; РНОКПП одержувача: НОМЕР_1 ; Рахунок одержувача: НОМЕР_2 ; Банк одержувача: АТ "Укрексімбанк", за рахунок коштів, внесених на депозитний рахунок Господарського суду Чернігівської області платіжною інструкцією №429 від 13.09.2023.

3.Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" (код ЄДРПОУ 35583412).

4.Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" (код ЄДРПОУ 35583412) - арбітражного керуючого Ушача Юрія Володимировича (свідоцтво №531 від 15.03.13, вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ).

5.Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю "АГРОФІРМА РІВНОПІЛЬСЬКА" (код ЄДРПОУ 35583412).

6.Відкрити ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців.

7.Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого арбітражного керуючого Ушача Юрія Володимировича (свідоцтво №531 від 15.03.13, вул. Шевченка, 42, оф. 105, м. Чернігів, 14035, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ).

8.Зобов`язати ліквідатора виконати дії, передбачені розділом ІV "Ліквідаційна процедура" Кодексу України з процедур банкрутства, а також надати господарському суду ліквідаційний баланс та звіт про проведену роботу.

9.Оприлюднити на офіційному вебпорталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

10.Копію постанови надіслати: боржнику, кредитору, арбітражному керуючому Ушачу Ю.В., Чернігівському відділу державної виконавчої служби у Чернігівському районі Чернігівської області Північно-Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Суми) (вул. Княжа, 28, м. Чернігів, 14000, info@cn.cn.dvs.gov.ua), відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua), Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (пр. Миру, 49-А, оф.703, м. Чернігів, 14005, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складений та підписаний 20.12.23.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: Е-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; тел. канцелярії (099)420-54-50.