Ухвала

від 19.12.2023 по справі 904/3822/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

19.12.2023м. ДніпроСправа № 904/3822/23

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

Кредитори:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан", м. Дніпро

2.Акціонерне товариство "Перший Український Міжнародний Банк", м. Київ

3. Акціонерне товариство "ОТП Банк", м. Київ

4. Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк", м. Чорноморськ Одеська область

5. Приватне підприємство "Трейдметалпласт", м. Ізмаїл Одеська область

6.Головне управління ДПС у Дніпропетровській області

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредиторів представники не з`явилися

від боржника представник не з`явився

розпорядник майна Венська О.О. не з`явилась

ВСТАНОВИВ:

14.07.2023р. Товариство з обмеженою відповідальністю "Політкан" звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Ухвалою господарського суду від 17.07.2023р. заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) - залишено без руху. Заявнику протягом семи днів з дня вручення ухвали суду усунути недоліки заяви, а саме: надати докази сплати судового збору в сумі 26 840,00 грн. за подання заяви; надати докази авансування винагороди арбітражному керуючому трьох розмірів мінімальної заробітної плати за три місяці виконання повноважень в сумі 60 300,00 грн. Роз`яснено Товариству з обмеженою відповідальністю "Політкан", що в разі неусунення недоліків позовної заяви у строк, встановлений судом, заява вважається неподаною і повертається особі, що звернулася із позовною заявою, на підставі частини четвертої статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

На виконання вимог ухвали господарського суду від 17.07.2023р., Товариством з обмеженою відповідальністю "Політкан" подано заяву про усунення недоліків.

Ухвалою господарського суду від 20.07.2023р. прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 03.08.2023р. о 12:50год.

Ухвалою господарського суду від 03.08.2023р. клопотання представника ТОВ "Політкан" від 02.08.23р. про відкладення підготовчого засідання на іншу дату - задоволено. Відкладено підготовче засідання суду на 08.08.2023р. о 09:50год. Явку в судове засідання представників ТОВ "Політкан" та ТОВ "Фортекс Стіл" визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 08.08.2023р. відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Визнані грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІТКАН" в сумі 87 140,00 грн. - судові витрати та авансування витрат арбітражного керуючого (1 черга задоволення); 15 000 000,00грн. - основний борг (4 черга задоволення). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів. Розпорядником майна ТОВ "Фортекс Стіл" призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013р.; 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162; ідентифікаційний номер - НОМЕР_1 ).

08.08.23р. на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено повідомлення № 71150 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Ухвалою господарського суду від 25.10.2023р. за підсумками попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів розглянуті господарським судом Дніпропетровської області в справі №904/3822/23 грошові вимоги кредиторів до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс - Стіл", а саме: 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Політкан" в сумі 87 140,00 грн. (1 черга задоволення); 15 000 000,00грн. (4 черга задоволення) визнаних ухвалою господарського суду від 08.08.2023р. 2. Акціонерного товариства "Перший Український Міжнародний Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 10 591 659,11 грн. (4 черга задоволення). 3. Акціонерного товариства "ОТП Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 40 248 572,78 грн. (4 черга задоволення). 4. Публічного акціонерного товариства "МТБ Банк" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 9 010 205,00 грн. (4 черга задоволення). 5. Приватного підприємства "Трейдметалпласт" у розмірі 5 368,00 грн. (1 черга задоволення); 51 840 000,00 грн. (4 черга задоволення). 6. Головного управління ДПС у Дніпропетровській області у розмірі 297 053,00 грн. (3 черга задоволення без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів). Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство призначено на 21.11.2023р. о 11:00год.

Ухвалою господарського суду від 14.11.23р. клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну прийнято до розгляду в судовому засіданні, яке призначено на 21.11.2023р. о 11:00год. Залучено до участі керівника керівника ТОВ "Фортекс Стіл" громадянина ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер - НОМЕР_2 )а, як учасника у справі № 904/3822/23 про банкрутство ТОВ "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358). Зобов`язано: Розпорядника майна - надати нормативне та документальне обґрунтування заявленого клопотання. Кредитора та боржника - надати суду заперечення на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Керівника ТОВ "Фортекс Стіл" громадянина ОСОБА_1 - надати суду заперечення (пояснення) на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та громадянина ОСОБА_1 визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвалою господарського суду від 21.11.23р. клопотання розпорядника майна від 09.11.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів - задоволено частково. Клопотання розпорядника майна від 20.11.23р. про відкладення підсумкового засідання суду у справі №904/3822/23 строком на 60 днів, та подовження процедури розпорядження майном ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ та повноваження розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венської О.О. - задоволено частково. Відкладено підсумкове засідання та розгляд клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну на 19.12.2023р. о 10:00год. Продовжено строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ до дати судового засідання 19.12.2023р. Зобов`язано: Розпорядника майна - надати суду рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів стосовно питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, надати суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, інвентаризаційні відомості, надати суду нормативне та документальне обґрунтування поданого клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл". Кредитора та боржника - надати суду заперечення на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Керівника ТОВ "Фортекс Стіл" громадянина ОСОБА_1 - надати суду заперечення (пояснення) на подане розпорядником майна клопотання про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну. Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство та громадянина ОСОБА_1 визнано обов`язковою. Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

08.12.23р. до суду від розпорядника майна надійшов звіт про проведені дії в розпорядженні майна. Судом звіт прийнятий до відома.

18.12.23р. до суду від представника ПП "Трейдметалпласт" надійшла заява про проведення підсумкового засідання без участі представника ПП "Трейдметалпласт". Судом заява прийнята до відома.

18.12.23р. до суду від представника ТОВ "Політкан" надійшла заява про проведення підсумкового засідання без участі представника ТОВ "Політкан". Судом заява прийнята до відома.

19.12.23р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 19.12.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів. Судом клопотання прийнято до розгляду.

19.12.23р. до суду від розпорядника майна надійшло клопотання від 19.12.23р. про відкладення підсумкового засідання суду з метою оформлення протоколів проведених зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, проведення зборів кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ призначених на 11.01.2023 для вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ. Судом клопотання прийнято до розгляду.

Учасники провадження по справі у судове засідання не з`явились, будучи належним чином повідомлені про час і місце проведення судового засідання.

В судовому засіданні прийнято ухвалу.

Розглянувши в судовому засіданні 19.12.2023р. клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до п. 5 та п. 6 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою, отримувати інформацію з державних реєстрів тощо.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Згідно з ч. 8 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Відповідно до частини 1 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, проведення аналізу його фінансового становища, а також визначення наступної процедури (санації, чи ліквідації).

В силу положень частини 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний, в тому числі, проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Відповідно до частин 10, 11 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна не має права втручатися в оперативно-господарську діяльність боржника, крім випадків, передбачених цим Кодексом. Призначення розпорядника майна не є підставою для припинення повноважень керівника чи органу управління боржника.

Виходячи з аналізу наведених норм, взаємодія між розпорядником майна та керівником боржника в частині виконання заходів, зокрема, передбачених статтею 44 Кодексу України з процедур банкрутства, є необхідною, оскільки неналежне проведення процедури розпорядження майном боржника безпосередньо впливає на якість проведення наступних процедур у справі про банкрутство, тобто призводить до заниженого показника позитивних результатів від проведення процедури банкрутства або, взагалі, до відсутності позитивних результатів.

На підставі зазначених повноважень та обов`язків розпорядника майна, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, з метою вжиття заходів, спрямованих на пошук та виявлення майна Боржника, а також проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках, проведення інвентаризації майна Боржника, розпорядник майна неодноразово зверталася до керівника ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Юлдашева Джохонбіра Рузібоєвича на зареєстровану адресу товариства (зокрема з Вимогою-повідомленням щодо передання фінансової звітності від від 22.08.2023 вих. №02-38-01/712 та Вимогою щодо надання документації та збереження майна Боржника від 22.08.2023 вих. №02-38-01/713).

В зазначених вимогах розпорядник наголошувала щодо необхідності передачі розпоряднику майна документів щодо майна та активів боржника за період 2020-2023 рр., участі представників Боржника у інвентаризації, щодо необхідності повідомлення арбітражному керуючому про стан та заходи щодо збереження майна боржника, розгляду вимог конкурсних кредиторів, та погодження майнових дій з розпорядником майна.

Таким чином розпорядником майна вжито всіх вичерпних заходів щодо повідомлення боржника та його керівних органів про передачу бухгалтерської, фінансової та іншої документації боржника розпоряднику майна.

Наразі відповіді на вищезазначені вимоги від директора ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Юлдашева Д.Р. не надходили та жодні документи розпоряднику майна не передавалися. За місцезнаходженням юридичної особи директор та інші керівні органи відсутні. В телефонному режимі зв`язатися з директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Юлдашевим Д.Р. не представляється можливим.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 року по справі №904/3822/23 задоволено клопотання розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венської О.О. про видачу наказу на виконання ухвали господарського суду від 10.10.2023 року.

Наказом про примусове виконання Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 року по справі №904/3822/23 витребувано у директора ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ (код ЄДРПОУ 44026358) Юлдашева Д.Р. документи щодо майна та активів боржника за період з 2020 по 2023 рр. Директором ТОВ ФОРТЕКС Юлдашевим Д.Р. не виконано вимог зазначеної ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 року.

У зв`язку із ненаданням запрошуваної інформації директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ, станом на дату подання даного клопотання, розпоряднику майна не відома інформація про вжиття заходів щодо забезпечення збереження майна Боржника керівними органами Директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ, також розпорядник майна не може провести аналіз фінансово-господарської діяльності товариства у зв`язку з відсутністю бухгалтерських та фінансових документів товариства (наразі розпорядник може використовувати лише дані з відкритих джерел, зокрема платформи Ю-контрол, що робить отриману інформація недостатньо точною для проведення аналізу); неможливо визначити повну кредиторську та дебіторську заборгованість. Неможливо провести додаткову поглиблену інвентаризацію через відсутність керівних органів за юридичною адресою Товариства.

В той же час ні у розпорядника майна, ні у кредиторів немає достеменної інформації щодо фактичної наявності майна, стану розрахунків з кредиторами, які не мають статусу конкурсних у справі про банкрутство, немає можливостей перевірити стан рахунків та рух коштів на них. Таким чином повністю відсутній захист інтересів кредиторів та боржника в частині можливості погіршення стану боржника в період з дати порушення справи про банкрутство, у зв`язку із відсутністю контролю за діяльністю керівних органів Боржника, передбаченого ст. 40 Кодексу та ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 у справі №904/3822/23. Відповідно, директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Юлдашевим Д.Р., створюються перешкоди у виконанні арбітражним керуючим повноважень розпорядника майна боржника, а також порушуються права та законні інтереси боржника та кредиторів.

Всі ці обставини створюють реальні перешкоди у виконанні повноважень розпорядника майна, покладених на нього Кодексом, та ефективного захисту інтересів, як кредиторів, так і боржника.

У процедурі розпорядження майном за клопотанням розпорядника майна, сторін або інших учасників справи про банкрутство, що містить підтверджені відомості про перешкоджання керівником або органом управління боржника виконанню повноважень розпорядника майна, невжиття заходів щодо забезпечення збереження майна боржника, а також про вчинення ними дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів, господарський суд має право припинити повноваження керівника або органу управління боржника та покласти виконання його обов`язків на розпорядника майна. Про припинення повноважень керівника або органу управління боржника та покладання його обов`язків на розпорядника майна господарський суд виносить ухвалу (частина 2 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з положеннями частини 12 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, повноваження керівника боржника та виконавчих органів його управління, покладені на них відповідно до законодавства чи установчих документів, можуть бути припинені в разі, якщо ними не вживаються заходи щодо забезпечення збереження майна боржника, створюються перешкоди діям розпорядника майна чи допускаються інші порушення законодавства. У разі виявлення обставин, передбачених абзацом першим цієї частини, за клопотанням кредиторів або інших учасників справи ухвалою господарського суду повноваження керівника та виконавчих органів управління боржника припиняються, а виконання відповідних обов`язків тимчасово покладається на розпорядника майна до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника та виконавчих органів управління боржника.

Вказані повноваження господарського суду направлені на припинення зловживань з боку керівника боржника, оскільки такі зловживання унеможливлюють вчинення кредиторами заходів щодо належного захисту своїх прав, унеможливлюють повноцінне виконання розпорядником майном боржника своїх повноважень, що призводить до неможливості забезпечення господарським судом, яким відкрито провадження у справі про банкрутство, проведення повного комплексу заходів, передбачених у процедурі розпорядження майном боржника, в межах строків, визначених Кодексом.

При цьому, якщо боржник не надає розпоряднику майна необхідну для здійснення його повноважень інформацію та фінансово-бухгалтерську документацію або не сприяє у проведенні інвентаризації майна, господарський суд має застосувати частину 12 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства, а також може застосувати частину 2 статті 40 Кодексу України з процедур банкрутства.

Підставою для подання даного клопотання є перешкоджання керівником Боржника виконанню повноважень розпорядника майна та вчинення дій, що порушують права та законні інтереси боржника або кредиторів та здійснення керівником боржника дій, спрямованих на досягнення відповідного протиправного результату, зокрема: ненадання інформації розпоряднику майна, невиконання ухвал суду, відсутність наказу Боржника про інвентаризацію та ухилення від видачі такого розпорядчого документу, невиконання законних вказівок розпорядника майна боржника; керівником боржника проігноровано запити розпорядника майна щодо надання відповідної документації, не забезпечено можливість проведення поглибленої інвентаризації (за участю працівників товариства та матеріально-відповідальних осіб), що робить неможливим проведення розпорядником інвентаризації та здійснення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, відсутність дій спрямованих на збереження майна Боржника. Також розпоряднику майна не надано інформацію стосовно стану та місцезнаходження заставного майна.

Зазначені обставини підпадають під нормативне обґрунтування щодо підстав припинення повноважень керівника Боржника, передбачених статтями 40, 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом ч. 13 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства з дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника або органів управління боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки і штампи, матеріальні та інші цінності. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків керівник боржника несе зобов`язання з відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

Враховуючи вищевикладене, господарський суд вирішив клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну - задовольнити.

Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Тимчасово покласти обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки, штампи, матеріали та інші цінності.

Розглянувши в судовому засіданні 19.12.2023р. клопотання розпорядника майна від 19.12.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначив, що В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначив, що ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 у справі №904/3822/23 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) (далі - Боржник), введено процедуру розпорядження майном. Розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013 р., поштова адреса: 49000, м. Дніпро, а/с 162).

Зазначеною ухвалою господарського суду строк проведення розпорядником майна інвентаризації встановлено до 08.10.2023р.

З метою виконання ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 у справі № 904/3822/23 та проведення інвентаризації, розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. було направлено Вимогу на ім`я Директора Боржника Юлдашева Д. Р. щодо надання документації та збереження майна Боржника від 22.08.2023 вих.№02-38-01/713 з проханням вчинити наступні дії: надати розпоряднику майна всі документи щодо майна Боржника, а саме: правовстановлюючі документи, балансові довідки, договори купівлі-продажу, тощо. Надати розпоряднику майна інформацію щодо стану майна. Повідомити розпоряднику майна про заходи, здійснені Вами, як керівником Боржника, щодо збереження майна Боржника. Повідомити про подальші дії щодо збереження майна Боржника за наданням покрокового плану із зазначенням відповідальних осіб по кожному заходу.

Також розпорядником майна було підготовлено та надіслано вимогу-повідомлення на адресу директора Боржника Юлдашева Д.Р. щодо передання фінансової звітності від 22.08.2023 вих.№02-38-01/712 з проханням надати наявні документи за період з 2020 по 2023 роки.

Розпорядником майна також було надіслано на адресу директора ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ вимогу від 22.08.2023р. №02-38-01/714 про проведення інвентаризації майна боржника з проханням: забезпечити виконання вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 у справі № 904/3822/23 та вимоги розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венської О.О. від 22.08.2023 вих.№02-38-01/712; Видати наказ про проведення інвентаризації майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ; Провести інвентаризацію майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ протягом трьох днів з моменту отримання даної Вимоги; Включити розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венську Оксану Олександрівну у склад інвентаризаційної комісії; забезпечити проведення інвентаризації майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ згідно вимог ухвали господарського суду Дніпропетровської області від 08.08.2023 у справі №904/3822/23.

Але, жодних документів, перелічених у вимозі, щодо надання документації та збереження майна боржника від 22.08.2023 вих.№02-38-01/713 та вимозі-повідомлення щодо передання фінансової звітності від 22.08.2023 вих.№02-38-01/712, директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ не було передано розпоряднику майна, відповіді на та вимогу від 22.08.2023 вих.№02-38-01/714 розпорядником майна не отримано. У зв`язку з чим, можливості проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації було неможливим.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2023 у справі 904/3822/23 було продовжено строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ на 30 днів, та витребувано у директора ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ (код ЄДРПОУ 44026358) ОСОБА_1 документи щодо майна та активів боржника за період з 2020 по 2023 рр.

З моменту винесення ухвали судом, жодної відповіді, інформації та жодних документів, перелічених в ухвалі від 10.10.2023 року, розпоряднику майна передано не було. У зв`язку з невиконанням директором ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Юлдашевим Д.Р. вимог ухвали суду, розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ було подано Клопотання щодо примусового виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2023 року у справі №904/3822/23 від 24.10.2023 №02-38-01/956.

25.10.2023 господарським судом Дніпропетровської області у справі № 904/3822/23 було видано наказ про примусове виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 10.10.2023 року у справі №904/3822/23 від 24.10.2023 №02-38-01/956.

Відповідно до цього розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ до Солонянського відділу державної виконавчої служби у Дніпровському районі Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) було направлено заяву про відкриття виконавчого провадження від 07.11.2023 вих. №02-38-01/1005, з проханням прийняти до виконання судовий наказ Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 у справі №904/3822/23 про витребування у директора Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ (52400, Дніпропетровська обл., смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 , адреса: АДРЕСА_1 . РНОКПП - НОМЕР_2 ) та передачу арбітражному керуючому, розпоряднику майна Венській О.О. (РНОКПП НОМЕР_1 ) документів щодо майна та активів боржника -Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ (код ЄДРПОУ 44026358) за період з 2020 по 2023 рр., які зазначені у наказі Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 у справі №904/3822/23.

На даний час в примусовому порядку вимоги наказу господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2023 у справі №904/3822/23 не виконані.

Арбітражним керуючим Венською О.О. продовжуються вчинятись дії, направлені на отримання фінансової та статистичної звітності боржника з метою проведення додаткового аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної, іншої діяльності Боржника, та дії щодо, розшуку директора ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ ОСОБА_1 .

З огляду на вищезазначене, у зв`язку з тим, що у розпорядника майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ відсутні будь-які документи щодо майна та активів боржника, на даний час проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації належним чином неможливе, а тому розпорядник майна просить суд продовжити строк проведення інвентаризації боржника на 30 днів.

Відповідно до ч. 2, 3, 5, 6 ст. 119 Господарського процесуального кодексу України, встановлений судом процесуальний строк може бути продовжений судом за заявою учасника справи, поданою до закінчення цього строку, чи з ініціативи суду. Якщо інше не встановлено законом, заява про поновлення процесуального строку, встановленого законом, розглядається судом, у якому належить вчинити процесуальну дію, стосовно якої пропущено строк, а заява про продовження процесуального строку, встановленого судом, - судом, який встановив строк, без повідомлення учасників справи. Пропуск строку, встановленого законом або судом учаснику справи для подання доказів, інших матеріалів чи вчинення певних дій, не звільняє такого учасника від обов`язку вчинити відповідну процесуальну дію. Про поновлення або продовження процесуального строку суд постановляє ухвалу.

Враховуючи викладене, господарський суд вирішив клопотання розпорядника майна від 09.11.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів - задовольнити частково.

Продовжити строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ до дати судового засідання 17.01.2024р.

Розглянувши в судовому засіданні 19.12.2023р. клопотання розпорядника майна від 19.12.23р. про відкладення підсумкового засідання суду з метою оформлення протоколів проведених зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, проведення зборів кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ призначених на 11.01.2023 для вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ, господарський суд встановив наступне.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначив, що 08.11.2023 було проведено перші збори та комітет кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ. На зазначених зборах не було вирішено питання про подальшу процедуру у справі про банкрутство ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ.

З огляду на наведене Арбітражним керуючим Венською О.О., з метою вирішення питання щодо подальшої процедуру та можливості введення процедури санації у справі про банкрутство ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ, слухання думки кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ щодо введення процедури санації та вирішення даного питання, 20.11.2023 було надіслано всім кредиторам Повідомлення про проведення зборів кредиторів вих. №02-38-01/1053 призначених на 08.12.2023 о 12:00.

08.12.2023 відбулися збори кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ на яких було прийнято до відома звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ (Ідентифікаційний код згідно з ЄДРПОУ 44026358) на предмет наявності ознак приховуваного, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства від 02.10.2023. З огляду на зауваження кредиторів вирішено провести наступні збори кредиторів та засідання Комітету кредиторів на яких буде вирішено питання щодо можливості введення процедури санації або про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, та доручено розпоряднику майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ до наступних зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів вивчити питання введення процедури санації та можливості ефективної реалізації плану санації за рахунок стягнення дебіторської заборгованості (з наданням аналізу такої кредиторської заборгованості), або введення ліквідаційної процедури.

На виконання рішення прийнятого на зборах кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ 18.12.2023 було надіслано всім кредиторам Повідомлення вих. №02-38-01/1165 про проведення зборів кредиторів призначених на 11.01.2023 о 12:30 та проведення засідання комітету кредиторів на 11.01.2023 о 13:00.

Оскільки 08.12.2023 не було вирішено питання про подальшу процедуру у справі про банкрутство ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ, арбітражним керуючим Венською О.О., з метою вирішення питання щодо подальшої процедуру розпорядник майна просить суд відкласти підсумкове засідання суду.

Господарський суд дослідивши наявні матеріали справи, вважає за доцільне відкласти підсумкове засідання, оскільки наразі суду не надано рішення комітету кредиторів щодо подальшої процедури ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив клопотання розпорядника майна від 19.12.23р. про відкладення підсумкового засідання суду з метою оформлення протоколів проведених зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, проведення зборів кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ призначених на 11.01.2023 для вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ - задовольнити.

Відкласти підсумкове засідання на 17.01.2024р. о 11:30 год.

Керуючись ст. ст. 44, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 119, 121, 216, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання розпорядника майна від 10.11.2023р. про припинення повноважень керівника ТОВ "Фортекс Стіл" Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та покладання виконання обов`язків керівника ТОВ "Фортекс Стіл" на розпорядника майна ТОВ "Фортекс Стіл" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну - задовольнити.

Припинити повноваження керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) Юлдашева Джохонгіра Рузібоєвича та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

Тимчасово покласти обов`язки керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) та виконавчих органів управління Товариства з обмеженою відповідальністю "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358) на розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТЕКС" арбітражного керуючого Венську Оксану Олександрівну (свідоцтво №174 від 24.04.2013, 49000, м. Дніпро, вул. Дмитра Яворницького, буд. 62, а/с162), до призначення в порядку, визначеному законодавством та установчими документами, нового керівника боржника ТОВ "Фортекс Стіл" (52400, Дніпропетровська область, смт. Солоне, вул. Чукмарьова, буд. 53-А, код ЄДРПОУ 44026358).

З дня постановлення господарським судом ухвали про припинення повноважень керівника боржника керівник, повноваження якого припинені ухвалою господарського суду, зобов`язаний протягом трьох днів передати розпоряднику майна, а розпорядник майна - прийняти бухгалтерську та іншу документацію боржника, його печатки, штампи, матеріали та інші цінності.

Клопотання розпорядника майна від 09.11.23р. про подовження строку проведення розпорядником майна ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ Венською О.О. інвентаризації майна боржника на 30 днів - задовольнити частково.

Клопотання розпорядника майна від 19.12.23р. про відкладення підсумкового засідання суду з метою оформлення протоколів проведених зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів, проведення зборів кредиторів ТОВ ФОРТЕКС СТІЛ призначених на 11.01.2023 задля вирішення питання щодо подальшого руху справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ - задовольнити.

Відкласти підсумкове засідання на 17.01.2024р. о 11:30год.

Засідання суду відбудеться в приміщенні господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-308, за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1.

Продовжити строк проведення інвентаризаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю ФОРТЕКС СТІЛ до дати судового засідання 17.01.2024р.

Зобов`язати:

Розпорядника майна - надати суду рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів стосовно питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство, надати суду аналіз фінансово господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію, інвентаризаційні відомості.

Явку в судове засідання учасників провадження у справі про банкрутство визнати обов`язковою.

Господарський суд зазначає, що сторони мають право направляти всі звернення до господарського суду засобами електронного зв`язку.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у 10-ти денний строк з дня її підписання до Центрального апеляційного господарського суду через Господарський суд Дніпропетровської області.

Ухвала підписана - 21.12.2023р.

Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна, керівнику ТОВ "Фортекс Стіл" громадянину Юлдашеву Джохонгіру Рузібоєвичу.

Суддя І.В. Владимиренко