Рішення

від 08.11.2023 по справі 911/2664/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" листопада 2023 р. Справа № 911/2664/23

Господарський суд Київської області у складі судді Бацуци В. М.

при секретарі судового засідання Панченко К. О.

за участю представників учасників справи:

від позивача: Старовойт В. П. (адвокат ордер серії АІ № 1446315 від 25.08.2023 р.);

від відповідача-1 (в режимі відеоконференції): не з`явились;

від відповідача-2: Паладій С. В. (паспорт громадянина України);

від третьої особи-1: не з`явились;

від третьої особи-2: не з`явились;

від третьої особи-3: не з`явились;

від третьої особи-4: не з`явились;

від третьої особи-5: не з`явились;

від третьої особи-6: не з`явились;

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Ірпінь, Київська область

до:

1) ОСОБА_2 , м. Київ

2) ОСОБА_3 , м. Київ

за участю третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) ОСОБА_4 , м. Київ

2) ОСОБА_5 , м. Київ

3) ОСОБА_6 , м. Київ

4) ОСОБА_7 , м. Київ

5) ОСОБА_8 , м. Київ

6) Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста", смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область

про визнання недійсним договору дарування, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся в Господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про 1) визнання недійсним договору дарування частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі ТОВ Bіста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДР 13734034) від 28.07.2023 р., укладеного між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); 2) визнання недійсним акта приймання-передачі частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДР 13734034) до договору дарування від 28.07.2023 р., складеного між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ); 3) скасування реєстраційної дії № 1003571070034000223 від 31.07.2023 р., вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Савицькою Тетяною Валентинівною.

Позовні вимоги обґрунтовані позивачем тим, що договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста від 28.07.2023 р., акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста від 28.07.2023 р. були підписані та укладені між відповідачем-1 та відповідачем-2 за відсутності згоди інших учасників товариства всупереч положенням статуту товариства, а також Цивільного кодексу України, Закону України „Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю, інших нормативно-правових актів.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.09.2023 р. відкрито провадження у справі № 911/2664/23 за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії, визначено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження і призначено її розгляд у підготовчому засіданні із викликом та за участю представників учасників справи на 27.09.2023 р.

Також, одночасно із позовною заявою, до канцелярії суду від ОСОБА_1 надійшла заява б/н від 28.08.2023 р. про забезпечення позову, у якій він просив суд вжити заходи забезпечення позову шляхом 1) заборони ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ) в будь-який спосіб відчужувати частку розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДР 13734034) до набрання законної сили рішення суду у справі; 2) заборони державним реєстраторам юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вносити зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, нотаріусам та особам, уповноваженим на виконання функцій державних реєстраторів, які мають відповідні повноваження щодо внесення відомостей та/або змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб та громадських формувань, проводити визначені судом реєстраційні дії відносно Товариства з обмеженою відповідальністю Віста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДР 13734034) що стосуватимуться його учасника - ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ), а саме - щодо внесення змін до відомостей про такого учасника, щодо зміни частки такого учасника, щодо відчуження частки (частини частки) такого учасника будь-яким способом, щодо внесення частки такого учасника до статутного капіталу іншої юридичної особи, щодо виходу цього учасника з товариства, окрім проведення реєстраційних дій на підставі судових рішень, що набрали законної сили.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 04.09.2023 р. відмовлено у задоволенні заяви б/н від 28.08.2023 р. позивача - ОСОБА_1 про забезпечення позову, поданої одночасно з пред`явленням позову.

19.09.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшла заява б/н від 18.09.2023 р. про визнання позову, в якій він визнав позовні вимоги позивача і не заперечує проти їх задоволення.

19.09.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 18.09.2023 р. про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 2000, 00 грн.

22.09.2023 р. на електронну пошту суду від відповідача-1 надійшла заява б/н від 21.09.2023 р. про визнання позову, в якій він визнав позовні вимоги позивача і не заперечує проти їх задоволення.

22.09.2023 р. на електронну пошту суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 21.09.2023 р. про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат позивача на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 2000, 00 грн.

27.09.2023 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 11.10.2023 р. Також даною ухвалою залучено до участі у справі третіх осіб, що не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_4 ( АДРЕСА_3 ), ОСОБА_5 ( АДРЕСА_4 ), ОСОБА_6 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_7 ( АДРЕСА_5 ), ОСОБА_8 ( АДРЕСА_6 ), Товариство з обмеженою відповідальністю "Віста" (08296, вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область).

10.10.2023 р. до канцелярії суду від третьої особи-1, третьої особи-2, третьої особи -3, третьої особи-4, третьої особи-5 надійшли пояснення б/н від 06.10.2023 р. третіх осіб щодо позову.

10.10.2023 р. до канцелярії суду від третьої особи-1, третьої особи-2, третьої особи -3, третьої особи-4, третьої особи-5 надійшло клопотання б/н від 06.10.2023 р. про розгляд справи без участі третіх осіб.

10.10.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшли письмові пояснення б/н від 10.10.2023 р., що долучені судом до матеріалів справи.

10.10.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 10.10.2023 р. про зменшення витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат ТОВ Bіста на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 500, 00 грн.

11.10.2023 р. перед підготовчим засіданням на електронну пошту суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 10.10.2023 р. про зменшення витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат ТОВ Bіста на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 500, 00 грн.

11.10.2023 р. перед підготовчим засіданням на електронну пошту суду від відповідача-1 надійшли письмові пояснення б/н від 10.10.2023 р., що долучені судом до матеріалів справи.

11.10.2023 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 01.11.2023 р.

12.10.2023 р. до канцелярії суду від третьої особи-6 надійшли пояснення б/н від 05.10.2023 р. третьої особи- ТОВ Bіста щодо позову, що долучено судом до матеріалів справи.

18.10.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-2 надійшло клопотання б/н від 16.10.2023 р. про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 500, 00 грн.

25.10.2023 р. до канцелярії суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 25.10.2023 р. про долучення доказу до матеріалів справи, разом із доданим до нього документом, що долучено судом до матеріалів справи.

01.11.2023 р. перед підготовчим засіданням через систему "Електронний суд" до суду від відповідача-1 надійшло клопотання б/н від 31.10.2023 р. про зменшення розміру витрат на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між стонами, в якому він просить суд зменшити розмір витрат ОСОБА_6 , ОСОБА_5 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_4 на професійну правничу допомогу адвоката, які підлягають розподілу між сторонами до розміру 500, 00 грн.

01.11.2023 р. за наслідками підготовчого засідання судом винесено ухвалу, якою відкладено його проведення на 08.11.2023 р.

08.11.2023 р. у підготовчому засіданні представник позивача надав усні пояснення щодо своїх позовних вимог, позовні вимоги підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Відповідач-2 у підготовчому засіданні надав усні пояснення щодо позову, позовні вимоги позивача визнає в повному обсязі, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача-1, третьої особи-1, третьої особи-2, третьої особи -3, третьої особи-4, третьої особи-5, третьої особи-6 у підготовче засідання не з`явились, про підготовче засідання були повідомлені належним чином.

Так, як відповідачами у встановленому порядку визнано позов, судом за результатами підготовчого засідання оголошено вступну і резолютивну частини рішення у даній справі.

Заслухавши пояснення представників учасників справи, дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається із матеріалів справи, позивач ОСОБА_1 станом на 28.07.2023 р. (станом на момент укладення спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ Bіста) та станом на момент розгляду справи був і є учасником ТОВ Bіста, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 220 000, 00 грн, що становить 11 % статутного капіталу товариства, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, станом на 28.07.2023 р. (станом на момент укладення спірного договору дарування частки у статутному капіталі ТОВ Bіста) учасниками товариства також були:

- ОСОБА_2 відповідач-1, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 225 000, 00 грн, що становило 11,25 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 третя особа-1, якому належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_5 третя особа-2, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 215 000, 00 грн, що становить 10, 75 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 третя особа-3, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 930 000, 00 грн, що становить 46, 5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 третя особа-4, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 155 000, 00 грн, що становить 7, 75 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 третя особа-5, якій належав внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 155 000, 00 грн, що становить 7, 75 % статутного капіталу товариства;

28.07.2023 р. між відповідачем-1 (надалі ОСОБА_9 ) та відповідачем-2 (надалі Обдарований) було укладено договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста" ЄДРПОУ 13734034, згідно з умовами п. 1. - 2. якого Дарувальник передає Обдарованому у власність Дарунок визначений у п. 2 даного Договору, а Обдарований приймає його в дар. Предметом договору ( ОСОБА_10 ) є частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста", ЄДРПОУ 13734034 розміром 11, 25 %, яка в грошовому еквіваленті становить 225 000, 00 грн та право на отримання дивідендів. Місцезнаходження товариства: 08296, Київська область, Бучанський район, селище міського типу Ворзель, вулиця Кленова, 31 ЄДРПОУ 13734034.

Згідно з п. 3. Договору Дарувальник заявив та гарантував Обдарованому, що частка у розмірі 11, 25 % відсотків статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста" дійсно належить їй на підставі Свідоцтва про право на Спадщину за заповітом, після померлого ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , виданого Камінською І.М., приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу від 24 липня 2023 року.

Згідно з п. 4. Договору Обдарований вказаний Дарунок приймає.

Одночасно із укладенням договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста" ЄДРПОУ 13734034, між відповідачем-1 та відповідачем-2 було підписано акт б/н від 28.07.2023 р. приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста", змістом якого передбачено, що ОСОБА_2 передала, а ОСОБА_3 прийняв частку у статутному капіталі ТОВ "Віста" у розмірі 11,25%, яка в грошовому еквіваленті становить 225 000, 00 грн.

Справжність підписів на вказаному акті була нотаріально засвідчена приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Савицькою Т.В. та зареєстровано в реєстрі за № 593,594.

Як вбачається зі матеріалів справи, зокрема із Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, учасниками товариства станом на 28.08.2023 р. є:

- ОСОБА_3 відповідач-2, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 225 000, 00 грн, що становило 11, 25 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_4 третя особа-1, якому належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 100 000, 00 грн, що становить 5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_5 третя особа-2, якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 215 000, 00 грн, що становить 10, 75 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_6 третя особа-3, якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 930 000, 00 грн, що становить 46, 5 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_7 третя особа-4, якій, в тому числі станом на момент розгляду справи належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 155 000, 00 грн, що становить 7, 75 % статутного капіталу товариства;

- ОСОБА_8 третя особа-5, якій належить внесок у статутному капіталі товариства у розмірі 155 000, 00 грн, що становить 7, 75 % статутного капіталу товариства;

Як було зазначено вище, позивач у своїй позовній заяві, крім інших позовних вимог, просить визнати недійсним договір дарування частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі ТОВ Bіста від 28.07.2023 р., укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

З приводу вказаної позовної вимоги позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Регулювання корпоративних відносин здійснюється Господарським кодексом України, Цивільним кодексом України, Законом України "Про господарські товариства", Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншими нормативно-правовими актами, і безпосередньо установчими документами товариства.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з положеннями частин 1-2 ст. 16 цього ж кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

2. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути:

1) визнання права;

2) визнання правочину недійсним;

3) припинення дії, яка порушує право;

4) відновлення становища, яке існувало до порушення;

5) примусове виконання обов`язку в натурі;

6) зміна правовідношення;

7) припинення правовідношення;

8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди;

9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди;

10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Згідно з частинами 1-2 ст. 202 цього ж кодексу правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

2. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Відповідно до ч. 1 ст. 626 цього ж кодексу договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч. 1 до ст. 628 цього ж кодексу зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Частиною 1 ст. 638 цього ж кодексу передбачено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до ч. 1 ст. 717 цього ж кодексу за договором дарування одна сторона (дарувальник) передає або зобов`язується передати в майбутньому другій стороні (обдаровуваному) безоплатно майно (дарунок) у власність.

Згідно з ст. 718 цього ж кодексу Дарунком можуть бути рухомі речі, в тому числі гроші та цінні папери, а також нерухомі речі.

2. Дарунком можуть бути майнові права, якими дарувальник володіє або які можуть виникнути у нього в майбутньому.

Відповідно до частин 1-3 ст. 961 цього ж кодексу права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства.

2. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

3. Учасники (засновники, акціонери, пайовики) юридичної особи мають право у порядку, встановленому установчим документом та законом:

1) брати участь в управлінні юридичною особою у порядку, визначеному установчим документом, крім випадків, встановлених законом;

2) брати участь у розподілі прибутку юридичної особи і одержувати його частину (дивіденди), якщо така юридична особа має на меті одержання прибутку;

3) у випадках, передбачених законом та установчим документом, вийти з юридичної особи;

4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, паїв та інших об`єктів цивільних прав, що засвідчують участь у юридичній особі, у порядку, встановленому законом;

5) одержувати інформацію про діяльність юридичної особи у порядку, встановленому установчим документом;

6) одержати частину майна юридичної особи у разі її ліквідації в порядку та у випадках, передбачених законом, установчим документом (право на ліквідаційну квоту).

Згідно з частиною 1 статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

Згідно з ст. 215 цього ж кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

2. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

3. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Аналогічна правова позиція вкладена у постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 05.05.2020 р. у справі № 910/12279/18.

Частинами 1-2 ст. 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам.

2. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Відповідне положення може бути внесене до статуту або виключене з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Пунктом 4.1. Статуту ТОВ Bіста, затвердженого рішенням загальних зборів учасників товариства від 31.01.2022 р., оформленого протоколом № 1 від 31.01.2022 р., та зареєстрованого відповідним суб`єктом державної реєстрації від 07.02.2022 р. (надалі Статут) визначено, що учасниками Товариства є особи, які володіють частками статутного капіталу Товариства. Учасниками Товариства також можуть стати інші юридичні та фізичні особи у порядку, передбаченому чинним законодавством України та установчими документами Товариства.

Пунктом 4.4. Статуту встановлено, що учасник може за згодою решти учасників продати або іншим чином відступити належну йому частку (її частину) статутного капіталу Товариства одному чи кільком учасникам, а також третім особам, у порядку, визначеному установчими документами та чинним законодавством.

Згідно з п. 4.6. Статуту інші особи можуть стати учасниками Товариства шляхом: - безоплатної передачі частки або частини частки учасником Товариства, у разі отримання на це згоди інших учасників Товариства;

- на підставі угоди з учасником Товариства про придбання частки або частини частки учасника Товариства, у разі отримання згоди на це інших учасників Товариства;

- шляхом внесення внеску під час збільшення статутного капіталу, якщо інші учасники Товариства відмовились від внесення додаткових внесків на суму збільшення статутного капіталу та при наявності згоди інших учасників Товариства на прийняття до складу нового учасника;

- у порядку спадкування або правонаступництва.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом в процесі розгляду справи, а також не заперечується самими учасниками справи, ОСОБА_2 без отримання згоди інших учасників товариства, а саме ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 безоплатно відчужила свою частку у статутному капіталі ТОВ Bіста шляхом укладення із ОСОБА_3 оскаржуваного договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста" від 28.07.2023 р.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, та те, що, як було встановлено судом у процесі розгляду справи, зміст спірного договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Віста" від 28.07.2023 р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , є таким, що суперечить Цивільному кодексу України, Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю", іншим нормативно-правовим актам в редакціях, що діяли на момент вчинення правочину, Статуту ТОВ Bіста, так як вказаний договір був укладений без отримання на це згоди інших учасників Товариства, обов`язковість якої передбачено п. 4.6. Статуту ТОВ Bіста, а тому позовна вимога позивача про визнання його недійсним, є законною і обґрунтованою, та такою, що підлягає задоволенню у повному обсязі.

Крім того, позивач просить суд визнати недійсним акт приймання-передачі частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста до договору дарування від 28.07.2023 р., складений між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , а також скасувати реєстраційну дію № 1003571070034000223 від 31.07.2023 р., вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Савицькою Тетяною Валентинівною.

З приводу вказаних позовних вимог позивача суд вважає за необхідне зазначити наступне.

У процесі розгляду справи судом встановлено, що вказані позовні вимоги позивача є похідними від його позовної вимоги до відповідачів про визнання недійсним договору дарування частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі ТОВ Bіста від 28.07.2023 р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Оскільки, враховуючи те, що як було встановлено судом, вимоги позивача до відповідачів про визнання недійсним акта приймання-передачі частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста до договору дарування від 28.07.2023 р., складеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 ; скасування реєстраційної дії № 1003571070034000223 від 31.07.2023 р., вчиненої в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Савицькою Тетяною Валентинівною, є похідними від його позовної вимоги до відповідачів про визнання недійсним договору дарування частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі ТОВ Bіста від 28.07.2023 р., укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , що в свою чергу є законною і обґрунтованою, то суд дійшов висновку про їхнє задоволення.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Згідно з ст. 123 Господарського процесуального кодексу України судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

2. Розмір судового збору, порядок його сплати, повернення і звільнення від сплати встановлюються законом.

3. До витрат, пов`язаних з розглядом справи, належать витрати:

1) на професійну правничу допомогу;

2) пов`язані із залученням свідків, спеціалістів, перекладачів, експертів та проведенням експертизи;

3) пов`язані з витребуванням доказів, проведенням огляду доказів за їх місцезнаходженням, забезпеченням доказів;

4) пов`язані з вчиненням інших процесуальних дій, необхідних для розгляду справи або підготовки до її розгляду.

Частиною 1 ст. 130 цього ж кодексу передбачено, що у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Згідно з п.п. 2) п. 2. ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" розмір ставки судового збору із позовних заяв немайнового характеру, що подаються до господарського суду, становить 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 цього ж закону судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Частиною 3 ст. 6 цього ж закону передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру.

У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

За подання позовної заяви про розірвання шлюбу з одночасним поділом майна судовий збір справляється за розірвання шлюбу і за поділ майна.

Відповідно до ст. 7 цього ж закону сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду в разі:

1) зменшення розміру позовних вимог або внесення судового збору в більшому розмірі, ніж встановлено законом;

2) повернення заяви або скарги;

3) відмови у відкритті провадження у справі в суді першої інстанції, апеляційного та касаційного провадження у справі;

4) залишення заяви або скарги без розгляду (крім випадків, якщо такі заяви або скарги залишені без розгляду у зв`язку з повторним неприбуттям або залишенням позивачем судового засідання без поважних причин та неподання заяви про розгляд справи за його відсутності, або неподання позивачем витребуваних судом матеріалів, або за його заявою (клопотанням);

5) закриття (припинення) провадження у справі (крім випадків, якщо провадження у справі закрито у зв`язку з відмовою позивача від позову і така відмова визнана судом), у тому числі в апеляційній та касаційній інстанціях.

2. У випадках, установлених пунктом 1 частини першої цієї статті, судовий збір повертається в розмірі переплаченої суми; в інших випадках, установлених частиною першою цієї статті, - повністю.

3. У разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

4. У разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

5. Повернення сплаченої суми судового збору здійснюється в порядку, встановленому центральним органом виконавчої влади із забезпечення реалізації державної фінансової політики.

До вказаної позовної заяви було додано квитанцію № 3636-0056-8165-6793 від 28.08.2023 р. про сплату судового збору на суму 8052, 00 грн.

За таких обставин, понесені ОСОБА_1 судові витрати, у зв`язку із зверненням в Господарський суд Київської області із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання недійсним договору дарування, акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства та скасування реєстраційної дії, підлягають поверненню позивачу у розмірі 4 026, 00 грн, що становить 50 % судового збору, сплаченого при поданні позову, з вищевказаних підстав.

Судові витрати відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на відповідачів.

Керуючись ст. ст.123, 129, 130, 233, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Визнати недійсним договір дарування частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДРПОУ 13734034) від 28.07.2023 р., укладений між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ).

3.Визнати недійсним акт приймання-передачі частки розміром 11, 25 %, що становить 225 000, 00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю Bіста (вул. Кленова, буд. 31, смт Ворзель, Бучанський р-н, Київська область, 08296; код ЄДРПОУ 13734034) до договору дарування від 28.07.2023 р., складений між ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 ; РНОКПП НОМЕР_2 ).

4.Скасувати реєстраційну дію № 1003571070034000223 від 31.07.2023 р., вчинену в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань державним реєстратором приватним нотаріусом Бориспільського районного нотаріального округу Київської області Савицькою Тетяною Валентинівною.

5.Повернути ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_3 ) з Державного бюджету України судовий збір у розмірі 4 026 (чотири тисячі двадцять шість) грн 00 (нуль) коп., перерахований (сплачений) за квитанцією № 3636-0056-8165-6793 від 28.08.2023 р.

6.Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_8 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) судові витрати 2 013 (дві тисячі тринадцять) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

7.Стягнути з ОСОБА_3 ( АДРЕСА_9 ; ідентифікаційний номер НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_7 ; ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) судові витрати 2 013 (дві тисячі тринадцять) грн 00 (нуль) коп. судового збору.

8.Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його апеляційне оскарження, а у разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення може бути оскаржено протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Суддя В.М.Бацуца

Повний текст рішення складено і підписано

18 грудня 2023 р.