Ухвала

від 18.12.2023 по справі 910/444/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

18.12.2023Справа № 910/444/23За заявою ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 )

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, 37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Представники учасників: не з`явилися.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.01.2023 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 13.02.2023.

02.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшов відзив боржника на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

13.02.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ТОВ "Офісбуд" про залишення без розгляду відзиву від 31.01.2023.

Судове засідання, призначене на 13.02.2023, не відбулось у зв`язку з перебуванням судді Яковенко А.В. на лікарняному.

Після виходу судді Яковенко А.В. з лікарняного, суд ухвалою від 21.02.2023 призначив судове засідання на 27.03.2023.

Ухвалою Господарського суд міста Києва від 27.03.2023 відкладено підготовче засідання на 10.04.2023.

Наразі, 22.03.2023 до Господарського суду міста Києва надійшла заява ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд".

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу справ між суддями вказану заяву передана на розгляд судді Пасько М.В.

Суддею Пасько М.В. встановлено, що в Господарському суді міста Києва перебуває справа № 910/444/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" до товариства з обмеженою відповідальністю "ОФІСБУД" (ідентифікаційний код 33594090) про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відтак, ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.03.2023 (суддя Пасько М.В.) ухвалено передати заяву вх. № 4435 ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ОФІСБУД" (ідентифікаційний код 33594090) судді Яковенко А.В. для одночасного розгляду із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" у справі № 910/444/23.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.03.2023 приєднано заяву вх. № 4435 ОСОБА_1 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФІСБУД" (ідентифікаційний код 33594090) для одночасного розгляду із заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" до Товариства з обмеженою відповідальністю "ОФІСБУД" у справі 910/444/23, який відбудеться 10.04.2023. Присвоєно об`єднаній справі №910/444/23. Зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "ОФІСБУД" надати суду відзив на заяву ОСОБА_1 про порушення справи про банкрутство з додатками, складений відповідно до ст. 36 Кодексу України з процедур банкрутства та з урахування п. 6 ст. 39 цього Кодексу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2023 відмовлено Товариству з обмеженою відповідальністю "МО.ЛАБ" (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 17/52, ідентифікаційний номер 35127321) у відкритті провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090). Відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090). Визнано грошові вимоги ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090) у розмірі 1 002 097,19. (з яких 912 435,02 грн.-основне зобов`язання, 89 662,17 грн.-штрафна санкція). Введено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090). Оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090), за номером 70508 від 27.04.2023. Призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090) арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013). Визначено дату попереднього засідання на 19.06.2023.

06.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відсторонення керівника боржника.

06.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення про розгляд вимог ГУ ДПС у м. Києві.

06.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про продовження строку проведення інвентаризації.

19.06.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло повідомлення розпорядника майна про розгляд вимог ТОВ "МТД-Україна".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про відсторонення від виконання повноважень керівника боржника. Відсторонено керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090) ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 ) від посади керівника та покласти виконання обов`язків керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090) на розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Юрія Федоровича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ). Зобов`язано ОСОБА_2 (ідентифікаційний номер НОМЕР_2 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , зареєстрованого за адресою: АДРЕСА_2 ) протягом трьох днів передати розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Кучаку Юрію Федоровичу (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013, ідентифікаційний номер НОМЕР_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 ) бухгалтерську та іншу документацію боржника, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців,37/41, офіс 35/2, ідентифікаційний номер 33594090). Відкладено розгляд справи у попередньому засіданні на 10.07.2023.

До Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління ДПС у м. Києві, як відокремленого підрозділу ДПС про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 1 019,09 грн., а також заява Товариства з обмеженою відповідальністю "МТД-Україна" про визнання кредитором з грошовими вимогами на суму 604 705,36 грн.

Ухвалами Господарського суду м. Києва від 22.06.2023 прийнято вказані заяви про визнання кредитором боржника, призначено їх розгляд у попередньому засіданні на 10.07.2023.

04.07.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про зобов`язання Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації вчинити дії.

04.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт розпорядника майна про розгляд кредиторських вимог до ТОВ "Офісбуд".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.07.2023 визнано кредитором у справі № 910/444/23 по відношенню до боржника: - ОСОБА_1 з грошовими вимогами на суму 1 089 237,19 грн., з яких 87 140,00 грн. - вимоги першої черги, 912 435,02 грн. - вимоги четвертої черги, 89 662,17 грн. - вимоги шостої черги; - Головне управління ДПС у м. Києві, як відокремлений підрозділ ДПС з грошовими вимогами на суму 1 019,09 грн. - вимоги шостої черги; - Товариство з обмеженою відповідальністю "МТД-Україна" з грошовими вимогами на суму 610 073,36 грн., з яких 5 368,00 грн. - вимоги першої черги, 604 705,36 грн. - вимоги четвертої черги. Встановлено дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 18.07.2023. Визначено дату проведення підсумкового судового засідання у справі № 910/444/23 на 18.09.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.07.2023 Задовольнити клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про зобов`язання Шевченківської районної в м. Києві державної адміністрації вчинити дії.

11.07.2023 до суду надійшов поточний звіт розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд".

28.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про сплату винагороди.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.08.2023 задоволено клопотання розпорядника майна арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф. про сплату винагороди. Здійснено сплату основної винагороди арбітражному керуючому Кучаку Юрію Федоровичу (свідоцтво арбітражного керуючого № 149 від 18.02.2013, ідентифікаційний код отримувача НОМЕР_3 ) на його рахунок, відкритий у АТ КБ "Приватбанк", МФО 305299, номер рахунку IBAN НОМЕР_4 за виконання ним повноважень розпорядника майна у справі № 910/444/23 за період з 10.04.2023 по 10.07.2023 в розмірі 60 300 (шістдесят тисяч триста) грн., 00 коп. з депозитного рахунку Господарського суду міста Києва UA418201720355289002000015332, відкритого у Державній казначейській службі України, м. Київ, МФО 820172, код ЄДРПОУ 05379487 за рахунок коштів, авансованих представником ОСОБА_1 адвокатом Леоновим Костянтином Юрійовичем відповідно до платіжної інструкції № 0.0.2915961926.1 від 22.03.2023.

18.09.2023 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання розпорядника майна про відкладення підсумкового засідання.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.09.2023 відкладено розгляд справи у підсумковому засіданні на 02.10.2023.

29.09.2023 до суду надійшло клопотання розпорядника майна про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Офісбуд" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

Постановою Господарського суду міста Києва від 02.10.2023 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Кучака Ю.Ф.

До Господарського суду міста Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" про заміну сторони.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.11.2023 призначено розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Меридіан Лайн" про заміну сторони у судовому засіданні на 18.12.2023.

11.12.2023 до суду надійшли пояснення ліквідатора щодо заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» про заміну сторони.

18.12.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява ліквідатора про розгляд справи без його участі.

У судове засідання, призначене на 18.12.2023, представники учасників провадження у справі не з`явилися.

Дослідивши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» про заміну сторони, судом встановлено наступне.

« 26» липня 2023 року між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕАЛ ФІНАНС ГРУП» (ЄДРПОУ 44280974) (надалі - «Новий кредитор») було укладено Договір про відступлення права вимоги грошових зобов`язань (надалі - «Договір»).

До договору відступлення права вимоги грошових зобов`язань від « 26» липня 2023р. було складено Акт приймання передачі відповідно до якого: Первісний кредитор передав Новому кредитору, а Новий кредитор прийняв права вимоги, належні Первісному кредитору в обсязі та на умовах, що існують на момент підписання цього Акту, і став Кредитором за заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю «ОФІСБУД» (Україна, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37/41, оф. 35/2, код ЄДРПОУ: 33594090), а саме: грошові вимоги ОСОБА_1 (ІПН: НОМЕР_1 ), що виникли на підставі Договору позики від 30.03.2018 року та визнані Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року у справі № 761/1972/20, на суму 1 002 097,19 грн., строк виконання яких настав.

10.08.2023 року між ОСОБА_1 (РНОКПП: НОМЕР_1 ) (надалі - «Первісний кредитор») та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕАЛ ФІНАНС ГРУП» (ЄДРПОУ 44280974) (надалі - «Новий кредитор») було укладено Додаткову угоду № 1 до Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань (далі - Угода), відповідн до якої Первісний кредитор передав Новому кредитору, а Новий кредитор прийняв права вимоги, належні Первісному кредитору в обсязі та на умовах, що існують на момент підписання цього Акту, і стає Кредитором за заборгованістю Товариства з обмеженою відповідальністю «ОФІСБУД» (Україна, 04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд. 37/41, оф. 35/2, код ЄДРПОУ: 33594090), а саме: Додаткові грошові вимоги ОСОБА_1 (ІПН: НОМЕР_1 ), що виникли у зв`язку з відкриттям провадження у справі № 910/444/23 про банкрутство ТОВ «ОФІСБУД» на суму 87 140,00 гривень (вимоги першої черги);

Ухвалою Шевченківського районного суду міста Києва від 06 вересня 2023 року задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ДЕАЛ ФІНАНС ГРУП» та визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «ДЕАЛ ФІНАНС ГРУП» кредитором з грошовими вимогами до боржника ТОВ «ОФІСБУД» в сумі 1 002 097,19 (один мільйон дві тисячі дев`яності сім) гривень 19 копійок, які виникли відповідно до Рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року.

« 01» листопада 2023 року між ТОВ «ДЕАЛ ФІНАНС ГРУП» (місцезнаходження: 01133, місто Київ, б. Лесі Українки, будинок 19, офіс 181, код ЄДРПОУ 44280974) (надалі - Первісний кредитор) та ТОВ «МЕРИДІАН ЛАЙН»» (резидент України, місцезнаходження: 08300, Київська обл., м. Бориспіль, вул. Привокзальна, буд. 21, код ЄДРПОУ: 36480785) (надалі іменуються - Новий кредитор), було укладено Договір про відступлення права вимоги №01/11/23 (надалі - «Договір»).

Відповідно до п. 1.1. Договору, Первісний кредитор відступає у повному обсязі, а Новий кредитор набуває право вимоги у повному обсязі, належне Первісному кредиторові згідно Договору про відступлення права вимоги грошових зобов`язань від 26 липня 2023 року зі всіма додатками та додатковими угодами, що були укладені між Первісним кредитором та фізичною особою ОСОБА_1 , за наступними угодами: Договір позики від 30 серпня 2018 року, Рішення Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року по справі № 761/1972/20, Ухвала Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року у справі № 910/444/23.

Відповідно до п. 1.2. Договору, Новий кредитор займає місце Первісного кредитора в зобов`язаннях, що виникли з Договору позики та процесуальних рішень суду в обсязі та на умовах, що існують на момент укладення цього Договору.

Відповідно до п. 1.2.2. Договору, з дати підписання даного Договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора до боржника ТОВ «ОФІСБУД» за Договором позики від 30 серпня 2018 року, Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року по справі № 761/1972/20 та Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року у справі № 910/444/23 на загальну суму 1 089 237,19 (один мільйон вісімдесят дев`ять тисяч двісті тридцять сім) гривень 19 копійок.

Відповідно до п. 2.1. Договору, Первісний кредитор передає та відступає новому Кредитору сукупність прав, належних Первісному кредитору за Договором позики від 30.03.2018 року, рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року по справі № 761/1972/20 та Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року у справі № 910/444/23.

До договору відступлення права вимоги грошових зобов`язань від « 01» листопада 2023 року було складено Акт приймання передачі відповідно до якого: Первісний кредитор передав, а Новий кредитор прийняв права вимоги за Договором позики від 30 серпня 2018 року, Рішенням Шевченківського районного суду міста Києва від 07.08.2020 року по справі № 761/1972/20 та Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2023 року по справі № 910/444/23.

Згідно зі ст. 512 Цивільного кодексу України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою, зокрема, внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ст. 513 Цивільного кодексу України).

До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 514 Цивільного кодексу України).

Відтак, в силу ст. 512 Цивільного кодексу України відбулась заміна кредитора, у зв`язку з чим новий кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» набуло відповідні права щодо кредиторських вимог ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Офісбуд» по справі № 910/444/23.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

З огляду на викладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» про заміну сторони.

Керуючись ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» про заміну сторони.

2. Замінити кредитора у справі № 910/444/23 ОСОБА_1 (ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «Меридіан Лайн» (ідентифікаційний номер 36480785).

3. Зобов`язати ліквідатора внести відповідні відомості до реєстру вимог кредиторів боржника.

4. Копію ухвали направити ліквідатору, ОСОБА_1 та ТОВ «Меридіан Лайн».

Ухвала набирає законної сили в порядку ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та може бути оскаржена. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

Повний текст ухвали складено 22.12.2023

Суддя А.В. Яковенко