Постанова

від 18.12.2023 по справі 547/845/20

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Справа № 547/845/20 Номер провадження 22-ц/814/2170/23Головуючий у 1-й інстанції Старокожко В.П. Доповідач ап. інст. Прядкіна О. В.

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 грудня 2023 року м. Полтава

Полтавський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати у цивільних справах:

головуючої судді Прядкіної О.В.,

суддів: Бутенко С.Б., Пилипчук Л.І.,

секретаря: Ракович Д.Г.,

за участі: представника позивача Лобова М.О.,

розглянувши в м.Полтаві в режимі відеоконференції цивільну справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди землі, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію права оренди землі

за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальності «Райземінвест-2017»

на рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 03 жовтня 2022 року, прийнятого під головуванням судді Старокожка В.П. в м.Хоролі, зі складанням повного тексту 06.10.2022 року, -

в с т а н о в и в :

У вересні 2020 року ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» звернулось до суду з даним позовом.

Зазначали, що 31.12.2014 року між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , який є власником 1/2 земельної ділянки, яка перебуває у спільній частковій власності з ОСОБА_2 (1/2 у кожного) укладено договір оренди землі, за яким орендодавець передав орендарю у строкове платне користування на 10 років земельну ділянку площею 9,9153 га, кадастровий номер 5324583200:00:002:0385. Вказаний договір був зареєстрований 26.02.2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Московіною С.С.

Також, 12.07.2016 року між ОСОБА_2 , яка є власником 1/2 земельної ділянки, яка перебуває у спільній частковій власності з ОСОБА_1 (1/2 у кожного) та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договор оренди вищезазначеної земельної ділянки строком на 7 років. Право оренди за даний договором зареєстровано 21.09.2016 року державним реєстратором Бугаївської сільської ради Глобинського району Полтавської області Скок І.А.

До закінчення дії вказаних договорів, між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», а також між ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» були укладені договори про право користування вказаною земельною ділянкою.

В подальшому з Інформації з Державного реєстру прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, позивач довідався, що державним реєстратором КП «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р.М. 11.04.2019 року зареєстровано припинення права оренди ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо 1/2 земельної ділянки на підставі угоди від 18.11.2017 року про розірвання договору оренди землі від 01.06.2014 року, укладеної з ОСОБА_1 .

Тим самим чином та тим самим державним реєстратором, 11.04.2019 року було зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» щодо 1/2 земельної ділянки на підставі угоди від 18.11.2017 року про розірвання договору оренди землі від 12.07.2014 року, укладеної з ОСОБА_2 .

При цьому, як вбачається з Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача, через декілька днів (16.04.2019 року) на спірну земельну ділянку тим же реєстратором було зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 27.03.2019 року, укладеного одночасно з двома орендодавцями ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (індексний номер ріщення: 46533884 від 18.04.2019 року).

Позивач зазначав, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 18 листопада 2017 року угоду про дострокове припинення договорів оренди землі. Зазначена вище угода була укладена всупереч інтересам ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою.

Враховуючи викладене, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило позов задовольнити.

Рішенням Хорольського районного суду Полтавської області від 03 жовтня 2022 року позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія» «Полтавазернопродукт» задоволено.

Визнано недійсною угоду б/н від 18.11.2017 року про розірвання договору оренди землі № б/н від 01.06.2014 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_1 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо 1/2 земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46468292 від 15.04.2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо 1/2 земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385 на підставі договору оренди землі від 31.12.2014 року.

Визнано недійсною угоду б/н від 18.11.2017 року про розірвання договору оренди землі № б/н від 12.07.2014 року, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" та ОСОБА_2 , на підставі якої було припинено речове право (право оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо 1/2 земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46468528 від 15.04.2019 року про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385, з одночасним визнанням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" щодо 1/2 земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385 на підставі договору оренди землі від 12.07.2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі б/н від 27.03.2019 року, що укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з однієї сторони та Товариством з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" з іншої сторони щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенка Руслана Миколайовича, індексний номер 46533884 від 18.04.2019 року про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385, з одночасним припиненням права оренди Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0385.

Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Райземінвест-2017" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Стягнуто з ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвестиційно-промислова компанія "Полтавазернопродукт" 4 204,00 грн судових витрат.

Рішення обґрунтоване доведеністю позовних вимог.

Рішення оскаржило ТОВ «Райземінвест-2017», в апеляційній скарзі, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права просить рішення скасувати та ухвалити нове, яким відмовити в задоволені позову ТОВ ІПК "Полтавазернопродукт".

Вважає, що судом першої інстанції невірно застосовані приписи статей 92,237-239,241 ЦК України, які є підставою для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою.

Вказує, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Зазначає, що судом першої інстанції взяті до уваги не допустимі докази надані лише позивачем, що призвело до винесення незаконного рішення.

У відзиві представник позивача адвокат Лобов М.О., посилаючись на правильність вирішення справи судом першої інстанції, просить в задоволенні апеляційної скарги ТОВ «Райземінвест-2017» відмовити, а рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 03 жовтня 2022 року залишити без змін.

Апеляційний розгляд справи колегія суддів вважає за можливе провести у відповідності до ч.2 ст.372 ЦПК України у відсутність відповідачів, які належним чином повідомлені про дату, час і місце судового засідання, що підтверджується оголошенням, розміщеним на веб-сайті Полтавського апеляційного суду щодо ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а представника ТОВ "Райземінвест-2017"- шляхом надіслання судового повідомлення на її електронну адресу.

Перевіривши справу в межах заявлених вимог і апеляційного оскарження, колегія суддів приходить до висновку про залишення без задоволення апеляційної скарги з таких підстав:

Судом першої інстанції вірно встановлено та вбачається з матеріалів справи, що 31.12.2014 року між ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , який є власником 1/2 земельної ділянки, яка перебуває у спільній частковій власності з ОСОБА_2 (1/2 у кожного) укладено договір оренди землі, за яким орендодавець передав орендарю у строкове платне користування на 10 років земельну ділянку площею 9,9153 га, кадастровий номер 5324583200:00:002:0385. Вказаний договір був зареєстрований 26.02.2015 року державним реєстратором Реєстраційної служби Семенівського районного управління юстиції Полтавської області Московіною С.С.

Також, 12.07.2016 року між ОСОБА_2 , яка є власником 1/2 земельної ділянки, яка перебуває у спільній частковій власності з ОСОБА_1 (1/2 у кожного) та ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» було укладено договір оренди вищезазначеної земельної ділянки строком на 7 років. Право оренди за даним договором зареєстровано 21.09.2016 року державним реєстратором Бугаївської сільської ради Глобинського району Полтавської області Скок І.А.

Угодами від 18.11.2017 року, підписаними як орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3, та окремо з орендодавцем ОСОБА_2 та тим самим орендарем в особі того ж директора, що діяв на підставі довіреності від 09.09.2016 року, розірвано договори оренди б/н від 01.06.2014 року та від 12.07.2016 року.

В цей же день орендарем вказана земельна ділянка передана власникам - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , що підтверджується актами приймання-передачі земельної ділянки.

Наказом генерального директора від 04.01.2018 року ОСОБА_3 був звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням .

Відомості про реєстрацію зазначених угоди внесені державним реєстратором Комунального підприємства «Реєстр нерухомого майна та бізнесу» Бричківської сільської ради Полтавської області Онищенком Р.М. до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 11.04.2019 року .

16.04.2019 року тим же реєстратором проведено державну реєстрацію права оренди спірної земельної ділянки за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди від 27.03.2019 року, укладеного одночасно з двома орендодавцями ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017».

Обгрунтовуючи недійсність укладених відповідачами угод про розірвання договору оренди б/н від 18.11.2017 року та договору оренди землі від 27.03.2019 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест 2017», позивач вказував, що є законним орендарем спірної земельної ділянки, а ОСОБА_3 не був наділений повноваженнями підписувати угоду про розірвання договору оренди землі від імені ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», отже, ці дії є неправомірними та вчинені поза межами його повноважень. Позивач також зазначав на наявність зловмисної домовленості сторін.

Задовольняючи позовні вимоги, районний суд рішення мотивував тим, що ОСОБА_3 , як директор ВП АФ «Семенівська», при укладенні угоди від 18.11.2017 року про розірвання договору оренди земельної ділянки від 01.06.2014 року та 12.07.2016 року діяв з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», а тому прийшов до висновку про недійсність угоди.

Відносно дій державного реєстратора суд вказав, що він не перевірив повноваження ОСОБА_3 на підписання угоди про дострокове розірвання договору оренди землі.

Укладання договору оренди земельної ділянки одночасно між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ТОВ «Райземінвест-2017» протягом строку дії договорів оренди землі від 31.12.2014 року та 12.07.2016 року, укладених орендодавцями кожним окремо з ТОВ ІПК «Полтавазернопродукт», суд вважав порушенням прав позивача.

Такі висновки суду відповідають обставинам справи та вимогам закону.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 цього ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі висновки щодо застосування частини третьої статті 92 ЦК України викладено у постановах Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року; у справі № 6-62цс16, від 12 квітня 2017 року у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року; у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц, від 28 травня 2020 року у справі № 608/969/13-ц, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, провадження № 61-8667 св 22, від 21 червня 2023 року справа № 547/692/20 провадження № 61-7608 св 22, від 05 липня 2023 року у справі № 547/663/20, провадження № 61-8411св 22,від 05 липня 2023 року у справі № 547/641/20, провадження № 61-8083 св 22 і Верховний Суд не встановив підстав для відступу від них.

За правилами статей 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Щодо обсягу повноважень представника.

Звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» наполягало на тому, що вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв з перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Колегія суддів в оцінці доводів ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» про перевищення ОСОБА_3 своїх повноважень за довіреністю виходить із того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_3 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження ОСОБА_3 як представника товариства на укладання визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_3 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Не зазначення у довіреності завдань чи повноважень щодо розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договорів оренди, укладених з ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (з кожним окремо) діяв з перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин з розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

З огляду на викладене колегія суддів приходить до висновку, що суд першої інстанції правильно встановив фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, зокрема встановив, що угода про розірвання договорів оренди землі укладена представником від імені позивача з перевищенням повноважень, яку надалі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило.

Доводи апеляційної скарги висновків районного суду не спростовують.

Відповідно до ст.375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Отже, колегія суддів приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції відповідає фактичним обставинам справи, ґрунтується на наявних у справі доказах, ухвалене з дотриманням норм матеріального і процесуального права і не може бути скасоване з підстав, викладених в апеляційній скарзі.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 375, 381, 384 ЦПК України, апеляційний суд,-

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальності «Райземінвест-2017» залишити без задоволення.

Рішення Хорольського районного суду Полтавської області від 03 жовтня 2022 року залишити без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів шляхом подачі касаційної скарги безпосередньо до суду касаційної інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 21.12.2023 року.

Головуюча суддя О.В. Прядкіна

Судді: С.Б. Бутенко

Л.І. Пилипчук