Ухвала

від 20.12.2023 по справі 904/3661/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

20.12.2023м. ДніпроСправа № 904/3661/23

За заявою Фізичної особи-підприємця Свинаренко Юрія Вікторовича, Дніпропетровська обл., Синельниківський район, с. Новогніде

до боржника Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від Фізичної особи-підприємця Свинаренко Юрія Вікторовича: не з`явився

від Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ": не з`явився

ліквідатор: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Свинаренко Юрій Вікторович звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505).

Постановою суду від 17.10.2023 Припинити процедуру розпорядження майном Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505). Припинено повноваження арбітражного керуючого Пархоменко Тетяни Вікторівни (свідоцтво №387 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610), як розпорядника майна Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505). Визнано Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 17.10.2024. Призначено ліквідатором Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

06.12.2023 ліквідатором Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" подано клопотання вих.№01-32/06-12 від 06.12.2023, в якому арбітражний керуючий Штельманчук М.С., просить суд:

- затвердити Звіт ліквідатора та Ліквідаційний баланс Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ";

- завершити ліквідаційну процедуру Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ";

- закрити провадження у справі №904/3661/23 про банкрутство Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ".

Ухвалою суду від 11.12.2023 призначено розгляд клопотання ліквідатора Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" вих.№01-32/06-12 від 06.12.2023 у судовому засіданні на 20.12.2023 о 10:50 год.

19.12.2023 ліквідатором подано клопотання вих.№01-32/59-12 від 19.12.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

20.12.2023 від ліквідатора електронною поштою надійшло клопотання вих.№01-32/17-12 від 20.12.2023, про проведення засідання, призначеного на 20.12.2023 без його участі.

Суд долучив подані документи до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 20.12.2023, учасники справи не з`явились, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

З метою виявлення та збереження майна боржника ліквідатором були направлені запити до наступних реєстраційних органів:

- Державна авіаційна служба України;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України;

- Головне управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України;

- Амур-нижньодніпровському відділу державної виконавчої служби у місті Дніпрі південного міжрегіонального управління міністерства юстиції (м. Одеса) ;

- Головне управління Держпраці у Дніпропетровській області;

- Головне управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області;

- АТ "ДНІПРОПЕТРОВСЬКГАЗ";

- Головне управління ДПС у Дніпропетровській області;

- Дніпропетровська митниця ДФС;

- Державна адміністрація залізничного транспорту України;

- ДЕРЖАВНА ОРГАНІЗАЦІЯ «УКРАЇНСЬКИЙ НАЦІОНАЛЬНИЙ ОФІС ІНТЕЛЕКТУАЛЬНОЇ ВЛАСНОСТІ ТА ІННОВАЦІЙ»;

- Державне космічне агентство України;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку;

- ДП «Український державний центр радіочастот» ;

- Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпропетровської міської ради Управління у сфері державної реєстрації;

- Територіальний сервісний центр 1241 регіонального сервісного центру МВС в Дніпропетровській області;

- ГОЛОВНЕ УПРАВЛІННЯ СТАТИСТИКИ У ДНІПРОПЕТРОВСЬКІЙ ОБЛАСТІ;

- РЕГІОНАЛЬНЕ ВІДДІЛЕННЯ ФОНДУ ДЕРЖАВНОГО МАЙНА УКРАЇНИ ПО ДНІПРОПЕТРОВСЬКІЙ, ЗАПОРІЗЬКІЙ ТА КІРОВОГРАДСЬКІЙ ОБЛАСТЯХ;

- Дніпровський міський центр зайнятості.

Також ліквідатором ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» було направлено лист повідомлення №01-32/64-11 від 08.11.2023про зупинення обігу акцій ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» та винесення відповідного рішення НКЦПФР.

Так, від вищевказаних органів та установ на адресу ліквідатора надійшли наступні відповіді:

-Листом №12818/06-1/15-23 від 17.11.2023 Державною службою морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України повідомлено, що за наявною інформацією протягом трьох років, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», код ЄДРПОУ 31384505.

-Листом №33-4-0.222-6940/2-23 від 22.11.2023 Головним управлінням Держгеокадастру у Дніпропетровській області повідомлено, що реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області, станом на 31.12.2012, відсутні.

-Листом №2823/04/18-23 від 15.11.2023 Державною інспекцією архітектури та містобудування України повідомлено, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 31384505)» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, а також ліцензій на провадження господарської діяльності з будівництва об`єктів станом на дату надання відповіді не виявлено.

-Листом №Вих-10/14465 від 20.11.2023 Головним управлінням Джержпродспоживслужби в Дніпропетровській області повідомлено, що в електронно-обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи знаттю з обліку сільськогосподарської техніки на території Дніпропетровської області за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», код ЄДРПОУ: 31384505.

-Листом №4900-Сл-22074-1123 від 15.11.2023 АТ «Дніпропетровськгаз» повідомлено, що станом на 14.11.2023 року АТ «Дніпропетровськгаз» не проводило розрахунки із ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», в бухгалтерському обліку заборгованість щодо ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» не обліковується.

-Листом №75417/6/04-36-12-04-04 від 13.11.2023 Головне управління ДПС у Дніпропетровській області повідомляє, що станом на 19.07.2020, 19.07.2021 та 19.07.2022 року у підприємства податковий борг, недоїмка зі сплати єдиного внеску та інша заборгованість з платежів, контроль за справлянням яких покладено на контролюючі органи відсутня. Також Головним управлінням ДПС у Дніпропетровській області направлено додаток щодо рахунків підприємства у якому значиться один відкритий рахунок в АТ «ПУМБ». (15.11.2023рахунок було закрито, довідка міститься в матеріалах справи).

-Листом №7.5-2/7.5-27/14/7014 від 16.11.2023 Дніпровською митницею повідомлено, що на митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці, які знаходяться в зоні діяльності Дніпропетровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» (код ЄДРПОУ 31384505).

-Листом №ГІОЦ-45/4505 від 15.11.2023 АТ «УКРЗАЛІЗНИЦЯ» повідомляє, що інформації про вагони за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» , як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

-Листом №5909 3.1 від 13.11.2023 Державним космічних агентством повідомляє про відсутність зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ».

-Листом №10/04/13663 від 23.11.2023 Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку повідомлено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до НКЦПФР, затвердженого рішенням НКЦПФР від 11.06.2013 №992, зареєстрованого МЮУ 05.07.2013 за №1126/23658, ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» (ІКЮО 31385405) за період з 30.09.2020 по 30.09.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 21.11.2023 чинним свідоцтвом про реєстрацію випуску акцій ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» є свідоцтво про реєстрацію випуску акцій №914/1/10 від 20.10.2010, дата видачі 19.05.2020 на загальну суму 40 551 168,00 грн., в кількості 3 176 штук простих іменних акцій, номінальною вартістю 12 768 грн. кожна, форма існування електронна. Розпорядженням №105-ДР-З від 21.11.2023 зупинено обіг акцій ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» (ЄДРПОУ 31354505).

-Листом №80/09.4.2/11348/23 від 13.11.2023 Державним підприємством «Український державний центр радіочастот» повідомлено, що Приватному акціонерному товариству «КЕТЕР ІНВЕСТ» дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

-Листом №18-09-05067 від 21.11.2023 Фондом державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях повідомлено, що ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» не належить до сфери управління Регіонального відділення. Приватизацію вищезазначеного підприємства Регіональне відділення не здійснювало. Будь-яка інформація стосовно наявності або відсутності державного майна за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», в межах території Дніпропетровської області, у Регіональному відділенні відсутня.

-Листом №3196 від 17.11.2023 Дніпровською філією Дніпропетровського обласного центру зайнятості повідомлено, що ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» в Дніпровській філії Дніпропетровського обласного центру зайнятості як платника внесків до Фонду загальнообов`язкового державного соціального страхування на випадок безробіття було зареєстровано 12.06.2001. За результатами звіту заборгованість по внескам Фонду станом на 01.01.2011 відсутня.

Крім того ліквідатором було здійснено пошук на офіційному сайті УКРПАТЕНТУ та отримано інформацію з «Спеціальної інформаційної системи» щодо об`єктиві промислової власності, а саме: Винаходи, Корисні моделі, Торговельні марки, Промислові зразки стосовно наявності за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» об`єктів права інтелектуальної власності. За результатами отриманої інформації за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» відсутні об`єкти права інтелектуальної власності.

Також Ліквідатором ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» отримані витяги з державних реєстрів:

-Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна;

-Інформаційну довідку з державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна згідно, якої відсутні відомості стосовно ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» в зазначених реєстрах.

-Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» не обліковується як боржник в Єдиному реєстрі боржників.

Відповідно до даних Державного реєстру цивільних повітряних суден України за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» не обліковуються цивільні повітряні судна.

Крім того, за результатами пошуку виконавчих проваджень в Автоматизованій системі виконавчого провадження за ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» не обліковується відкритих виконавчих проваджень.

Частиною 1, частиною 2, частиною 3 статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства зазначено, що Ліквідатор забезпечує належне оформлення, упорядкування та зберігання всіх, у тому числі фінансово-господарських, документів банкрута протягом ліквідаційної процедури. До постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання. Спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на зберігання без додаткових умов.

На виконання ст.ст.61, 67 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором була передана документація банкрута до архівної установи на зберігання, про що ліквідатором було отримано Довідку від Товариства з обмеженою відповідальністю «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС».

На виконання вимог статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором було проведено аналіз фінансового становища банкрута, та було зроблено висновок про відсутність можливості для відновлення господарської діяльності ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ».

Окремо Ліквідатором ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» було зроблено висновок щодо можливості притягнення до субсидіарної відповідальності третіх осіб, які несуть таку відповідальність за зобов`язаннями боржника, у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника Приватного акціонерного товариства «КЕТЕР ІНВЕСТ», яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Встановлені вимоги кредиторів не можуть бути задоволені у зв`язку з відсутністю майна боржника Приватного акціонерного товариства «КЕТЕР ІНВЕСТ» у відповідності з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства ці вимоги мають бути визнані погашеними.

06.12.2023 було проведено збори кредиторів у справі №904/3661/23 про банкрутство ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», що підтверджується Протоколом №2 від 06.12.2023, на яких було схвалено звіт про результати ліквідаційної процедури ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ», звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища, його становища на ринках та на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства та Ліквідаційний баланс ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ». Визнано задовільним результати роботи ліквідатора ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ» Штельманчука М.С.. Погоджено доцільність завершення ліквідаційної процедури, закриття провадження у справі №904/3661/23 про банкрутство ПрАТ «КЕТЕР ІНВЕСТ».

Станом на 20.12.2023 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505).

Ліквідувати юридичну особу - Приватне акціонерне товариство "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505).

Припинити повноваження ліквідатора Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505) арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича (свідоцтво №194 від 28.02.2013) (49044, м. Дніпро, бул. Катеринославський, 2, офіс 610).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Приватного акціонерного товариства "КЕТЕР ІНВЕСТ" (49083, м. Дніпро, пр. Слобожанський, буд. 29, код ЄДРПОУ 31384505).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 20.12.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 25.12.2023.

Суддя А.Є. Соловйова