Рішення

від 18.12.2023 по справі 904/4190/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.12.2023м. ДніпроСправа № 904/4190/23

за позовом ОСОБА_1 , м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", м. Дніпро

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАЛКОН-СВІТ", м. Дніпро

Третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів: ОСОБА_2 , м. Жовті води, Дніпропетровська область

Третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів: Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАЛКОН", м. Дніпро

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Суддя Ярошенко В.І.

Секретар судового засідання Бублич А.В.

Представники:

від позивача: Воробйова І.В

від відповідача-1: Лагунов П.В.;

від відповідача-2: не з`явився;

від третьої особи-1: не з`явився;

від третьої особи-2: не з`явився.

ПРОЦЕДУРА

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005" та Товариства з обмеженою відповідальністю "ХАЛКОН-СВІТ", в якому просить суд:

- визнати недійними рішення загальних зборів учасників ТОВ Світ-2005, оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 про створення юридичної особи, за результатами яких було вирішено: уповноважити директора Товариства Корчевсъкого Дениса Валерійовича діяти на власний розсуд в інтересах Товариства щодо питань створення юридичної особи у формі Товариства з обмежено відповідальністю; доручено директору Товариства підписувати від імені Товариства акти приймання-передачі та усі необхідні документи, пов`язані з прийнятими рішеннями на загальних зборах;

- визнати недійними рішення установчих зборів засновників ТОВ ХАЛКОН-СВІТ оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 в частині:

- прийняття в якості внеску у статутний каптал нерухоме майно, що належить ТОВ «Світ-2005»: - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150712101 за адресою: АДРЕСА_1 , B адміністративній будівлі А-8 на VIII-му поверсі позиції 1-12, 16 загальною площею 253, 4 кв. м, в надбудові поз. 13-15 загальною площею 31, 6 кв. м у загальному користуванні огорожі № 1-4, мостіння I, II; на I-му поверсi поз. I, III-IХ загальною площею 88, 1 кв. м, ґанок літ. а, a{2}, a{3}; на II-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VII-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м.; на VIII-му поверсi поз. I загальною площею 38, 2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VII-му повёрсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м.; на VIII-му поверсі поз. І загальною площею 16,7 кв. м.; у надбудові поз. ІІ загальною площею 16, 7 кв. м; - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150312101 за адресою: АДРЕСА_1 , в адміністративній будівлі А-8 на VI-му поверсі поз. 1-20 загальною площею 228, 2 кв. м. У загальному користуванні: огорожi № 1-4, мостiння I, II; на I-му поверсі поз. I,III-ІХ загальною площею 88, 1 кв. м, ґанок літ. а, a{2}, a{3}; на II-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на ІІІ-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на IV-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на V-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VII-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на VIII-му поверсі поз. І загальною площею 16, 7 кв. м; у надбудовi поз. II загальною площею 16, 7 кв. м; - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285093712101 за адресою: АДРЕСА_1 , в адміністративній будівлі А-8 у підвалі приміщення поз. I-IV, VI-VIII, X-XVI загальною площею 268, 2 кв. м, вхід у підвал літ. а {4}, приямок літ. а {5}. У загальному користуванні: огорожі № 1-4, мостіння І, ІІ;

- затвердження грошової оцінки майнового внеску до статутного капіталу товариства у сумі 500 000, 00 грн;

- ТОВ «Світ-2005» зробити вклад до статутного капіталу Товариства у вигляді грошового внеску або інших матеріальних цінностей у розмірі 100 000, 00 грн;

- розподілення статутного капіталу Товариства між учасниками наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю «Світ-2005» - 600 000, 00 грн, з яких 100000,00 грн. у вигляді грошових внесків та 500 000, 00 грн у вигляді нерухомого майна, що у сумі складає 40 % статутного капіталу Товариства.

Ухвалою суду від 07.08.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 05.09.2023 .

04.09.2023 від ОСОБА_1 надійшов відзив на позовну заяву.

В підготовче засідання 05.09.2023 з`явився представник позивача та представник відповідача-1. Представник відповідача-2, третьої особи-1 та третьої особи-2 в підготовче засідання не з`явились.

Ухвалою суду від 05.09.2023 підготовче засідання відкладено до 11.10.2023.

06.09.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Халкон-Світ" надійшов відзив на позовну заяву.

07.09.2023 від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005" надійшло клопотання про участь у засіданні в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів та електронного підпису.

Ухвалою суду від 11.09.2023 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ-2005» про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/4190/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

В підготовче засідання 11.10.2023 з`явився представник позивача та представник відповідача-1.

Ухвалою суду від 11.10.2023 підготовче засідання відкладено до 08.11.2023 та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів.

18.10.2023 від ОСОБА_1 надійшла відповідь на відзив.

20.10.2023 від ОСОБА_1 надійшло клопотання про приєднання доказів.

23.10.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю «СВІТ-2005» надійшли письмові заперечення.

02.11.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 02.11.2023 задоволено клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" про забезпечення проведення судових засідань у справі № 904/4325/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 08.11.2023 клопотання представника ОСОБА_1 про поновлення строку та долучення доказів до матеріалів справи задоволено. Закрито підготовче провадження. Справу призначено до розгляду в засіданні на 05.12.2023.

Ухвалою суду від 05.12.2023 розгляд справи відкладено на 18.12.2023.

В судове засідання 18.12.2023 з`явився представник позивача та відповідача-1. Представники відповідача-2 та третіх осіб в судове засідання не з`явились.

В ході судового засідання 18.12.2023, суд заслухавши представників сторін, розглянув справу по суті, встановив обставини справи та досліджено наявні у матеріалах справи докази.

В судовому засіданні 18.12.2023 у нарадчій кімнаті ухвалено судове рішення в порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України з оформленням вступної та резолютивної частин.

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача викладена у позовній заяві

Спір у даній справі виник внаслідок того, що відповідачами порушено вимоги Закону України «Про господарські товариства» та Статуту Товариства під час скликання та проведення загальних зборів 18.02.2021.

Позивач також посилається на норми статті 98 ЦК України, відповідно до яких рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Разом із тим, позивач у загальних зборах учасників Товариства 18.02.2021, на яких було прийнято рішення про створення юридичної особи, не приймав участь, про дату, час та місце проведення загальних зборів учасників ТОВ «СВІТ-2005» 18.02.2021 повідомлений не був. Позивач зазначає, що наведене є грубим порушенням корпоративних прав позивача, а саме: права брати участь в управлінні Товариством, права голосувати на Загальних зборах, права на надання рекомендацій/зауважень до порядку денного, право голосувати на Загальних зборах при прийнятті ними рішень тощо.

Позовні вимоги в частині оскарження рішення засновників ТОВ «Халкон-Світ» від 18.02.2021 обґрунтовує тим, що у разі задоволення позовних вимог тільки в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Світ-2005», оформленого протоколом зборів від 18.02.2021 поновлення прав позивача не відбудеться. На підставі такого судового рішення державна реєстрація ТОВ «Халкон-Світ» відмінена не буде, передане в якості внеску нерухоме майно у власність ТОВ «Світ-2005» не повернеться.

Позивач зазначає, що для поновлення своїх прав позивач буде вимушений повторно звертатися до суду із вимогами про визнання недійсним рішення установчих зборів засновників ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ», оформленого протоколом від 18.02.2021. А недійсність рішення установчих зборів засновників ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ», оформленого протоколом від 18.02.2021 є похідною вимогою у разі задоволення позову про визнання недійсним рішення ТОВ «Світ-2005» про створення юридичної особи від 18.02.2021.

Позиція відповідача-1 викладена у відзиві на позовну заяву

ТОВ «СВІТ-2005» стверджує, що справа підлягає закриттю з підстав, передбачених п. 3 ч. 1 ст. 231, п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України, оскільки у справі № 904/9281/21, що набрало законної сили, розглядалося питання між тими самими сторонами ( ОСОБА_1 та ТОВ «СВІТ-2005»), про той самий предмет (рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", оформлене протоколом від 18.02.2021 року про створення юридичної особи (ТОВ "ХАЛКОН-СВІТ)) і з тих самих підстав (невиконання відповідачем при скликанні загальних зборів вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), що є підставою для закриття провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ «СВІТ-2005» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «СВІТ-2005», оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 про створення юридичної особи.

Позиція відповідача-2 викладена у відзиві на позовну заяву

Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАЛКОН-СВІТ" просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач-2 зазначає, що наявність рішення, що набрало законної сили, у справі між тими самими сторонами ( ОСОБА_1 та ТОВ «СВІТ-2005») , про той самий предмет (рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", оформлене протоколом від 18.02.2021 про створення юридичної особи (ТОВ "ХАЛКОН-СВІТ")) і з тих самих підстав (невиконання відповідачем при скликанні загальних зборів вимог статті 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»), є підставою для закриття провадження у справі в частині позовних вимог до ТОВ «СВІТ-2005» про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «СВІТ-2005», оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 про створення юридичної особи на підставі п. 3ч. 1 ст. 231, п. 2 ч. 1 ст. 175 ГПК України.

Тому, доводи позивача щодо відсутності у директора ТОВ «Світ-2005» повноважень на участь в установчих зборах засновників ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ» та прийняття рішення за їх підсумками, є необґрунтованими.

Крім того, із наданих позивачем доказів вбачається, що рішення (протокол) загальних зборів учасників ТОВ "Світ-2005" від 18.02.2021 було наявним серед документів, на підставі яких здійснено державну реєстрацію ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ». ТОВ «ХАЛКОН» та ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ» не знали і не могли знати про відсутність у ТОВ «СВІТ-2005» повноважень на вчинення відповідного значного правочину.

Також відповідач-2 зазначає, що титульним власником переданого у статутний капітал ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ» за рішенням установчих зборів від 18.02.2021 грошових коштів та нерухомого майна за адресою: АДРЕСА_1 , було ТОВ «Світ-2005», яке у тому числі мало право ним розпоряджатися, ОСОБА_1 жодних прав, які випливають з права власності на вказане майно, не мав, скасування рішення установчих зборів засновників ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ» оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 в частині, наведеній в позові, до відновлення його прав не призведе.

Позиція третьої особи-1

Третя особа-1 не скористалася своїм процесуальним правом на подання письмових пояснень.

Позиція третьої особи-2

Третя особа-2 не скористалася своїм процесуальним правом на подання письмових пояснень.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУТЬ

Рішенням загальними зборами учасників (засновників) ТОВ "Світ-2005" від 21.03.2016, оформленим протоколом загальних зборів № 29, був затверджений Статут Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" (нова редакція).

Відповідно до пункту 1.2 статуту, учасниками товариства (надалі учасники) є громадяни України: ОСОБА_2 та ОСОБА_1

Адреса Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ-2005": 49000, м. Дніпропетровськ, вул. Чкалова, 44. (пункт 1.4. статуту)

Пунктом 3.3 статуту зазначено, що статутний капітал розподілено між учасниками на частки наступного розміру: ОСОБА_1 - 25 000,00грн 25 % та ОСОБА_2 - 75 000,00грн 75 %.

Відповідно до пункту 11.5. статуту, до компетенції зборів учасників належить визначення основних напрямів діяльності Товариства і затвердження його планів та звіті про їх виконання; внесення змін до установчих документів товариства, змін розміру статутного капіталу товариства; обрання та відкликання членів виконавчого органу та ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків; створення, реорганізація та ліквідація підприємства, філій та представництв, затвердження їх статутів та положень; винесення рішень про притягнення до майнового відповідальності посадових осіб органів управління Товариства; затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Товариства, визначення організаційної структури товариства; визначення умов оплати праці посадових осіб Товариства, його підприємств, філій та представництв; затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує еквівалент 50 000,00 (п`ятдесят тисяч) гривень; прийняття рішення про припинення діяльності Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання Товариством частки учасника; виключення учасника з Товариства; вирішення питань, що до продажу нерухомого майна, яке належить Товариству.

Рішення про внесення змін до установчих документів, відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства, та про ліквідацію Товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 3/4 відсотками загальної кількості голосів учасника товариства.

З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до пункту 11.6 статуту, збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більше ніж 60 % голосів. Учасники Товариства, які приймають участь в зборах, реєструються з зазначенням кількості голосів, які належать кожному учаснику. Цей перелік підписується головою та секретарем зборів.

Збори учасників Товариства, як правило, вирішують питання на своїх засіданнях. У випадках, передбачених процедурами, затвердженими зборами учасників, допускається прийняття рішення методом опитування. В строк 10 днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника, усі учасники повинні бути проінформовані головою про прийняте рішення. (пункт 11.7 статуту)

Загальні збори учасників Товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган. Виконавчим органом Товариства є директор, який обирається та відкликається зборами учасників Товариства. Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників Товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції директора. (пункт 11.8. статуту)

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 02.02.2021вбачається, що за ТОВ "Світ-2005" на праві власності належить частину адміністративної будівлі літ.А-8 за адресою АДРЕСА_2 загальною площею 2 222,5 кв. м (арк. с. 66-67).

18.02.2021 проведені загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Світ-2005», оформлені протоколом від 18.02.2021, в яких брала участь ОСОБА_3 , як представник ОСОБА_2 , який є володільцем частки, що становить75 % статутного капіталу та яка діяла на підставі довіреності, зареєстрованої в реєстрі за № 39 від 21.01.2020 приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Олійник С.В.

На загальних зборах учасників присутній 1 (один) учасник, який володіє часткою номінальною вартістю у розмірі 75 000, що відповідає 75 % статутного капіталу (голосів).

Порядком денним на загальних зборах учасників від 18.02.2021було питання про створення юридичної особи, за результатами яких було вирішено уповноважити директора Товариства Корчевського Дениса Валерійовича діяти на власний розсуд в інтересах Товариства щодо питань створення юридичної особи у формі Товариства з обмежено відповідальністю та доручено директору Товариства підписувати від імені Товариства акти приймання-передачі та усі необхідні документи, пов`язані з прийнятими рішеннями на загальних зборах.

18.02.2021 були проведені установчі збори засновників ТОВ "Халкон-Світ", оформлені протоколом від 18.02.2021, в яких брали участь ТОВ «Світ-2005» в особі директора Корчевского Дениса Валерійовича та ТОВ «ХАЛКОН» в особі директора Ребеко Оксани Вікторівни (код ЄДРПОУ: НОМЕР_1 ) .

Порядком денним установчих зборів засновників від 18.02.2021 були наступні питання:

1. Про створення юридичної особи та визначення назви юридичної особи.

2. Про визначення місцезнаходження Товариства.

3. Про створення у Товаристві статутного капіталу.

4. Про визначення видів діяльності Товариства.

5. Про затвердження статут Товариства.

6. Про призначення директора Товариства.

7. Про державну реєстрацію юридичної особи.

За результатами розгляду вказаних вище питань, на установчих зборах засновників від 18.02.2021 були прийняті наступні рішення:

1. Створити юридичну особу у формі товариства з обмеженою відповідальністю, визначити назву юридичної особи ТОВ«ХАЛКОН-СВІТ»;

2. Місцезнаходження Товариства визначити за адресою: м.Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, 44;

3. Створити у товаристві статутний капітал у розмірі 1 500 000,00грн., що становить 100% статутного капітулу товариства. Сформувати статутний капітал за рахунок грошових внесків та нерухомого майна.

Прийняти у якості внеску у статутний капітал нерухоме майно, що належить ТОВ«Світ-2005»:

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150712101 за адресою: АДРЕСА_1 , в адміністративній будівлі А-8 на VІІІ-му поверсі позиції 1-12, 16 загальною площею 253, 4 кв. м, в надбудові поз. 13-15 загальною площею 31, 6 кв. м. У загальному користуванні: огорожі №1-4, мостіння І, ІІ; на І-му поверсі поз. І, ІІІ-ІХ загальною площею 88,1 кв. м, ганок літ. а, а{2}, а{3}; на ІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на ІІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на ІV-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38,2 кв. м; на V-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІІІ-му поверсі поз. І загальною площею 16, 7 кв. м; у надбудові поз. ІІ загальною площею 16,7 кв. м;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150312101 за адресою: місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, 44, в адміністративній будівлі А-8 на VІ-му поверсі поз. 1-20 загальною площею 228, 2 кв. м. У загальному користуванні: огорожі №1-4, мостіння І, ІІ; на І-му поверсі поз. І, ІІІ-ІХ загальною площею 88, 1 кв. м, ганок літ. а, а{2}, а{3}; на ІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на ІІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на ІV-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на V-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІІ-му поверсі поз. І-ІV загальною площею 38, 2 кв. м; на VІІІ-му поверсі поз. І загальною площею 16, 7 кв. м; у надбудові поз. ІІ загальною площею 16, 7 кв. м;

- реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285093712101 за адресою: місто Дніпро, вулиця Святослава Хороброго, 44, в адміністративній будівлі А-8 у підвалі приміщення поз. І-ІV, VI-VIII, X-XVI загальною площею 268, 2 кв. м, вхід у підвал літ. а{4}, приямок літ. а{5}. У загальному користуванні: огорожі №1-4, мостіння І, ІІ.

Затвердити грошову оцінку майнового внеску до статутного капіталу товариства у сумі 500 000,00 грн;

ТОВ «Світ-2005» зробити вклад до статутного капіталу Товариства у вигляді грошового внеску або інших матеріальних цінностей у розмірі 100 000,00 грн.

ТОВ «Халкон» зробити вклад до статутного капіталу Товариства у вигляді грошового внеску або інших матеріальних цінностей у розмірі 900 000,00 грн.

Розподілити статутний капітал Товариства між учасниками наступним чином:

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Халкон" - 900 000,00грн у вигляді грошових внесків або іншими товарно-матеріальними цінностями, що складає 60 % статутного капіталу Товариства;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ-2005" - 600 000, 00 грн, з яких 100 000, 00 грн у вигляді грошових внесків та 500 000, 00 грн у вигляді нерухомого майна, що у сумі складає 40 % статутного капіталу Товариства.

4. Предметом і головними цілями створення та діяльності Товариства визначити діяльність у таких напрямках:

код КВЕД 68.20 Надання в оренду й експлуатацію власного чи орендованого нерухомого майна (основний);

код КВЕД 70.22 Консультування з питань комерційної діяльності й керування;

код КВЕД 81.10 Комплексне обслуговування об`єктів;

код КВЕД 73.20 Дослідження кон`юнктури ринку та виявлення громадської думки;

код КВЕД 82.11 Надання комбінованих офісних адміністративних послуг;

код КВЕД 96.09 Надання інших індивідуальних послуг.

5. Затвердити статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Халкон".

6. Призначити на термін до 01 вересня 2021 року директором Товариства та покласти управління Товариством на громадянку України ОСОБА_4 .

7. Здійснити усі необхідні дії для державної реєстрації підприємства, згідно чинного законодавства України та діючих правил.

18.02.2021 на підставі рішення установчих зборів засновників юридичної, оформленого протоколом від 18.02.2021 державним реєстратором приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Огородник Л.В. проведено державну реєстрацію створення юридичної особи ТОВ «ХАЛКОН-СВІТ», код ЄДР: 43969018, номер запису 1002241020000096962 від 18.02.2021.

19.02.2021 на підставі акта прийому-передачі ТОВ «Світ-2005» передало ТОВ «Халкон-Світ» вищезазначене нерухоме майно за адресою: м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго.

19.02.2021 Державним реєстратором - приватним нотаріусом Дніпровського міського нотаріального округу Вакуленко С.О. проведено державну реєстрацію права власності за ТОВ «Халкон-Світ» на об`єкти нерухомого майна:

- реєстраційний номер 2285150712101, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 56836091 від 26.02.2021, підстава для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 113-114, виданий 19.02.2021;

- реєстраційний номер 2285150312101, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 56835725 від 26.02.2021, підстава для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 113-114, виданий 19.02.2021;

- реєстраційний номер 2285093712101, рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 56835430 від 26.02.2021, підстава для державної реєстрації: акт приймання-передачі нерухомого майна, серія та номер: 113-114, виданий 19.02.2021.

Отже, на думку позивача, спір у даній справі виник внаслідок того, що відповідачами порушено вимоги Закону України «Про господарські товариства» та Статуту Товариства під час скликання та проведення загальних зборів 18.02.2021.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Щодо закриття провадження у справі

Закриття провадження у справі - це форма закінчення розгляду господарської справи без прийняття судового рішення у зв`язку з виявленням після порушення провадження у справі обставин, з якими закон пов`язує неможливість судового розгляду справи.

Перелік підстав закриття провадження у справі визначений у статті 231 ГПК України, є вичерпним і розширеному тлумаченню не підлягає.

Відповідно до пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо суд встановить обставини, які є підставою для відмови у відкритті провадження у справі відповідно до пунктів 2, 4, 5 частини 1 статті 175 цього Кодексу, крім випадків, передбачених частиною 2 статті 175 цього Кодексу.

Суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо є таке, що набрало законної сили, рішення чи ухвала суду про закриття провадження у справі між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав, або є судовий наказ, що набрав законної сили за тими самими вимогами (пункт 2 частини 1 статті 175 ГПК України).

Отже, однією з цілей застосування цих норм процесуального права законодавець визначив, зокрема, уникнення можливості формування різних висновків та тлумачень щодо наявних між сторонами обставин та правовідносин, як і уникнення застосування можливості подачі нового позову з тим же предметом, з тих же підстав та між тими ж сторонами, як засобу, направленого на спробу переглянути висновки судів за результатами розгляду попереднього позову, що не відповідатиме принципу юридичної визначеності.

Передумовою для застосування положень пункту 2 частини 1 статті 175 Господарського процесуального кодексу України, та, як наслідок, застосування пункту 3 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України, є наявність двох справ з тотожним суб`єктним складом, предметом та підставами.

При цьому, для закриття провадження у справі необхідна наявність одночасно трьох однакових складових - сторін, предмету, підстав звернення до суду з позовною заявою.

Як встановлено судом, сторонами у справі № 904/4190/23 є ОСОБА_1 (позивач), Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005" (відповідач-1), Товариство з обмеженою відповідальністю "ХАЛКОН-СВІТ" (відповідач-2), а сторонами у справі № 904/9282/21є ОСОБА_1 (позивач), Товариство з обмеженою відповідальністю "СВІТ-2005", тобто суб`єктний склад сторін у зазначених справах є різним.

Незважаючи на тотожність предмета і часткову тотожність підстав позовів у цих справах, суд вважає таким, що посилання відповідачів 1-2 про наявність підстав для закриття провадження у справі № 904/4190/23 суперечить імперативним положенням пункту 3 частини 1 статті 231 ГПК України.

При цьому, відповідно до статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Тому, клопотання відповідачів 1-2 щодо закриття провадження у справі не підлягають задоволенню.

Щодо визнання недійсними рішень загальних зборів

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Статтею 113 Цивільного кодексу України встановлено, що господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); вийти у встановленому порядку з товариства; здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом, одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до положень пункту 3 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII, який набрав чинності 17.06.2018, протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, що не відповідають цьому закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом.

Товариства з обмеженою відповідальністю можуть здійснювати свою діяльність на підставі положень статуту в редакції, яка діє на момент набрання чинності Законом № 2275-VIII, за умови, що положення такого статуту відповідають чинному на той момент законодавству, зокрема, Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 5 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та п. 4.1 статуту ТОВ «Світ-2005» учасники товариства мають право брати участь в управлінні товариством у порядку, передбаченому законом та статутом товариства.

Статутом ТОВ «Світ-2005» порядок скликання та проведення загальних зборів учасників не врегульований.

У Постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17 зауважено, що порядок скликання та проведення загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи визначений законодавством України (Цивільним та Господарським кодексами України, а також, зокрема, законами України «Про акціонерні товариства», «Про господарські товариства» та «Про кооперацію»), за положеннями якого учасники (акціонери, члени) юридичної особи мають бути до початку загальних зборів повідомлені про дату, місце, час проведення та порядок денний таких зборів. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що такий порядок скликання загальних зборів вищого органу управління юридичної особи не залежить від її організаційно-правової форми, є загальноприйнятим та таким, що гарантує забезпечення права учасника (акціонера, члена) юридичної особи на участь в управлінні нею (п. 66 Постанови).

Відповідно до положень ст. 29 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Статтею 32 цього Закону встановлено, що виконавчий орган товариства скликає загальні збори учасників шляхом надсилання повідомлення про це кожному учаснику товариства. Виконавчий орган товариства зобов`язаний повідомити учасників товариства не менше ніж за 30 днів до запланованої дати проведення загальних зборів учасників, якщо інший строк не встановлений статутом товариства. Повідомлення, передбачене частиною третьою цієї статті, надсилається поштовим відправленням з описом вкладення. У повідомленні про загальні збори учасників зазначаються дата, час, місце проведення, порядок денний. Якщо до порядку денного включено питання про внесення змін до статуту товариства, до повідомлення додається проект запропонованих змін. Пропозиції учасника або учасників товариства, які в сукупності володіють 10 або більше відсотками статутного капіталу товариства, підлягають обов`язковому включенню до порядку денного загальних зборів учасників. У такому разі таке питання вважається автоматично включеним до порядку денного загальних зборів учасників. Після надсилання повідомлення, передбаченого частиною третьою цієї статті, забороняється внесення змін до порядку денного загальних зборів учасників, крім включення нових питань відповідно до частини сьомої цієї статті. Виконавчий орган товариства зобов`язаний надати учасникам товариства можливість ознайомитися з документами та інформацією, необхідними для розгляду питань порядку денного на загальних зборах учасників. Виконавчий орган товариства забезпечує належні умови для ознайомлення з такими документами та інформацією за місцезнаходженням товариства у робочий час, якщо інший порядок не передбачений статутом товариства.

Суд встановив, що вимоги, передбачені ст. 32 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю`ТОВ«Світ-2005» під час скликання та проведення загальних зборів учасників товариства 18.02.2021 виконані не були.

В Постанові Великої Палати Верховного Суду від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17 наголошено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути: невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах. Зокрема, рішення загальних зборів юридичної особи можуть бути визнані недійсними в судовому порядку в разі недотримання процедури їх скликання (п. 66 Постанови.)

Права учасника (акціонера, члена) юридичної особи можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Позивачеві не можна відмовити у задоволенні вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами учасників (акціонерів, членів) рішень, оскільки вплив учасника (акціонера, члена) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням (пункт 69 постанови Великої Палати Верховного Суду від 28 січня 2020 року у справі № 924/641/17).

Аналогічні правові висновки викладені у пунктах 31-32 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.02.2022 у справі № 750/3192/14 та у пункті 43 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 06.03.2018 у справі № 907/167/17.

Відповідно до усталеної судової практики підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів (постанова КГС ВС від 03.11.2020 у справі № 916/3133/17).

Норми статті 167 Господарського кодексу України визначають правомочність учасника на участь в управлінні господарською організацію, зокрема, шляхом участі в загальних зборах є однією зі складових корпоративних прав. Зазначені права можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання порядку скликання і проведення загальних зборів, якщо учасник не зміг взяти участь у загальних зборах та/або належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо, тобто не зміг належним чином реалізувати своє право на участь в управлінні (пункт 41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 грудня 2019 року у справі № 904/10956/16 (провадження № 12-90гс19)).

Відповідно до п. 17постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 Про практику розгляду судами корпоративних спорів судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. У зв`язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Згідно з п. п. 18 постанови Пленуму Верховного суду України № 13 від 24.10.2008 Про практику розгляду судами корпоративних спорів при розгляді справ судам слід враховувати, що не всі порушення законодавства, допущені під час скликання та проведення загальних зборів господарського товариства, є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень.

Також у п. 2.12 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 25.02.2016 року "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" зазначено, що підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників (акціонерів, членів) юридичної особи можуть бути, зокрема, невідповідність рішень загальних зборів нормам законодавства; порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів; позбавлення учасника (акціонера, члена) юридичної особи можливості взяти участь у загальних зборах.

Суд враховує, що обраний особою, що скликає загальні збори учасників товариства, спосіб повідомлення про їх проведення повинен забезпечити реальне персональне повідомлення учасника і не бути лише формальним направленням такого повідомлення. У випадку заперечення учасником факту повідомлення його про проведення загальних зборів, обов`язок доказування обставин повідомлення позивача про проведення загальних зборів покладається на відповідача, як особу, рішення органу управління якої оспорюється.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 06.02.2020 у справі № 906/307/19.

Матеріалами справи не доведено, що ОСОБА_1 було вручено повідомлення про скликання загальних зборів, яке відбулось 18.02.2021з порядком денним, вручення під розписку або шляхом поштового відправлення (рекомендованим листом).

Отже, відповідачами 1-2 суду не надано жодного належного та допустимого доказу на підтвердження того, що позивача було повідомлено про проведення 18.02.2021 загальних зборів учасників ТОВ «Світ-2005» та ТОВ «Халкон-Світ» за порядком денним, по якому приймались рішення.

Крім того, безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів, у зв`язку з прямою вказівкою закону є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення; прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства; прийняття загальними зборами рішення про зміну статутного капіталу товариства, якщо не дотримано процедури надання акціонерам (учасникам) відповідної інформації. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв`язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Для визнання недійсним рішення загальних зборів необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову (правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, постановах Верховного Суду від 11.12.2019 у справі № 916/2584/18, від 12.02.2020 у справі № 916/1253/19).

Відповідно до пункту 11.5 Статуту ТОВ «Світ-2005» до компетенції загальних зборів товариства віднесено затвердження угод (договорів), які перевищують суму еквівалентну 50 000,00 грн; прийняття рішень про створення, реорганізацію, припинення підприємств; питання стосовно продажу нерухомого майна, що належить Товариству. Відповідно до пункту 11.5. Статуту ТОВ «Світ-2005» рішення про відчуження майна Товариства на суму, що становить п`ятдесят і більше відсотків майна Товариства вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 3/4 відсотками загальної кількості голосів учасника товариства.

Пунктом 3.3 статуту зазначено, що статутний капітал розподілено між учасниками на частки наступного розміру: ОСОБА_1 - 25 000,00грн 25 % та ОСОБА_2 - 75 000,00грн 75 %.

На загальних зборах учасників18.02.2021 був присутній 1 (один) учасник, який володіє часткою номінальною вартістю у розмірі 75 000, що відповідає 75 % статутного капіталу (голосів).

Частиною 2 статті 98 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом.

Таким чином, спірне рішення прийнято за відсутності кворуму та меншою кількістю голосів для ухвалення спірних рішень.

Враховуючи викладене, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Світ-2005» від 18.02.2021 про створення юридичної особи та щодо уповноваження директора ТОВ «Світ-2005» Корчевского Дениса Валерійовича діяти від імені Товариства та підписувати акти приймання-передачі та усі необхідні документи, пов`язані з прийнятими рішеннями на цих загальних зборах, оформлені протоколом від 18.02.2021 визнаються судом недійсними.

Отже, всі подальші рішення, вчинені директором ТОВ «Світ-2005» щодо прийняття участі у створені ТОВ «Халкон-Світ» та передання в якості внеску нерухомого майна до статутного капіталу останнього є такими, що вчинені без належних повноважень.

Таким чином, загальні збори засновників ТОВ «Халкон-Світ», за результатами яких складено протокол від 18.02.2021 є неправомочними, оскільки прийняті з порушенням чинного законодавства України.

Статтею 1 ГПК України передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до ст. ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Приписами статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Статтею 86 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Європейський суд з прав людини у справі «Мантованеллі» проти Франції звернув увагу суду на те, що одним із складників справедливого судового розгляду у розумінні ст.6 Конвенції «Про захист прав людини і основоположних свобод є право на змагальне провадження.

Стаття 13 ГПК України передбачає, що судочинство у господарських судах України здійснюється на засадах змагальності сторін. Відповідно до ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод: кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про задоволення позовних у повному обсязі.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору позивача покладається на відповідачів1,2 пропорційно розміру задоволених позовних вимог, тобто, на кожного по 2 684 грн

Керуючись статтями 2, 73, 74, 76-79, 86, 91, 129, 231, 238, 240, 241, 252 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійними рішення загальних зборів учасників Товариства обмеженою відповідальністю«Світ-2005»(49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 33653260) оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 про створення юридичної особи, за результатами яких було вирішено: уповноважити директора Товариства Корчевсъкого Дениса Валерійовича діяти на власний розсуд в інтересах Товариства щодо питань створення юридичної особи у формі Товариства з обмежено відповідальністю; доручено директору Товариства підписувати від імені Товариства акти приймання-передачі та усі необхідні документи, пов`язані з прийнятими рішеннями на загальних зборах.

Визнати недійними рішення установчих зборів засновників Товариства обмеженою відповідальністю«ХАЛКОН-СВІТ»(49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 43969018) оформлених протоколом без номеру від 18.02.2021 в частині:

- прийняття у якості внеску у статутний каптал нерухоме майно, що належить ТОВ «Світ-2005»: - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150712101 за адресою: АДРЕСА_1 , B адміністративній будівлі А-8 на VIII-му поверсі позиції 1-12, 16 загальною площею 253,4 кв. м, в надбудові поз. 13-15 загальною площею 31.6 кв. м у загальному користуванні огорожі № 1-4, мостіння I, II; на I-му поверсi поз. I, III-IХ загальною площею 88, 1 кв. м, ґанок літ. а, a{2}, a{3}; на II-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VII-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м.; на VIII-му поверсi поз. I загальною площею 38, 2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38,2 кв. м; на VII-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м.; на VIII-му поверсі поз. І загальною площею 16,7 кв. м.; у надбудові поз. ІІ загальною площею 16, 7 кв. м; - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285150312101 за адресою: АДРЕСА_1 , в адміністративній будівлі А-8 на VI-му поверсі поз. 1-20 загальною площею 228, 2 кв. м. У загальному користуванні: огорожi № 1-4, мостiння I, II; на I-му поверсі поз. I,III-ІХ загальною площею 88, 1 кв. м, ґанок літ. а, a{2}, a{3}; на II-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на ІІІ-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на IV-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на V-му поверсі поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на VI-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на VII-му поверсi поз. I-IV загальною площею 38, 2 кв. м; на VIII-му поверсі поз. І загальною площею 16, 7 кв. м; у надбудовi поз. II загальною площею 16, 7 кв. м; - реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 2285093712101 за адресою: АДРЕСА_1 , в адміністративній будівлі А-8 у підвалі приміщення поз. I-IV, VI-VIII, X-XVI загальною площею 268, 2 кв. м, вхід у підвал літ. а {4}, приямок літ. а {5}. У загальному користуванні: огорожі № 1-4, мостіння І, ІІ;

- затвердження грошової оцінки майнового внеску до статутного капіталу товариства у сумі 500 000, 00 грн;

- ТОВ «Світ-2005» зробити вклад до статутного капіталу Товариства у вигляді грошового внеску або інших матеріальних цінностей у розмірі 100 000, 00 грн;

- розподілення статутного капіталу Товариства між учасниками наступним чином: Товариство з обмеженою відповідальністю «Світ-2005» - 600 000, 00 грн, з яких 100000,00 грн. у вигляді грошових внесків та 500 000, 00 грн у вигляді нерухомого майна, що у сумі складає 40 % статутного капіталу Товариства.

Стягнути з Товариства обмеженою відповідальністю«Світ-2005»(49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 33653260)на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 684 грн.

Стягнути з Товариства обмеженою відповідальністю«ХАЛКОН-СВІТ»(49101, м. Дніпро, вул. Святослава Хороброго, буд. 44; ідентифікаційний код 43969018) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , ідентифікаційний код НОМЕР_2 ) витрати зі сплати судового збору в розмірі 2 684 грн.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду може бути оскаржене протягом двадцяти днів з дня підписання рішення шляхом подання апеляційної скарги до Центрального апеляційного господарського суду.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено 27.12.2023

Суддя В.І. Ярошенко