Ухвала

від 27.12.2023 по справі 904/3295/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

27.12.2023м. ДніпроСправа № 904/3295/23

За заявою Фізичної особи-підприємця Васюк Елли Олександрівни, м. Дніпро

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від Фізичної особи-підприємця Васюк Елли Олександрівни: Мельничук Б.В., ордер серія АЕ №1204275 від 11.07.2023

арбітражний керуючий: Смолов К.В., посвідчення №1950 від 21.12.2018

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець Васюк Елла Олександрівна звернулась до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604).

Постановою суду від 03.10.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604). Припинено повноваження арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 03.10.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

23.11.2023 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" арбітражним керуючим Смоловим К.В. подано підсумковий звіт вих.№02-15/150 від 23.11.2023, в якому ліквідатор просить суд:

1. Прийняти звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до розгляду;

2. Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604) - арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича;

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604).

4. Закрити провадження у справі №904/3295/23 про банкрутство ТОВ "ВЕКСА".

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604) - арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича.

Ухвалою суду від 24.11.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" вих.№02-15/150 від 23.11.2023 у судовому засіданні на 14.12.2023 о 12:15 год.

Судове засідання, призначене на 14.12.2023 о 12:15 год., не відбулось у зв`язку з перебуванням 14.12.2023 судді Соловйової А.Є. у щорічній відпустці.

Ухвалою суду від 20.12.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" вих.№02-15/150 від 23.11.2023 у судовому засіданні на 27.12.2023 о 11:30 год.

У судове засідання, призначене на 27.12.2023, з`явився представник кредитора ФОП Васюк Елли Олександрівни та ліквідатор.

Ліквідатор підтримав поданий звіт, просив його затвердити, ліквідувати юридичну особу ТОВ "ВЕКСА", закрити провадження у справі.

Представник ФОП Васюк Елли Олександрівни зазначив про відсутність заперечень щодо звіту ліквідатору та повноти здійснення дій ліквідатором в ліквідаційній процедурі.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

На підставі наказу № 01-03/36-к від 03.10.2023 арбітражний керуючий Смолов К. В. вступив на посаду ліквідатора ТОВ ВЕКСА з 03.10.2023.

Також наказом № 01-03/37-к від 03.10.2023 арбітражний керуючий Смолов К. В. звільнив з посади директора ТОВ ВЕКСА ОСОБА_1 .

На підставі наказу № 01-05/59-1 від 03.10.2023 арбітражний керуючий Смолов К. В. скасував дію усіх довіреностей, виданих та підписаних від імені ТОВ ВЕКСА особами, які здійснювали повноваження органу управління Товариства до дати прийняття постанови Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/3295/23 від 03.10.2023.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Аналогічний обов`язок встановлено Господарським судом Дніпропетровської області в постанові від 03.10.2023 у справі №904/3295/23 та вказано, що протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

10.10.2023 ліквідатором було направлено колишньому директору ТОВ ВЕКСА Ткаченко Андрію Тимофійовичу лист вих.№02-15/107 від 10.10.2023 щодо передання печатки, бухгалтерської, фінансово-господарської документації банкрута.

17.10.2023 ліквідатор ТОВ ВЕКСА отримав від колишнього директора ТОВ ВЕКСА Ткаченко А.Т. лист, у якому було передано виписку з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 492542232381 від 13.03.2023, нотаріально засвідчене рішення єдиного учасника ТОВ ВЕКСА від 26.04.2023 про припинення товариства шляхом ліквідації в добровільному порядку та призначення Ткаченко А.Т. ліквідатором, довідку ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» № 59 від 22.05.2023 про прийняття на довгострокове архівне зберігання документів ТОВ ВЕКСА, довідку ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» № 59 від 22.05.2023 про прийняття на довгострокове архівне зберігання документів ТОВ ВЕКСА згідно акту приймання-передавання № 1/23 від 22.05.2023.

Натомість інших документів, матеріальних цінностей, бухгалтерської та іншої фінансово-господарської документації, печаток і штампів банкрута ліквідатору колишнім директором ТОВ ВЕКСА Ткаченко Андрієм Тимофійовичем не передавались.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

На виконання вимог частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було отримано наступні витяги з державних реєстрів:

1. Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 349262033 від 05.10.2023, з якої випливає відсутність зареєстрованого за банкрутом нерухомого майна та відповідних обтяжень;

2. Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 86724420 від 06.10.2023, з якого випливає відсутність за банкрутом будь-яких обтяжень рухомого майна;

3. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 447324040872 від 05.10.2023, з якого випливає відсутність корпоративних прав банкрута у інших юридичних особах;

4. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 430036303869 від 03.11.2023 щодо ТОВ ВЕКСА.

Крім того, з метою виявлення майна та формування ліквідаційної маси банкрута ліквідатором ТОВ ВЕКСА 10.10.2023 було направлено запити до наступних установ:

1. ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області.

2. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській області.

3. ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області.

4. Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці.

5. Державна авіаційна служба України.

6. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України.

7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

8. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій».

9. Головне управління ДПС у Дніпропетровській області.

10. Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

11. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

12. Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

13. Державне космічне агентство України.

14. АТ «Укрзалізниця».

15. Державна інспекція з архітектури та містобудування України.

16. Дніпровська митниця Держмитслужби.

17. Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради.

18. ДП «Український державний центр радіочастот».

19. Дніпропетровська облдержадміністрація.

20. Регіональне відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області.

21. Головне управління статистики у Дніпропетровській області.

Ліквідатором ТОВ ВЕКСА арбітражним керуючим Смоловим К. В. в період здійснення заходів ліквідаційної процедури було отримано відповіді на вищевказані запити від зазначених вище установ:

1. Лист від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.223-6337/2-23 від 26.10.2023, згідно з яким за інформацією, наданою відділами управління надання адміністративних послуг ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок за юридичною особою, вказаною у запиті, на території Дніпропетровської області станом на 31.12.2012 відсутні.

2. Лист від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській області № 31/4-4061 від 20.10.2023, за змістом якого, згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів станом на 19.10.2023 реєстраційні дії за ТОВ ВЕКСА не здійснювались.

3. Лист від Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області №Вих-10/12825 від 16.10.2023, згідно з яким в електронно-обліковій системі Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів відсутня інформація щодо будь-яких дій з реєстрації чи зняття з обліку техніки на території Дніпропетровської області за ТОВ ВЕКСА.

4. Лист від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/23354-23 від 10.11.2023, згідно з яким відповідно до відомостей Журналу реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, за ТОВ ВЕКСА великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

5. Лист від Державної авіаційної служби України № 12/12.5-3185-23 від 26.10.2023, згідно з яким у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ ВЕКСА повітряні судна ніколи не були зареєстровані.

6. Лист від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 11905/06-2/15-23 від 27.10.2023, згідно з яким за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України і Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ ВЕКСА.

7. Лист від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/04/11347 від 18.10.2023, згідно з яким ТОВ ВЕКСА за період з 30.06.2020 по 30.06.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду, серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

8. Лист від Державної організації Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій № Вих-11249/2023 від 19.10.2023, згідно з яким за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 17.10.2023 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ ВЕКСА не виявлено.

9. Лист від Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 114396 від 23.10.2023, згідно з яким перевіркою Автоматизованої системи виконавчого провадження було встановлено, що відкриті виконавчі провадження щодо боржника ТОВ ВЕКСА у відділі відсутні.

10. Лист від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) № 37977 від 24.10.2023, згідно з яким за результатами журналів реєстрації вхідних документів та АСВП, встановлено, що станом на 24.10.2023 виконавчі провадження, в яких боржником є ТОВ ВЕКСА на виконанні у відділі - відсутні.

11. Лист від Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України № 136661/159998-33-23/20.1 від 18.10.2023, відповідно до якого за результатами пошуку в АСВП встановлено, що виконавчі документи, де боржником або стягувачем є ТОВ ВЕКСА на виконанні у Відділі не перебувають.

12. Лист від Державного космічного агентства України № 5416 3.1 від 18.10.2023, згідно з яким зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності у ТОВ ВЕКСА відсутні.

13. Лист від АТ «УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ» вх.№ 114/02-15 від 18.10.2023, згідно з яким інформації про вагони за ТОВ ВЕКСА як власника в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. У вказаному листі також зазначено, що інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією ГІОЦ АТ Укрзалізниця не ведуться.

14. Лист від Державної інспекції архітектури та містобудування № 2247/04/18-23 від 17.10.2023, відповідно до якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку замовник будівництва - ТОВ ВЕКСА (код ЄДРПОУ 44331604) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено.

15. Лист від Дніпровської митниці Державної митної служби України № 7.5-2/7.5-27/14/6343 від 19.10.2023, за змістом якого ТОВ ВЕКСА перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності з 23.09.2021 та здійснювало митне оформлення товарів в зоні діяльності Дніпровської митниці з 16.11.2021 по 18.07.2022, згідно з базою даних митної статистики. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складах митниці в зоні діяльності Дніпровської митниці, відсутні товари, що надходили на адресу ТОВ ВЕКСА. На депозитному рахунку Дніпровської митниці Держмитслужби кошти авансових платежів (предоплати) ТОВ ВЕКСА не обліковуються.

16. Лист від КП Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації Дніпровської міської ради № 11199 від 24.10.2023, згідно з яким станом на 31.12.2012 в інвентаризаційній справі відомості щодо державної реєстрації права власності на нерухоме майно ТОВ ВЕКСА за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Вокзальна, буд. 5 - відсутні.

17. Лист від ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2/10570/23 від 18.10.2023, згідно з яким ТОВ ВЕКСА дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

18. Лист від Дніпропетровської обласної державної адміністрації № 1702/0/345-23 від 20.10.2023, відповідно до якого, за даними документального обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде департамент цивільного захисту облдержадміністрації, за ТОВ ВЕКСА захисні споруди не значаться.

19. Лист від Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-04537 від 18.10.2023, згідно з яким інформація щодо наявності або відсутності державного майна за ТОВ ВЕКСА в межах території Дніпропетровської області в Регіональному відділенні відсутня.

Зазначені відповіді на запити ліквідатора свідчать про відсутність зареєстрованого за банкрутом ТОВ ВЕКСА будь-якого рухомого чи нерухомого майна, у тому числі грошових коштів, цінних паперів, будь-яких інших активів, майнових або немайнових прав тощо.

Таким чином, за результатами здійснення ліквідатором заходів щодо пошуку майна банкрута ТОВ ВЕКСА було встановлено відсутність будь-якого рухомого, нерухомого майна, грошових коштів, цінних паперів, майнових прав та інших активів, за рахунок яких чи за рахунок реалізації яких можна було б здійснити задоволення вимог кредиторів у справі № 904/3295/23.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Наказом № 01-05/59-2 від 03.10.2023 арбітражний керуючий Смолов К. В. створив інвентаризаційну комісію ТОВ ВЕКСА у складі голови комісії в особі арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича - ліквідатора ТОВ ВЕКСА.

На виконання приписів ч. 1 ст. 61 КУзПБ, вимог постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 по справі № 904/3295/23 та на підставі отриманих відповідей на запити ліквідатора щодо майна ТОВ ВЕКСА, наказу № 01-05/59-2 від 03.10.2023 Про створення інвентаризаційної комісії з урахуванням вжитих заходів ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію майна ТОВ ВЕКСА, за результатами якої було складено наступні документи:

-Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) № 02-15/141 станом на 13.11.2023;

-Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами № 02-15/142 станом на 13.11.2023;

-Акт інвентаризації грошових коштів № 02-15/143 станом на 13.11.2023;

-Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №02-15/144 станом на 13.11.2023;

-Інвентаризаційний опис запасів № 02-15/145 станом на 13.11.2023.

Окрім того, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором ТОВ ВЕКСА було видано наказ про затвердження результатів інвентаризації № 01-05/63 від 13.11.2023.

Результати інвентаризації також засвідчують відсутність будь-яких активів, рухомого та нерухомого майна, майнових або немайнових прав, грошових коштів, цінних паперів, що належать банкруту ТОВ ВЕКСА і за рахунок яких чи за рахунок реалізації яких можна було б здійснити задоволення вимог кредиторів у справі № 904/3295/23.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема аналізує фінансовий стан банкрута.

Для отримання відповідної інформації для здійснення аналізу фінансового стану банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити банкруту, Головному управлінню ДПС у Дніпропетровській області та Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

У відповідь на запит ліквідатора надійшли:

1. Лист від Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №70371/6/04-36-12-04-04 від 18.10.2023, у якому було надано інформацію про відкриті/закриті розрахункові рахунки, яка свідчить про відсутність відкритих рахунків ТОВ ВЕКСА у банківських та інших фінансових установах.

2. Лист від Головного управління статистики у Дніпропетровській області № 02-06/2067-23 від 18.10.2023, у якому повідомлено, що ТОВ ВЕКСА фінансову звітність за 2020 рік, 2021 рік, 2022 рік, І квартал 2023 року, І півріччя 2023 року, 9 місяців 2023 року не подавало.

Беззаперечним є незадовільний фінансовий стан банкрута, крім того, у ТОВ ВЕКСА відсутні зареєстроване за ним будь-яке рухоме чи нерухоме майно, а також майнові права та інші активи для задоволення визнаних господарським судом кредиторських вимог.

Враховуючи вищезазначене, 23.11.2023 було проведено збори кредиторів у справі №904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА, на яких, серед іншого, було прийнято рішення щодо визнання відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ ВЕКСА для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану економічно недоцільним. Зазначене рішення оформлене протоколом № 2 від 23.11.2023 загальних зборів кредиторів у справі №904/3295/23, який міститься в матеріалах справи.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.08.2023 у справі №904/3295/23 за підсумками попереднього судового засідання у справі про банкрутство було завершено попереднє засідання, за результатами якого внесенню до реєстру визначено вимоги кредиторів у наступній черговості:

- грошові вимоги Фізичної особи-підприємця Васюк Елли Олександрівни в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 505 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- грошові вимоги Головного управління ДПС у м. Києві (код ЄДРПОУ ВП 44116011) в сумі 94 964,00 грн (вимоги щодо штрафних санкцій) - 6 черга задоволення вимог кредиторів.

Отже, загальний розмір визнаних судом кредиторських вимог до ТОВ ВЕКСА становить 687 104,00 грн (шістсот вісімдесят сім тисяч сто чотири гривні 00 коп.).

Відповідно до визнаних судом кредиторських вимог ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів ТОВ ВЕКСА станом на 23.11.2023, за яким загальний розмір непогашених кредиторських вимог до ТОВ ВЕКСА становить 687 104,00 грн (шістсот вісімдесят сім тисяч сто чотири гривні 00 коп.), які залишились непогашеними у зв`язку з відсутністю майна і грошових коштів банкрута.

Протягом строку здійснення повноважень ліквідатором Смоловим К. В. у даній справі інші кредиторські вимоги ліквідатору не заявлялись.

Також, на адресу ліквідатора надійшли листи від Першого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, відповідно до яких, виконавчі провадження, в яких боржником є ТОВ ВЕКСА на виконанні у відділі відсутні та зареєстрованими не значаться.

Усі вищезазначені обставини свідчать про відсутність інших можливих кредиторських вимог до банкрута.

Згідно із ч. 2 ст. 67 Кодексу України з процедур банкрутства, до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

Крім того, судом встановлено, що колишнім директором ТОВ ВЕКСА Ткаченко А.Т. було направлено ліквідатору ТОВ ВЕКСА арбітражному керуючому Смолову К.В. лист, з яким було передано нотаріально засвідчене рішення єдиного учасника ТОВ ВЕКСА від 26.04.2023 про припинення товариства шляхом ліквідації в добровільному порядку та призначення ОСОБА_1 ліквідатором, у зв`язку з чим колишній директор ТОВ ВЕКСА Ткаченко А.Т. як ліквідатор здійснив передання документів (наказів) з кадрових питань (особового складу) на довгострокове архівне зберігання, що підтверджується довідкою ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» № 59 від 22.05.2023 та довідкою ТОВ «Юридично-архівне бюро «ЛЕГІС» № 59 від 22.05.2023 про прийняття на довгострокове архівне зберігання документів ТОВ ВЕКСА згідно акту приймання-передавання № 1/23 від 22.05.2023.

Лист Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №70371/6/04-36-12-04-04 від 18.10.2023 свідчить про відсутність відкритих рахунків ТОВ ВЕКСА у банківських та інших фінансових установах.

Таким чином, станом на дату подання даного підсумкового звіту відкриті розрахункові рахунки банкрута ТОВ ВЕКСА у банківських та інших фінансових установах відсутні.

13.11.2023 ліквідатором було направлено повідомлення про проведення 23.11.2023 об 11:00 зборів кредиторів у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА кредитору ФОП Васюк Еллі Олександрівні (РНОКПП НОМЕР_1 ), Головному управлінню ДПС у місті Києві (код ЄДРПОУ ВП 44116011), а також єдиному засновнику ТОВ ВЕКСА ОСОБА_1 .

На порядок денний зборів кредиторів ліквідатором було винесено питання:

1. щодо надання оцінки здійсненим ліквідатором заходам в межах ліквідаційної процедури у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА;

2. щодо доцільності відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ ВЕКСА;

3. щодо наявності підстав та доцільності звернення ліквідатором з заявою про покладення на засновників (учасників, акціонерів) або інших осіб, у тому числі з вини керівника боржника, які мають право давати обов`язкові для боржника вказівки чи мають змогу іншим чином визначати його дії, на засновників (учасників, акціонерів) боржника - юридичної особи або інших осіб, субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства;

4. щодо схвалення або відхилення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА.

23.11.2023 було проведено загальні збори кредиторів у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА, на яких було розглянуто та схвалено рішення щодо:

1. визнання задовільною діяльність ліквідатора ТОВ ВЕКСА арбітражного керуючого Смолова К. В. щодо здійснення заходів у ліквідаційній процедурі у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА;

2. визнання економічно недоцільним відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ ВЕКСА для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану;

3. встановлення відсутності підстав для звернення ліквідатором з заявою про покладення субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ на засновника боржника - юридичної особи або інших осіб, а також відповідно недоцільність звернення ліквідатора з відповідною заявою про покладення субсидіарної відповідальності;

4. схвалення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА та зобов`язання ліквідатора подати його до господарського суду на затвердження.

Результати проведених зборів кредиторів було оформлено Протоколом №2 Зборів кредиторів у справі № 904/3295/23 про банкрутство ТОВ ВЕКСА від 23.11.2023.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Частинами 2, 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Станом на 27.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕКСА" (49038, м. Дніпро, вул. Вокзальна, буд. 5, код ЄДРПОУ 44331604).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 27.12.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 28.12.2023.

Суддя А.Є. Соловйова