Ухвала

від 05.12.2023 по справі 917/826/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

УХВАЛА

05.12.23 Справа № 917/826/21

за заявою Приватного акціонерного товариства "РОСАВА", 09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91

до Громадської організації "Єдиний Кременчук", 39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385

про банкрутство

Суддя Паламарчук В.В.

Секретаря судового засідання Кір"якова Я.Г.

Учасники справи: згідно протоколу

Обставини справи: заявник - Приватне акціонерне товариство "РОСАВА" звернувся до Господарського суду Полтавської області з заявою про порушення справи про банкрутство Громадської організації "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385).

Згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.05.2021 заяву було передано на розгляд судді Паламарчуку В.В.

За ухвалою суду від 31.05.2021 суд прийняв заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство до розгляду та встановив сторонам строки для вчинення процесуальних дій. Підготовче засідання суду призначено на 15.06.2021.

Ухвалою господарського суду від 15.06.2021 відкрито провадження у справі про банкрутство Громадської організації "Єдиний Кременчук". Введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна Громадської організації "Єдиний Кременчук" призначено арбітражну керуючу Потупало Н.І. Визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "РОСАВА" (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 30253385) до Громадської організації "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385) на суму 4200204,00 грн заборгованості, 22700,00 грн - судового збору, 54000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів Громадської організації "Єдиний Кременчук".

З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника постановлено здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Громадської організації "Єдиний Кременчук".

Зобов`язано розпорядника майна подати до господарського суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів.

Зобов`язано розпорядника майна скласти та подати на затвердження господарського суду реєстр вимог кредиторів.

Розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 17.08.2021 року.

З матеріалів справи вбачається, що повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Громадської організації "Єдиний Кременчук" оприлюднене 15.06.2021 року.

В межах строку, встановленого ч.1 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства заяв від кредиторів не надійшло.

За ухвалою суду від 17.08.2021 постановлено завершити попереднє судове засідання у справі про банкрутство Громадської організації "Єдиний Кременчук". Визнано кредиторські вимоги Приватного акціонерного товариства "РОСАВА" (09100, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 91, код ЄДРПОУ 30253385) до Громадської організації "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385) на суму 4200204,00 грн заборгованості, 22700,00 грн - судового збору, 54000,00 грн - авансування винагороди арбітражному керуючому.

Зобов`язано розпорядника майна арбітражну керуючу Потупало Н.І. відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Призначено підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи закриття провадження у справі про банкрутство на 23.11.2021.

22.11.2021 розпорядник майна ГО "Єдиний Кременчук" на виконання рішення комітету кредиторів звернувся до суду з клопотанням, в якому просить:

- визнати банкрутом боржника ГО "Єдиний Кременчук";

- відкрити ліквідаційну процедуру ГО "Єдиний Кременчук";

- призначити ліквідатором ГО "Єдиний Кременчук" арбітражну керуючу Потупало Н.І.

При цьому, розпорядником майна додано:

- Протокол зборів кредиторів ГО "Єдиний Кременчук" від 15.11.2021 року;

- Звіт розпорядника майна (у складі загального та фінансового) у справі №917/826/21 про банкрутство ГО "Єдиний Кременчук" з додатками.

- Заява арбітражного керуючого про надання згоди на участь у справі про банкрутство з додатками.

Постановою Господарського суду Полтавської області від 23.11.2021:

- Припинено процедуру розпорядження майном Громадської організації "Єдиний Кременчук". Припинено повноваження розпорядника майна Громадської організації "Єдиний Кременчук" арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни.

- Визнано Громадську організацію "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385) банкрутом.

- Відкрито ліквідаційну процедуру.

- Призначено ліквідатором Громадської організації "Єдиний Кременчук" арбітражну керуючу Потупало Наталію Ігорівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора від 02.07.2013р. №1167) з наданням їй повноважень відповідно до положень Кодексу України з процедур банкрутства.

На офіційному вебсайті ВГСУ опубліковане оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури № 67687 від 23.11.2021р.

11.09.2023 на адресу Господарського суду Полтавської області надійшов звіт ліквідатора з додатками (вхід. №11230) про результати проведення ліквідаційної процедури Громадської організації "Єдиний Кременчук" та клопотання (вхід. №12825 від 09.10.2023) про його затвердження.

Ухвалою господарського суду від 30.11.2023 звіт ліквідатора призначено до розгляду в судовому засіданні.

Учасники справи належним чином повідомлені про час, дату та місце проведення судового засідання, що підтверджується матеріалами справи.

Учасники у справі явку своїх представників в судове засідання не забезпечили, їх явка в судове засідання обов`язковою не визнавалась.

Дослідивши матеріали справи, суд встановив наступне:

За результатами проведеної роботи ліквідатор Потупало Н.І. представила на розгляд суду ліквідаційний баланс Громадської організації "Єдиний Кременчук", підсумковий звіт про проведену роботу, а також документи на підтвердження обставин, викладених у звіті.

Кодексом України з процедур банкрутства передбачено певну сукупність дій, яку необхідно ліквідатору вчинити в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури.

Затверджуючи звіт ліквідатора, господарський суд повинен дати оцінку належності проведення ліквідатором всієї ліквідаційної процедури, дотримання ним черговості задоволення вимог кредиторів, встановити наявність всіх обов`язкових додатків до звіту ліквідатора, оцінити повноту реалізації ліквідатором активів боржника.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що в ході ліквідаційної процедури Громадської організації "Єдиний Кременчук" ліквідатором вжито заходи, спрямовані на пошук майна банкрута, за результатами яких встановлено наступне:

З метою отримання інформації щодо відкритих виконавчих проваджень, боржником в яких є ГО «Єдиний Кременчук», листом (вих. №953-02-01-905/52 від 29.11.2021) на адресу Автозаводського ВДВС у м. Кременчуці Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції спрямовано запит про надання відповідної інформації.

09.12.2021 Автозаводський ВДВС у м. Кременчуці Північно - Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції листом (вих. №146191) повідомив, що згідно перевірки автоматизованої системи виконавчого провадження на примусовому виконанні відкритих виконавчих документів, де боржником є ГО «Єдиний Кременчук» не перебуває.

На адресу керівника ГО «Єдиний Кременчук» направлено лист щодо необхідності передати печатки, штампи та інші матеріальні цінності банкрута.

За даними ліквідатора, станом на 30.06.2023 документів з фінансово - господарської діяльності, статутної та кадрової документації, печаток, штампів та будь - яких інших матеріальних цінностей передано не було.

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором спрямовано запити до реєструючих органів, щодо наявності/відсутності майна, зареєстрованого за ГО «Єдиний Кременчук», а саме: Державної авіаційної служби України, державної архітектурно - будівельної інспекції України, ГУ держгеокадастру, ГУ Держпраці, Полтавської митниці ДМС, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної адміністрації залізничного транспорту України, ГУ Держпродспоживслужби, Державної служби інтелектуальної власності України, національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, Регіонального сервісного центру МВС, ГУ ДСНС України в Полтавській області, Регіонального відділення фонду державного майна України та державної служби морського та річкового транспорту.

Також, запит направлено до ГУ ДПС у Полтавській області щодо наявності/відсутності відкритих банківських рахунків банкрута, заборгованості з виплати заробітної плати працівникам, а також про надання копій наявної фінансової звітності, та до ГУ Статистики щодо первинних даних респондента та надання копій фінансової звітності.

На ці запити отримано такі відповіді:

14.12.2021 ГУ Держгеокадастру у Полтавській області листом вих. № 33-16-0.2-7484/2-21 повідомило, що за даними державного реєстру земель, який вівся Відділами Держземагентства у районах області до 31.12.2012, відомості про земельні ділянки, які перебувають у власності або користуванні ГО «Єдиний Кременчук» на території Полтавської області відсутні.

09.12.2021 Управління Держпраці у Полтавській області листом вих. № 09-05/9404 повідомило, що відповідно до журналу реєстрації великовантажних та інших технологічних транспортних засобів, Управлінням не здійснювалися реєстраційні дії щодо великовантажних та інших технологічних транспортних засобів ГО «Єдиний Кременчук».

29.12.2021 Полтавська митниця Держмитслужби листом вих. № 7.23-1/27/8.19/2589 повідомила, що майнові активи та інші активи, які належать ГО «Єдиний Кременчук» відсутні на тимчасовому зберіганні в зонах митного контролю Полтавської митниці Держмитслужби.

09.12.2021 РСЦ ГСЦ МВС в Полтавській області листом вих. №31/16-8-4065 повідомив, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів за ГО «Єдиний Кременчук» транспортних засобів не зареєстровано.

07.12.2021 Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом вих. №10/04/26112 повідомила, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами станом на 30.09.2021, ГО «Єдиний Кременчук» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

09.12.2021 ГУ статистики у Полтавській області листом вих. №03.1-19/4807-21 повідомило, що ГО «Єдиний Кременчук» звітувало до органів статистики за 2018 та 2020 роки. Копії фінансової звітності ГУ статистики у Полтавській області на запит не надано.

17.12.2021 ГУ Держпродспоживслужби в Полтавській області листом вих. №01- 27/13/7642 повідомило, що в електронно - обліковій системі «Єдиний реєстр для ведення автоматизованого обліку тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожньо - будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів» відсутня інформація щодо реєстрації на території Полтавської області техніки за ГО «Єдиний Кременчук».

09.12.2021 РВ ФДМУ по Полтавській та Сумській областях листом вих. №18-122-06070 повідомило, що згідно з даними інформаційно - пошукових систем регіонального відділення, регіональне відділення не приймало участі у створенні ГО «Єдиний Кременчук», вказане підприємство не відноситься до сфери його управління та інформація стосовно об`єктів, які в процесі приватизації не увійшли до його статутного капіталу в регіональному відділенні відсутня.

08.12.2021 АТ «Українська залізниця» листом вих. №59/2481 повідомила, що відомостей по власним вантажним вагонам за ГО «Єдиний Кременчук», як власника, в АБД ГІВ не має. Крім того, зазначений боржник відсутній в довіднику «Собственники грузовых вагонов государств - участников Содружества». Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника.

28.12.2021 отримано відповідь, лист вих. №12/12.5-4846-21 від Державної авіаційної служби, згідно якої за ГО «Єдиний Кременчук» повітряні судна не зареєстровані.

22.06.2022 на адресу АТ «Аккордбанк» та АТ КБ «Приватбанк» було спрямовано запити щодо отримання інформації про залишки на поточних рахунках банкрута.

Залишок грошових коштів на поточному рахунку станом на 13.07.2022 склав 344 582,03 грн. У зв`язку з цим, на адресу єдиного кредитора у справі - ПАТ «Росава» направлено лист вих. №320-02-01-917/826 від 13.07.2022 щодо надання реквізитів для погашення грошових вимог, включених до реєстру вимог кредиторів.

ПрАТ «Росава» надано реквізити для погашення грошових вимог.

13.07.2022 погашено грошові вимоги ПрАТ «Росава» в наступному обсязі:

22 700,00 грн - грошові вимоги І черги (погашено в повному обсязі);

110 504,00 грн. - грошові вимоги III черги.

За весь період виконання повноважень ліквідатора (з 23.11.2021 по 31.08.2023) грошова винагорода арбітражного керуючого складає 420300,00 грн, залишок несплаченої грошової винагороди - 251136,68 грн.

З поточного рахунку сплачено:

1. Оплата послуг розпорядника майна - 40200,00 грн.

2. Відшкодування витрат ліквідатора (поштові витрати та судовий збір) - 484,99 грн.;

3. Додаткова винагорода арбітражного керуючого - 3996,00 грн.;

4. Оплата послуг ліквідатора - 169463,32 грн.

Отримано доступ до рахунку в АТ «Акордбанк» та копії банківських виписок за рахунком за період 01.01.2018 по 31.12.2021року. Відповідно до банківських виписок ГО «Єдиний Кременчук» з квітня 2018 року діяльність не здійснювало, будь - який рух грошових коштів за період квітень 2018 - 31.12.2021 відсутній. Залишок грошових коштів на рахунку складав 3 930,28 грн. При цьому 183,00 грн було сплачено за розрахунково - касове обслуговування та за закриття поточного рахунку. 3747,28 грн - перераховано на ліквідаційний рахунок у ПАТ «КБ «Приватбанк».

31.08.2023р. закрито поточний рахунок у АТ «Приватбанк».

Станом на 31.08.2023 відкриті поточні рахунки у ГО «Єдиний Кременчук» відсутні.

Згідно Наказу по підприємству № 1 - 917/826 від « 07» грудня 2021 року, 15 грудня 2021, з метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у фінансовій звітності, керуючись Положенням про інвентаризацію активів та зобов`язань, затвердженого Міністерством фінансів України 02.09.2014 № 879, а також іншими нормативними документами, що регулюють проведення інвентаризації та складання річної фінансової звітності, проведено інвентаризацію майна та грошових коштів Громадської організації.

Інвентаризацію основних засобів, товаро - матеріальних цінностей, необоротних активів, грошових коштів та інше було проведено на підставі довідок, отриманих від реєструючих органів та заяв кредиторів з грошовими вимогами до Громадської організації.

Під час інвентаризації основних засобів, а саме активів, які відображаються на субрахунку 103 «Будинки та споруди» бухгалтерського рахунку 10 «Основні засоби», активи - не виявлено.

При проведенні інвентаризації необоротних активів за субрахунками 104 «Машини та обладнання», 105 «Транспортні засоби», 106 «Інструменти, прилади, інвентар», 1091 «Інші основні засоби» бухгалтерського рахунку 10 «Основні засоби» та 1121 «Малоцінні необоротні матеріальні активи» бухгалтерського рахунку 11 «Інші необоротні матеріальні активи», активи не виявлено.

Необоротні активи під час проведення інвентаризації виявлено не було.

Бланків суворої звітності та грошових бланків на підприємстві не виявлено.

Під час проведення інвентаризації наявних коштів надлишків чи нестачі не виявлено, інформації щодо залишку грошових коштів в касі на дату проведення інвентаризації відділом бухгалтерського обліку та керівником ГО «Єдиний Кременчук» не надано.

У зв`язку з відсутністю первинних бухгалтерських документів, факт наявності/відсутності дебіторської заборгованості, та заборгованості за якою минув термін давності, встановити не вдалося.

Кредиторська заборгованість виявлена на загальну суму 4 276 904,00 грн.

За результатами проведеного аналізу фінансово - господарської діяльності боржника встановлено, що діяльність ГО «Єдиний Кременчук» була збиткова, доходу від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) організація не отримувала.

Фінансовий стан ГО «Єдиний Кременчук» характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, коли задоволення визнаних судом вимог можливе не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

В діяльності ГО «Єдиний Кременчук» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства.

Оскільки, громадське об`єднання зі статусом юридичної особи є непідприємницьким товариством, головною метою якого не є отримання прибутку, визначення ознак дій з доведення до банкрутства на підставі показників, які містяться у фінансовій звітності є недоцільним та неможливим.

Відсутня інформація відносно надання боржником недостовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про його фінансовий або майновий стан, що фактично характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, тобто ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Прогнозні показники фінансово-господарської діяльності ГО «Єдиний Кременчук», що містяться у фінансовій звітності організації, яка подавалася до органів державної податкової служби та органів статистики, свідчать про такий стан громадської організації, коли повне виконання своїх поточних зобов`язань є нездійсненним через неможливість відновлення платоспроможності організації.

Під час проведення аналізу фінансово - господарського стану ГО «Єдиний Кременчук» не було встановлено в діях керівника ознак доведення підприємства до банкрутства, вчинених посадовими особами ГО «Єдиний Кременчук», а також відсутні ознаки дій з приховування банкрутства.

Враховуючи викладене, підстави для притягнення до субсидіарної відповідальності керівника ГО «Єдиний Кременчук» відсутні.

На виконання вимог ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, листом вих. №1224-02-01-917/826 від 20.06.2023 повідомлено кредитора про проведення 30.06.2023 року засідання комітету кредиторів, з наступним порядком денним:

1. Звіт ліквідатора. Затвердження загального та фінансового звітів ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута.

2. Затвердження розміру та періодів оплати послуг ліквідатора у справі про банкрутство.

3. Завершення ліквідаційної процедури.

30.06.2023 засідання комітету кредиторів не відбулось у зв`язку з неявкою представників від кредиторів.

Листом вих. №1704-02-01-917/826 від 31.08.2023 кредитора повідомлено про проведення засідання комітету кредиторів шляхом опитування, з наступним порядком денним:

1. Звіт ліквідатора. Затвердження загального та фінансового звітів ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута.

2. Затвердження розміру та періодів оплати послуг ліквідатора у справі про банкрутство.

3. Завершення ліквідаційної процедури.

Строк для надання відповіді встановлено до 15.09.2023.

З представлених ліквідатором документів вбачається, що грошові зобов`язання перед кредитором, вимоги якого визнано судом, задовольнити в повному обсязі не має можливості у зв`язку з відсутністю у банкрута майнових активів.

За результатами здійснення ліквідаційної процедури складено ліквідаційний баланс Громадської організації "Єдиний Кременчук".

Дослідивши матеріали звіту ліквідатора, суд встановив, що ліквідатором вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника і внаслідок вжитих заходів доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Матеріали справи містять докази направлення ПАТ "Росава" звіту ліквідатора у справі №917/826/21. При цьому, на дату постановлення даної ухвали зауважень щодо підсумкового звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу Громадської організації "Єдиний Кременчук" від кредитора по справі до господарського суду не надходило.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Відповідно п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства затвердження звіту ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом, є підставою для закриття провадження у справі.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Керуючись ст. 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ :

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Громадської організації "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385).

2. Ліквідувати Громадську організацію "Єдиний Кременчук" (39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385).

3. Суб`єкту державної реєстрації внести запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Громадської організації "Єдиний Кременчук", 39600, Полтавська область, м.Кременчук, пр-т. Свободи, буд. 45, кім. 210, код ЄДРПОУ 40786385

4. Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

5. Провадження у справі закрити.

6. Припинити дію мораторію, введеного ухвалою господарського суду 15.06.2021.

7. Копію ухвали направити кредитору, ліквідатору, суб`єкту державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Полтавській області (для виключення з ЄДРПОУ), державному органу з питань банкрутства, власнику майна банкрута.

Ухвала набирає законної сили в порядку ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена у відповідності до ст. 254, 255 ГПК України.

Повний текст ухвали складено та підписано 22.12.2023р.

Суддя Паламарчук В.В.