Постанова

від 28.12.2023 по справі 908/2966/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/43/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

28.12.2023 Справа № 908/2966/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю НЬЮПОРТ ХОЛДІНГ, код ЄДРПОУ 39715902 (69096 Україна, м. Запоріжжя, вул. Каховська, буд. 11-А)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю ТОРГОВА ФІРМА ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ

3/ Товариство з обмеженою відповідальністю НЬЮПОРТ ХОЛДІНГ

4/ Товариство з обмеженою відповідальністю ПРІМАРІУС

5/ Товариство з обмеженою відповідальністю ПАФІС

боржник Публічне акціонерне товариство ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ, код ЄДРПОУ 05493616 (69005 Україна, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 9-А)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 10.10.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/2966/23 про банкрутство Публічного акціонерного товариства ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ, визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 696 905,55 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Сєдову Н.І. Попереднє засідання призначено на 30.11.2023 об 11-00.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71616 від 12.10.2023р.

Ухвалою від 30.11.2023 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю НЬЮПОРТ ХОЛДІНГ у розмірі 696 905,55 грн основного боргу до четвертої черги задоволення, 60 300,00 грн авансування винагороди арбітражного керуючого до першої черги задоволення, 26 840,00 грн судовий збір за подання заяви до суду до першої черги задоволення. Визнано кредиторські вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ТОРГОВА ФІРМА ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ на суму 635 645, 43 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення, Товариства з обмеженою відповідальністю НЬЮПОРТ ХОЛДІНГ на суму 2 858 037, 95 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення, Товариства з обмеженою відповідальністю ПРІМАРІУС на суму 1 237 994, 52 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення, Товариства з обмеженою відповідальністю ПАФІС на суму 673 831, 42 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення. Зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства. Дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 25.12.2023р. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 28.12.2023р. о 12-30.

Представники сторін своїм правом на участь у судовому розгляді справи 28.12.2023. не скористалися, у судове засідання не з`явилися, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

До суду від кредиторів надійшли заяви про розгляд справи за відсутності представників.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними в ній матеріалами.

До суду 28.12.2023 надійшли клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном Публічного акціонерного товариства ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сєдову Н.І.; протокол №1 зборів кредиторів Публічного акціонерного товариства ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ від 22.12.2023; заява арбітражного керуючого Сєдової Н.І. на участь у справі; звіт розпорядника майна про проведену роботу, матеріали інвентаризації майна боржника.

Я вбачається із протоколу №1 зборів кредиторів кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Сєдову Н.І., яка виконувала функції розпорядника майна боржника та надала суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що джерелами інформації для проведення розрахунків економічних показників для виявлення ознак поточної, критичної та понадкритичної неплатоспроможності або банкрутства були вибіркові показники з документів фінансової звітності ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ».

Для дослідження показників ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» був вибраний період з 01.01.2021р. по 01.06.2023р. на підставі форм квартальної фінансової звітності «Фінансовий звіт суб`єкта малого підприємництва» у складі форми № 1-м «Баланс» та № 2-м «Звіт про фінансові результати».

На підставі наданих підприємством-боржником документів, при проведенні аналізу економічних показників фінансового стану підприємства встановлено, що показники поточної неплатоспроможності ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» по періодах, що передують прийняття рішення про подальшу долю підприємства, мають від`ємний показник (результат).

У відповідності з Методичними рекомендаціями, фінансовий стан підприємства, у якого на початок і на кінець звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, як суб`єкта підприємницької діяльності, неспроможного виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати страхових внесків, податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати.

В ході проведення аналізу показників фінансово-господарського стану розпорядником майна встановлено, що на підставі документів, наданих для проведення аналізу фінансово-господарського стану ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» ознак фіктивного, приховуваного банкрутства та доведення до банкрутства не виявлено.

З метою забезпечення повноти та достовірності відображення даних у звітності, керуючись Законом України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» від 16.07.1999 р. № 996-ХІV, Інструкцією з інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженою наказом Міністерства фінансів України від 11.08.1994 р.№ 69, Порядком подання фінансової звітності, затвердженим постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2000 р. № 419, а також іншими нормативними документами, що регулюють проведення інвентаризації та виконання вимог викладених в ч. 3 ст. 44 Кодексу з процедур банкрутства та ухвали господарського суду Запорізької області від 10.10.2023р. на адресу боржника було направлено повідомлення (вих. №01-21 від 23.11.2023р.) з вимогою прийняти управлінське рішення відносно проведення інвентаризації майна ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ», про що видати Наказ про проведення інвентаризації та включити арбітражного керуючого - розпорядника майна ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ», до складу інвентаризаційної комісії.

В ході проведення інвентаризації були складені інвентаризаційні описи, акти та Протокол інвентаризаційної комісії від 20 листопада 2023р.

Під час проведення інвентаризації було зафіксовано наявність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів в касі, та відсутність цінних паперів та бланків суворої звітності, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту.

Під час проведення інвентаризації було зафіксовано відсутність дебіторської заборгованості та відсутність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту.

Встановлено наявність земельних ділянок в оренді, а саме: право оренди на земельну ділянку площею 0,6721 га. Рішенням виконавчого комітету Запорізької міської ради від 27.11.2003 №403/41 було припинено право оренди на площу 0,1578 га строком на 5 років.;

земельна ділянка площею 0,2745 га, державний акт на право постійного користування землею № 1963 від 04.11.1997р. Серія І-ЗП 00623; право оренди на земельну ділянку площею 0,1415 га, кадастровий номер 2310100000:06:005:0083; право оренди на земельну ділянку площею 0,2152 га, кадастровий номер 2310100000:07:004:0034; земельна ділянка площею 15,18 га. Державний Акт на право постійного користування землею І-ЗП 000194 від 11.07.1996р. № 1598.

На території Біленьківської сільської ради Запорізького району зареєстровано право оренди на земельну ділянку площею 0,2400 га, кадастровий номер 2310100000:07:008:0203.

На території Павлівської сільської ради Вільнянського району зареєстровано земельну ділянку площею 0,2642 га. Державний Акт на право постійного користування землею І-ЗП № 002490 від 24.11.1997р. № 785.

На території Вільнянської міської ради зареєстровано земельну ділянку площею 0,30 га. Державний акт на право постійного користування землею І-ЗП № 002491 від 24.11.1997р. № 784.

Також, у протоколі інвентаризаційної комісії боржником зазначена наявність грошових коштів на банківських рахунках у розмірі 42 520,03 грн.

Отже, в результаті проведеного фінансового аналізу встановлено, що показники поточної неплатоспроможності ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» по періодах, що переду ють відкриттю справи про банкрутство мають від`ємний результат. Таким чином, станом на останню звітну дату стосовно підприємства мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

В ході проведеного аналізу виявлено ознаки критичної неплатоспроможності. При цьому можливо стверджувати про ознаки критичної неплатоспроможності, оскільки коефіцієнт забезпе чення власними засобами (Кз) та коефіцієнт автономії станом на 31.12.2021 року менше їх нормативних значень 0,1 та 0,5 відповідно.

Економічних ознак дій з доведення ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» до банкрутства не встановлено.

В діяльності ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В резуль таті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю одним з кредиторів боржника рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття справи про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності.

Зважаючи на сплив часу та проведені заходи - введення Господарським судом Запорізької області процедури розпорядження майном у справі № 908/2966/23 фінансовий стан боржника - банк рута не покращився.

Проведені інвентаризація активів та пасивів боржника, аналіз стану та структури кредитор ської заборгованості, оцінка навіть теоретичної можливості відновлення платоспроможності борж ника через процедуру санації чи інші заходи фінансового оздоровлення мають негативні перспек тиви.

В ході процедури розпорядження майном санаторів чи інвесторів, готових до фінансового оздоровлення боржника не виявлено.

Отже, викладене свідчить про те, що до ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» неможливо застосувати відновлювальні процедури з огляду на недостатність реальних активів, за рахунок яких можливо здійснювати господарську діяльність.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

22.12.2023 року відбулися збори кредиторів ПАТ «ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ» на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Сєдову Н.І.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Публічного акціонерного товариства ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ, код ЄДРПОУ 05493616 (69005 Україна, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 9-А).

Припинити повноваження розпорядника майна боржника Сєдової Н.І.

Визнати Публічне акціонерне товариство ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ, код ЄДРПОУ 05493616 (69005 Україна, м. Запоріжжя, бул. Центральний, буд. 9-А) - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором Публічного акціонерного товариства ЗАПОРІЖНАФТОПРОДУКТ призначити арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 496 від 09.04.2013; адреса: вул. Гагаріна, 8, офіс 69, м. Запоріжжя, 69005).

Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 28.12.2024.

Враховуючи наявність у суді обмеженої кількості знаків поштової оплати, суд вважає можливим використати альтернативні способи вручення процесуальних документів учасникам справи, а саме: шляхом направлення даної ухвали на електронні адреси сторін.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 28.12.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-05.01.24.

Суддя О.О. Юлдашев