Постанова

від 04.01.2024 по справі 903/842/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

04 січня 2024 року Справа № 903/842/23

Господарський суд Волинської області у складі: судді Якушевої І.О., за участю секретаря судового засідання Ведмедюка М. П.,

за участю представників сторін:

від боржника: н/з,

від кредиторів: н/з,

арбітражний керуючий: н/з,

розглянувши справу за заявою Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю " Компанія "Добрий Дядя", м. Луцьк

про банкрутство,

в с т а н о в и в:

ухвалою суду від 28.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя"; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТзОВ "Компанія "Добрий Дядя"; введено процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна ТзОВ "Компанія "Добрий Дядя" призначено арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича; розгляд справи в попередньому засіданні призначено на 09.11 2023.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 29.09.2023 за №71514 на офіційному веб-порталі судової влади України було здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя".

27.10.2023 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Волинської області від Головного управління ДПС в Одеській області надійшла заява від 27.10.2023 про визнання грошових вимог до боржника на суму 1964 грн. У заяві кредитор посилається на наявність у боржника непогашеної податкової заборгованості /недоїмки у сумі 1964,00 грн. зі сплати податку на прибуток приватних підприємств, яка виникла в результаті нарахування платником самостійно по податковій декларації з податку на прибуток підприємств №9434803885 від 10.02.2023.

До заяви приєднано довідку - розрахунок заборгованості до бюджету із зазначенням типу податку, сумою заборгованості та підтверджуючі заборгованість документи.

Ухвалою суду від 31.10.2023 було залишено без руху заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання грошових вимог до боржника від 27.10.2023; постановлено Головному управлінню ДПС в Одеській області впродовж 5-ти днів з дня вручення ухвали про залишення заяви без руху усунути допущені при поданні заяви недоліки шляхом надання суду доказів сплати судового збору у розмірі 5368 грн.

02.11.2023 через систему "Електронний суд" до Господарського суду Волинської області від Головного управління ДПС в Одеській області надійшла заява від 02.11.2023 про усунення недоліків з платіжною інструкцією №4145 від 01.11.2023 на суму 5368 грн.

Ухвалою суду від 06.11.2023 заяву кредитора Головного управління ДПС в Одеській області про визнання грошових вимог до боржника прийнято до розгляду; розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 09.11.2023.

08.11.2023 через систему "Електронний суд" від представника Головного управління ДПС в Одеській області надійшла заява про розгляд заяви без участі представника Головного управління ДПС в Одеській області.

09.11.2023 на електронну адресу суду від боржника надійшли заперечення на заяву ГУ ДПС в Одеській області, в яких боржник зазначає, що повністю погасив борг перед Головним управлінням ДПС в Одеській області, про що надав відповідні докази.

09.11.2023 арбітражний керуючий Темчишин В.П. подав повідомлення №231 про результати розгляду заяви Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника, в якому зазначає, що заява Головного управління ДПС в Одеській області з грошовими вимогами підлягає відхиленню в повному розмірі у зв`язку з повним погашенням суми заявлених кредитором вимог.

09.11.2023 від арбітражного керуючого надійшов звіт розпорядника майна про проведену роботу станом на 09.11.2023.

У звіті розпорядника майна боржника від 09.11.2023 зазначає, що на його адресу надійшла заява з грошовими вимогами Головного управління ДПС в Одеській області на суму 1964 грн. та понесених судових витрат в розмірі 5368 грн.

Представники кредиторів та боржника, розпорядник майна в судове засідання 09.11.2023 не з`явилися, ухвалу суду було надіслано всім учасникам справи.

Також 09.11.2023 від арбітражного керуючого Темчишина В.П. надійшло клопотання №233 про розгляд справи за його відсутності.

Відповідно до ст. 47 КУзПБ попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

З метою забезпечення кредитору - ГУ ДПС в Одеській області права на ознайомлення із запереченнями боржника на заяву з грошовими вимогами ухвалою від 09.11.2023 було відкладено попереднє судове засідання та розгляд заяви ГУ ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника на 07.12.2023; запропоновано ГУ ДПС в Одеській області до 04.12.2023 подати суду письмові пояснення на заперечення боржника на заяву ГУ ДПС в Одеській області з грошовими вимогами до боржника.

ГУ ДПС в Одеській області до 04.12.2023 не подало письмових пояснень на заперечення боржника.

06.12.2023 розпорядник майна Темчишин В.П. подав акт інвентаризації розрахунків з дебіторами, інформацію про рух коштів на рахунках боржника.

У судове засідання 07.12.2023 представники кредиторів, боржника, арбітражний керуючий не з`явилися, про судовий розгляд були повідомлені.

Ухвалою суду від 07.12.2023 заяву Головного управління ДПС в Одеській області про визнання грошових (кредиторських) вимог до боржника задоволено; визнано у встановленому порядку доведені кредиторські вимоги Головного управління ДПС в Одеській області (65044, Одеська область, м. Одеса, вул. Семінарська, буд. 5, код ЄДРПОУ 44069166) до Товариства з обмеженою відповідальністю " Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393) на загальну суму 7332 грн., які підлягають включенню до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 5368 грн. вимоги першої черги; 1964 грн. - вимоги третьої черги; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання щодо переходу до наступної судової процедури, визначеної у ст. 6 Кодексу України з процедур банкрутства, призначено на 04.01.2024 на 15:00 год.

На електронну адресу суду від розпорядника майна Темчишина В. П. надійшли:

- звіт № 256 від 28.12.2023 розпорядника майна про проведену роботу станом на 22.12.2023 з додатками;

- клопотання № 257 від 28.12.2023 про затвердження звіту про нарахування та перерахування грошової винагороди та компенсації витрат з додатками;

- заява арбітражного керуючого Темчишина В. П. № 258 від 28.12.2023 про участь у справі про банкрутство.

- клопотання № 3 від 02.01.2024 про розгляд справи за його відсутності.

Представники кредиторів та боржника, розпорядник майна в судове засідання 04.01.2024 не з`явилися.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна та рішення комітету кредиторів ТзОВ "Компанія "Добрий Дядя", звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, судом враховано наступні обставини.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Розпорядником майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» повідомлено Відділ державної виконавчої служби у м. Луцьку Західного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та введення мораторію на задоволення вимог кредиторів (лист №180 від 05.10.2023); отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.10.2023 за кодом 609359737098, згідно з яким до реєстру внесена інформація щодо розпорядника майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя».

Під час процедури розпорядження майном ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» розпорядником майна було направлено запити до:

- керівника (ліквідатора) ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (лист №181 від 05.10.2023 щодо надання копій бухгалтерської, установчої ті іншої документації боржника, лист №182 від 05.10.2023 щодо розгляду вимог конкурсних кредиторів боржника, лист №183 від 05.10.2023 щодо проведення інвентаризації, лист №184 від 05.10.2023 щодо вчинення заходів з метою захисту майна боржника, лист №185 від 05.10.2023 щодо розробки плану санації);

- Державної авіаційної служби (лист №195 від 05.10.2023);

- Регіонального сервісного центру МВС у Волинській області (лист №186 від 05.10.2023);

- Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області (лист №189 від 05.10.2023);

- Волинської митниці (лист №187 від 05.10.2023);

- Державної інспекції архітектури та містобудування України (ДІАМ) (лист №193 від 05.10.2023);

- Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" (лист №199 від 05.10.2023);

- Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» (лист №192 від 05.10.2023);

- Головного управління Держгеокадастру у Волинській області (лист №188 від 05.10.2023);

- Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці (лист №191 від 05.10.2023);

- Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" ПАТ "Укрзалізниця" (лист №196 від 05.10.2023);

- Державного космічного агентства України (лист №198 від 05.10.2023);

- Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (лист №197 від 05.10.2023);

- Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) (лист №194 від 05.10.2023);

- Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (лист №200 від 05.10.2023);

- Головного управління ДПС у Волинській області (лист №190 від 05.10.2023).

На запити арбітражного керуючого було отримано наступні відповіді:

- лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області вих. № 31/3/4865-08-2023 від 10.10.2023, що згідно з Єдиним державним реєстром транспортних засобів, станом на 10.10.2023 інформація щодо зареєстрованих транспортних засобів за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» відсутня;

- лист Волинської митниці Державної митної служби України № 7.3-27/12358 від 09.10.2023 про те, що ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) перебуває на обліку Державної митної служби України, як особа, яка під час провадження своєї діяльності є учасником відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 19.04.2021. ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» в зоні діяльності Волинської митниці митного оформлення або переміщення товарів не здійснювало та станом на 09.10.2023 не має товарів, які були ввезені та не пройшли митного оформлення і перебувають під митним контролем;

- лист Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області №08-15/4317 від 16.10.2023 про те, що в електронній базі даних системи «AGROTECH», за юридичною особою ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні, причіпні та начіпні машини не зареєстровані;

- лист Державного космічного агентства України № 5232--3.1 від 09.10.2023 про відсутність відомостей щодо зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» немає;

- лист Державної інспекції архітектури та містобудування України № 2126/04/18-23 від 10.10.2023 про те, що шляхом перевірки відомостей, які містяться в реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку «замовник будівництва - ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено;

- лист Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/10380/23 від 12.10.2023 про те, що Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалося;

- лист Філія "Головний інформаційно-обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" №ГІОЦ-45/3985 від 10.10.2023 про відсутність серед зареєстрованих власників локомотивів та вагонів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393);

- лист Західного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ЗХ/1/11463-23 від 16.10.2023, про те, що за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) не зареєстровано рухомого майна, що підлягає реєстрації або взяттю на облік відповідно до наданих повноважень;

- лист державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» №11118/2023 від 13.10.2023 про те, що за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 12.10.2023 відомостей про об`єкти права інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393), не виявлено;

- лист Державної служби України з безпеки на транспорті (Укртрансбезпека) №9977/2.3/15-23 від 10.10.2023 про те, що за даними Укртрансбезпеки, станом на 09.10.2023 ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) не отримувало та не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним, залізничним транспортом, міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом, також вказаному товариству не видавались дозвільні документи на здійснення внутрішніх і міжнародних автомобільних перевезень пасажирів та вантажів;

- лист Державної авіаційної служби №12/12.5-3159-23 від 20.10.2023 про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) повітряні судна не зареєстровані;

- лист Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №11384/06-1/15-23 від 17.10.2023 про те, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393).

Відповідно до повідомлення Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України інформація за результатами пошуку ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393) не виявлено серед власників зареєстрованих суден.

За результатами пошуку інформації через мережу інтернет згідно з базою даних інформації про власників голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств (офіційний веб-портал Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (https://www.nssmc.gov.ua/for-market-participants/services/open-data/) не виявлено зареєстрованих на праві власності за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (код ЄДРПОУ 38963393), пакетів голосуючих акцій (5% і більше) акціонерних товариств.

Як зазначає розпорядник майна, ним отримано Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 19.10.2023 № 351035003, згідно з якою за ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» не зареєстровано об`єктів нерухомого майна; отримано витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 13.10.2023 за кодом 105705479817, згідно з яким відповідно до критеріїв пошуку: найменування засновника (учасника) юридичної особи: за кодом ЄДРПОУ засновника (учасника) юридичної особи: 38963393, ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» не знайдений серед засновників (учасників) інших юридичних осіб.

З метою з`ясування інформації про відкриті рахунки в банківських установах розпорядником майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» направлено лист №190 від 05.10.2023 до Головного управління Державної податкової служби у Волинській області.

Листом Головне управління ДПС у Волинській області №14983/6/03-20-12-01-06 від 25.10.2023 повідомило про відкриті рахунки ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» в банківських установах.

Отримано фінансові звіти боржника для проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», а також аналізу на предмет наявності (відсутності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Проведена інвентаризація майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (інвентаризаційні описи від 06.10.2023).

Проведено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» а також виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

За результатами проведеного аналізу встановлено:

- ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» має поточну неплатоспроможність;

- ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» за результатами діяльності за 2022 рік не отримало чистого прибутку, було збитковим;

- коефіцієнт абсолютної ліквідності, (який є найбільш жорстким показником ліквідності та показує, яка частина короткострокових зобов`язань може бути погашена негайно) має значення нижче критичного рівня;

- у ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» недостатньо наявних грошових коштів та високоліквідних активів (тобто активів, які можуть бути трансформовані у грошові кошти в найближчій перспективі) для погашення вимог кредиторів. Основним джерелом для акумулювання коштів на погашення боргових зобов`язань є дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги;

- у процесі аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» в якості критеріїв для оцінки ймовірності банкрутства були розраховані Z-показники за економічними моделями Альтмана та Спрінгейта. Як зазначає розпорядник майна, розрахункові показники істотно відрізняються від їх критично допустимих меж, що свідчить про значне погіршення фінансової ситуації на ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та про ознаки потенційного банкрутства;

-у процесі проведення аналізу не було виявлено ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неплатоспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Розпорядник майна вказує, що під час проведення процедури розпорядження майном ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» не надходило жодної пропозиції від потенційних інвесторів з пропозицією санації ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» та подальшого відновлення платоспроможності боржника.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 07.12.2023 по справі №903/842/23 зобов`язано розпорядника майна організувати та провести збори кредиторів; підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання щодо переходу до наступної судової процедури, призначено на 04.01.2024.

На виконання ухвали господарського суду Волинської області від 07.12.2023 розпорядником майна повідомлено кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» рекомендованими листами (лист №250 від 13.12.2023) про проведення зборів кредиторів, які призначено на 22.12.2023 на 10 год. 00 хв.

На зборах кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» (протокол від 22.12.2023) кредиторами схвалено звіт розпорядника майна ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» про проведену роботу та прийнято рішення про звернення з клопотанням до господарського суду Волинської області про визнання ТОВ «Компанія «Добрий Дядя» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про призначення ліквідатором арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (Cвідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №494 видане 17.04.2013).

Згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства суб`єкт господарської діяльності може бути визнаний банкрутом тільки в разі встановлення господарським судом його неспроможності відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Частиною 3 ст. 110 ЦК України передбачено, що, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Таким чином, при прийнятті постанови про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, господарський суд повинен з`ясувати наявність або відсутність у боржника ознак банкрутства, зокрема: наявність непогашених, визнаних судом грошових вимог кредиторів; перевищення грошових зобов`язань боржника над його майном (пасиву над активом, порівнявши відомості обох величин та встановивши недостатність майна для задоволення вимог кредиторів (неспроможність); незадовільний результат застосування заходів фінансового оздоровлення боржника.

Відомості про активи боржника на час визнання боржника банкрутом можуть міститися у звіті арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією) про фінансово-майновий стан боржника, що повинен бути наданий комітету кредиторів, та на основі якого комітет кредиторів вирішує питання про введення наступної судової процедури.

Тільки наявність усіх перерахованих ознак дає господарському суду підстави для визнання боржника банкрутом.

Станом на дату проведення зборів кредиторів товариства-боржника на адресу розпорядника майна звернення ймовірних кредиторів (інвесторів) щодо санації товариства не надходили, товариство не здійснює виробничу діяльність та неспроможне пропонувати комітету кредиторів укладення мирової угоди, пропозиції від кредиторів щодо укладення мирової угоди арбітражному керуючому не надходили.

Враховуючи рішення зборів кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури, прийняте за результатами розгляду звіту розпорядника майна, факт припинення боржником господарської діяльності та відсутність у нього достатньої кількості активів, за рахунок яких можна було б повністю задовольнити вимоги включенні до реєстру вимог кредиторів, відсутність інвесторів на стадії розпорядження майном, а також пропозицій про укладення мирової угоди, відновлення платоспроможності боржника можливе лише через застосування до нього процедури ліквідації.

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства майнові вимоги кредиторів до боржника мають бути виражені в грошових одиницях і заявлені до господарського суду в порядку, встановленому цією статтею. Копії відповідних заяв та доданих до них документів кредитори надсилають боржнику та розпоряднику майна.

Заява кредитора має містити: найменування господарського суду, до якого подається заява; найменування боржника, його місцезнаходження, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); ім`я або найменування кредитора, його місцезнаходження або місце проживання, ідентифікаційний код юридичної особи або реєстраційний номер облікової картки платника податків, або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті); розмір вимог кредитора до боржника з окремим зазначенням суми неустойки (штрафу, пені); виклад обставин, що підтверджують вимоги до боржника, та їх обґрунтування; відомості про наявність заставного майна боржника, яке є забезпеченням вимог; перелік документів, що додаються до заяви.

До заяви в обов`язковому порядку додаються докази сплати судового збору, докази надсилання копії заяви боржнику і розпоряднику майна, а також документи, що підтверджують грошові вимоги до боржника. Заява підписується кредитором або його уповноваженим представником.

У постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України. Ліквідатор виконує свої повноваження до завершення ліквідаційної процедури в порядку, встановленому цим Кодексом.

На зборах кредиторів ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», які оформлені протоколом від 22.12.2023, вирішено пропонувати призначити ліквідатором арбітражного керуючого Темчишина В.П. (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 494, видане 17.04.2013).

29.12.2023 арбітражний керуючий Темчишин В.П. подав до суду заяву, у якій просить розглянути його кандидатуру на призначення ліквідатором ТОВ «Компанія «Добрий Дядя».

Вирішуючи питання про призначення ліквідатора ТОВ «Компанія «Добрий Дядя», суд враховує факт належного виконання арбітражним керуючим Темчишиним В. П. обов`язків арбітражного керуючого, розпорядника майна, освіту, досвід та організаційно-технічні можливості останнього виконувати повноваження ліквідатора.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута; аналізує фінансовий стан банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; формує ліквідаційну масу; заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості; має право отримувати кредит для виплати вихідної допомоги працівникам, які звільняються внаслідок ліквідації банкрута, який відшкодовується згідно з цим Кодексом позачергово за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута; з дня визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури повідомляє працівників банкрута про звільнення та здійснює його відповідно до законодавства України про працю. Виплата вихідної допомоги звільненим працівникам банкрута провадиться ліквідатором у першу чергу за рахунок коштів, одержаних від продажу майна банкрута, або отриманого для цієї мети кредиту; заявляє в установленому порядку заперечення щодо заявлених до боржника вимог поточних кредиторів за зобов`язаннями, які виникли під час провадження у справі про банкрутство і є неоплаченими; подає до суду заяви про визнання недійсними правочинів (договорів) боржника; вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; передає в установленому порядку на зберігання документи банкрута, які відповідно до нормативно-правових актів підлягають обов`язковому зберіганню; продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом; повідомляє про своє призначення державний орган з питань банкрутства в десятиденний строк з дня прийняття рішення господарським судом та надає державному реєстратору в електронній формі через портал електронних сервісів юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань відомості, необхідні для внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; у разі провадження банкрутом діяльності, пов`язаної з державною таємницею, вживає заходів з ліквідації режимно-секретного органу; веде реєстр вимог кредиторів; подає в установленому порядку та у випадках, передбачених Законом України "Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення", інформацію до центрального органу виконавчої влади, що реалізує державну політику у сфері запобігання та протидії легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення; здійснює дії щодо скасування реєстрації випуску акцій, передбачені законодавством, якщо організаційно-правовою формою юридичної особи - банкрута є акціонерне товариство; здійснює інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням та збереженням такого майна, сплачується винагорода оператора електронного майданчика. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню в порядку, визначеному цим Кодексом. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечує таке майно.

Ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів.

Ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Згідно з ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

п о с т а н о в и в :

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393) арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича.

3. Визнати банкрутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393) та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" строком на 6 місяців.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

4.1. Господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

4.2. Строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

4.3. У банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

4.4. Припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

4.5. Відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

4.6. Продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

4.7. Скасовуються арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

4.8. Припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Скасувати арешти та інші обмеження, накладені на майно Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393). Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393) не допускається.

6. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" (проспект Волі, будинок 43, місто Луцьк, 43010, код ЄДРПОУ 38963393) призначити арбітражного керуючого Темчишина Володимира Петровича (свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 494 від 17.04.2013, адреса: м. Луцьк, пр. Перемоги, 13, поштова адреса: м. Луцьк-10, а/с 20; e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

7. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

З дня призначення ліквідатора до нього переходять права керівника (органів управління) юридичної особи-банкрута. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

8. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України оголошення (повідомлення) про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя".

9. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

10. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

11. Відповідні строки у справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 04.01.2024.

12. Ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Добрий Дядя" після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додати: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Постанова може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку і строки, встановлені ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови виготовлено і підписано 08.01.2024.

Суддя І. О. Якушева