Ухвала

від 09.01.2024 по справі 910/17295/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

09.01.2024Справа № 910/17295/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, 2-А, ідентифікаційний код 34644874)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (01054, м. Київ, вул. Бульвароно-Кудрявська, 21, ідентифікаційний код 43853055)

про визнання недійним договору та витребування у володіння частки у статутному капіталі у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (01054, м. Київ, вул. Бульвароно-Кудрявська, 21, ідентифікаційний код 43853055)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, 2-А, ідентифікаційний код 34644874)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (04074, місто Київ, вулиця Новозабарська, будинок 2/6, ідентифікаційний код 44072781)

про зміну умов договору у зв`язку з істотною зміною обставин,

Без повідомлення (виклику) сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (далі - відповідач, товариство) про зміну умов договору у зв`язку з істотною зміною обставин.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що "05" січня 2021 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (далі - договір), вартість якої становила 1 800 000, 00 дол. США, при цьому ціноутворюючою обставиною відчужуваної частки слугували обсяги запасів газу на газовому родовищі, правом на користування яким володіє товариство. Втім, вже після укладення договору позивачем виявлено, що запаси газу на родовищі є значно меншими, а надані відповідачем документи на підтвердження обумовлених запасів газу містять недостовірні відомості. У зв`язку з викладеним позивач просить суд змінити умови договору шляхом викладення пункту 2.2 у новій редакції, за яким базова вартість частки за домовленістю сторін становить 4 362 400, 00 грн, що еквівалентно 153 448, 00 доларів США.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 вказану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

21.11.2023 у встановлений судом строк до відділу діловодства суду представником позивача подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 позовну Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" прийнято заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.12.2023.

13.12.2023 до відділу діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" надішов відзив на позовну заяву.

13.12.2023 до відділу діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (далі - позивач за зустрічним позовом) надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (далі - відповідач за зустрічним позовом) про визнання недійним договору та витребування у володіння частки у статутному капіталі.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від "05" січня 2021 є таким, що вчинений під впливом омани щодо прав та обов`язків покупця, при цьому відповідач за зустрічними позовом не мав на меті організацію як контролюючим власником і єдиним учасником товариства проведення робіт з буріння свердловини, встановлення геологічного результату у передбачений в договір спосіб та сплату обумовленої договором вартості частки з урахуванням конусного платежу, тобто виконання умов договору. Відтак, як зазначає позивач за зустрічним позовом, вказаний договір є недійсним в силу положень 215, 229, 230 ЦК України, у зв`язку з чим ним також заявлена вимога про стягнення з відповідача за зустрічним позовом частки статутного капіталу ТОВ "Навігатор Майницьке" в розмірі 100% статутного капіталу.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2023 вказану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

У судовому засіданні 20.12.2023 суд відклав підготовче засідання на 24.01.2024.

25.12.2023 у встановлений судом строк до відділу діловодства суду представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" подано клопотання про усунення недоліків зустрічної позовної заяви.

02.01.2024 до відділу діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" надійшла відповідь на відзив.

Поряд із цим, у зв`язку з перебуванням судді Пукшин Л.Г. у щорічній відпустці у період з 25.12.2023 по 08.01.2024 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" про усунення недоліків зустрічної позовної заяви розглянуто у перший робочий день після виходу судді з відпустки.

Відповідно до статті 180 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право пред`явити зустрічний позов у строк для подання відзиву. Зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову. Вимоги за зустрічним позовом ухвалою суду об`єднуються в одне провадження з первісним позовом.

Зустрічна позовна заява, яка подається з додержанням загальних правил пред`явлення позову, повинна відповідати вимогам статей 162, 164, 172, 173 Господарського процесуального кодексу України. До зустрічної позовної заяви, поданої з порушенням вимог, встановлених частиною четвертою цієї статті, застосовуються положення статті 174 Господарського процесуального кодексу України.

Суд дійшов висновку, що подана до суду зустрічна позовна заява є взаємопов`язаною з первісним позовом, відповідає вимогам, встановленим статтями 162, 164, 172, 173, 180 Господарського процесуального кодексу України. Підстави для повернення зустрічної позовної заяви відсутні.

Дослідивши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку, що оскільки обидва позови взаємопов`язані і спільний їх розгляд є доцільним, зустрічна позовна заява підлягає прийняттю до спільного розгляду з первісним позовом та об`єднанню в одне провадження з первісним позовом.

Керуючись статтями 180, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" до спільного розгляду з первісним позовом.

2. Зустрічний позов об`єднати в одне провадження з первісним позовом у справі №910/17295/23.

3. Підготовче засідання за зустрічним позовом відбудеться разом з первісним позовом 24.01.24 об 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 22 .

4. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

5. Встановити відповідачу за зустрічним позовом у строк не пізніше п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали надати відзив на зустрічну позовну заяву у порядку, передбаченому ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство; а також надати докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача.

6. Встановити позивачу за зустрічним позовом у строк до п`яти днів з дня отримання відзиву надати суду відповідь на відзив відповідно до ст. 166 ГПК України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК.

7. Встановити третій особі протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення вказаної ухвали та/або копії позовної заяви надати суду пояснення щодо зустрічного позову та відзиву в порядку статті 168 ГПК з доданням доказів, що підтверджують обставини викладені в ній, та докази направлення цих документів сторонам.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ki.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає чинності 09.01.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л.Г. Пукшин