Рішення

від 04.01.2024 по справі 909/1041/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/1041/23

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

04.01.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Михайлишина В. В., секретар судового засідання Безрука Н. К., розглянувши у відкритому засіданні в порядку загального позовного провадження справу

за позовом: ОСОБА_1

(

АДРЕСА_1 )

до відповідача: Приватне підприємство "Техноресурс"

(вул. Вокзальна, буд. 11, офіс 205, смт. Глеваха,

Васильківський район, Київська область, 08631)

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь"

(вул. О. Сорохтея, буд. 2А, офіс 1, м. Івано-Франківськ,

Івано-Франківська область, 76005)

про визначення вартості частки у статутному капіталі товариства в розмірі 252 247, 50 гривень,

за участі:

від позивача: ОСОБА_2 ,

представники відповідачів в судове засідання не з`явилися,

В С Т А Н О В И В:

1. Під час судового розгляду справи здійснювалося фіксування судових засідань за допомогою звукозаписувального технічного засобу.

2. Рішення у цій справі ухвалено у нарадчій кімнаті за результатами оцінки поданих доказів.

3. За результатами розгляду справи суд бере до уваги таке.

І. СУТЬ СПОРУ

4. У листопаді 2023 року до Господарського суду Івано-Франківської області звернулася ОСОБА_1 із позовною заявою до Приватного підприємства "Техноресурс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" про визначення вартості частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" в розмірі 252 247, 50 гривень.

ІІ. ВИРІШЕННЯ ПРОЦЕСУАЛЬНИХ ПИТАНЬ ПІД ЧАС РОЗГЛЯДУ СПРАВИ

5. 16.11.2023 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі; постановив здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; підготовче засідання призначив на 19.12.2023; зобов`язав сторони подати заяви по суті спору, зокрема: відповідачам встановив 15-ти денний строк з моменту вручення ухвали суду для подачі відзиву на позов.

6. 08.12.2023 за вх. № 17748/23 до канцелярії суду від Приватного підприємства "Техноресурс" надійшла заява про визнання позову.

7. 14.12.2023 за вх. № 18032/23 до канцелярії суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" надійшла заява про визнання позову та розгляд справи без участі представника відповідача.

8. Ухвалою від 19.12.2023 суд закрив підготовче провадження у справі № 909/1041/23 та призначив розгляд справи по суті на 04.01.2024.

9. За наслідком судового засідання 04.01.2024 проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

ІІІ. ПОЗИЦІЯ СТОРІН

10. Позиція позивача. На підставі рішення ПП "Техноресурс" № 175 від 25.09.2019, між ОСОБА_1 та Приватним підприємством "Техноресурс" було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" від 27.09.2019. На підставі означеного Договору було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" від 27.09.2019.

11. Так, позивач двічі зверталася до Державного реєстратора із заявами про проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" стосовно ТОВ "Креді Континенталь". Вперше Державним реєстратором позивачу було роз`яснено, що внаслідок внесення змін в законодавство України, здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Креді Континенталь" можливо лише на підставі акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, який складений із використанням спеціального нотаріального бланку. Після наступного звернення позивача до державного реєстратора, останнім було надано рішення про відмову від 03.11.2023, код 517246720683, за яким ОСОБА_1 відмовлено у державній реєстрації по заяві, у зв`язку із тим, що заяву подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників.

12. Відтак, позивач вказує, що внаслідок внесення змін в законодавство України, а згодом і відкриття виконавчого провадження щодо ПП "Техноресурс", ОСОБА_1 позбавлена можливості здійснити державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Креді Континенталь". У зв`язку із цим порушуються корпоративні права позивача, як учасника, котрий володіє часткою у статутному капіталі ТОВ "Креді Континенталь", щодо управління товариством. Відновлення прав позивача може бути здійснене шляхом визначення розміру частки в статутному капіталі товариства за рішенням суду, відповідно до підпункту "д" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань". Вищевикладені обставини зумовили звернення позивача до суду із цим позовом.

13. Позиція відповідача - Приватного підприємства "Техноресурс". Відповідач подав заяву, в якій зазначив про визнання позовних вимог позивача у повному обсязі.

14. Позиція відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь". Відповідач подав заяву, в якій зазначив про визнання позовних вимог позивача у повному обсязі.

IV. ОБСТАВИНИ СПРАВИ

15. Згідно із рішенням ПП "Техноресурс" № 175 від 25.09.2019, власник ПП "Техноресурс" ОСОБА_3 вирішив відчужити частку в статутному капіталі ТОВ "Креді Континенталь", код ЄДРПОУ 38162180, яка в грошовому еквіваленті становить 252 247, 50 гривень (двісті п`ятдесят дві тисячі двісті сорок сім гривень 50 копійок), що належить ПП "Техноресурс", на користь ОСОБА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , яка зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 (а. с. 11).

16. На підставі рішення № 175 від 25.09.2019 між ПП "Техноресурс" (Сторона 1) та ОСОБА_1 (Сторона 2) було укладено Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ "Креді Континенталь" від 27 вересня 2019 року (далі - Договір) (а. с. 12).

17. Відповідно до п. 1.1. Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором та пов`язаними з ними правочинами, Сторона 1 (ПП "Техноресурс") передає Стороні 2 ( ОСОБА_1 ) частку в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" (надалі іменується - Товариство), яка в грошовому еквіваленті становить 252 247, 50 гривень (двісті п`ятдесят дві тисячі двісті сорок сім гривень п`ятдесят копійок) (надалі іменується - Частка).

18. Пунктом 1.1. Договору визначено інформацію про Товариство:

- повне найменування: Товариство з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь";

скорочене найменування: ТОВ "Креді Континенталь";

- код ЄРДПОУ: 38162180;

- місцезнаходження: 76005, Івано-Франківська область, місто Івано-Франківськ, вулиця О. Сорохтея, будинок 2А, офіс 1;

- дані про проведення державної реєстрації юридичної особи в Єдиному державному реєстрі: Дата державної реєстрації: 27.03.2012; Дата запису: 27.03.2012; Номер запису: 1119102000000927;

- загальний розмір статутного капіталу: 2 525 000, 00 гривень (два мільйони п`ятсот двадцять п`ять тисяч гривень нуль копійок). Статутний капітал сформований в повному обсязі.

19. Відповідно до п. 1.3. Договору, Сторона 1 є зареєстрованим учасником Товариства, якому в сукупності належить частка в статутному капіталі Товариства в грошовому еквіваленті 252 247, 50 гривень (двісті п`ятдесят дві тисячі двісті сорок сім гривень п`ятдесят копійок).

20. Пунктом 1.4. Договору Сторона 1 гарантує, що на момент відчуження Частки в статутному капіталі Товариства, визначеної п. 1.1. цього Договору, статутний капітал Товариства сформований в повному обсязі.

21. Згідно з п. 2.1. Договору, вартість Частки в Статутному капіталі Товариства, яка відчужується згідно цього Договору по номінальній вартості, що підлягає сплаті Стороною 2 Стороні 1, становить 252 247, 50 гривень (двісті п`ятдесят дві тисячі двісті сорок сім гривень п`ятдесят копійок).

22. У відповідності до п. 2.2. Договору, на момент укладення цього Договору розрахунки між Сторонами проведені належним чином. Сторони будь-яких претензій одна до одної не мають. Підписуючи даний Договір Сторони погоджуються з викладеним в цьому пункті Договору.

23. Пунктом 4.1. Договору встановлено, що перехід права власності на Частку в статутному капіталі Товариства відбувається після укладення цього Договору, після чого СТОРОНА 1 втрачає обсяг прав та обов`язків по відношенню до Товариства, що були кореспондуючими відчужуваній Частці в статутному капіталі Товариства.

24. Сторона 1 гарантує, що відчужувана за цим Договором Частка в статутному капіталі Товариства не заставлена, не продана, не подарована, іншим способом не обтяжена. претензій з боку третіх осіб щодо Частки не висувається (п. 5.1. Договору).

25. За пунктами 9.1., 9.2. Договору, цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його укладення, а саме підписання Стороною 1 та Стороною 2. Строк цього Договору починає свій перебіг у момент, визначений у п. 9.1. цього Договору та закінчується днем, коли Сторонами остаточно будуть виконані всі зобов`язання за цим Договором.

26. Згідно із Довідкою № 27/09/2019-1 від 27 вересня 2019 року між ОСОБА_1 та ПП "Техноресурс" проведено повний розрахунок відповідно до Договору. Крім того, цією довідкою ПП "Техноресурс" також підтвердило відсутність будь-яких претензій до ОСОБА_1 щодо виконання цього Договору (а. с. 14).

27. На підставі означеного Договору було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" від 27.09.2019, відповідно до якого Приватне підприємство "Техноресурс" передало ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" розміром 10 %, що у грошовому еквіваленті становить 252 247, 50 гривень. Справжність підписів на Акті від 27.09.2019 було нотаріально посвідчено приватним нотаріусом Івано-Франківського міського нотаріального округу Квочак Л. Т., та зареєстровано в реєстрі за № № 4175, 4176 (а. с. 15).

28. Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань 02.10.2019 були внесені зміни в ЄДР щодо засновників (учасників) та місцезнаходження юридичної особи - ПП "Техноресурс".

29. 16.02.2021 між ОСОБА_1 та ПП "Техноресурс" було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" (код ЄДРПОУ 38162180), посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Куксовою М. С. та зареєстрований в реєстрі за № № 571, 572 (а. с. 16).

30. Згідно вищевказаного Акту від 16.02.2021 Приватне підприємство "Техноресурс" передало ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 прийняла частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" розміром 10 %, що у грошовому еквіваленті становить 252 247, 50 гривень.

31. 03.11.2023 Державним реєстратором винесено рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Креді Континенталь" (а. с. 17).

32. Означеним рішенням встановлено, що заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку зі зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників (крім випадку, якщо таким засновником (учасником) є державний орган, орган місцевого самоврядування).

33. Відповідно до відомостей з Автоматизованої системи виконавчого провадження, щодо ПП "Техноресурс" (код ЄДРПОУ 30342270) відкрито виконавче провадження № АСВП: НОМЕР_2, дата відкриття 19.02.2021, в якому Стягувачем є Акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" (код ЄДРПОУ 30019775) (а. с. 18).

34. Враховуючи вище викладене, посилаючись на положення ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", позивач звернулася до суду за захистом свого порушеного права та просить суд визначити, що частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь", яка була відчужена на її користь Приватним підприємством "Техноресурс", становить 252 247, 50 гривень.

V. ПОЗИЦІЯ СУДУ

Норми права та мотиви, якими суд керувався при ухваленні рішення.

35. Згідно із пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

36. Відповідно до статті 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності чи необґрунтованість активів, які перебувають у власності, не встановлені судом.

37. Згідно зі статтею 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

38. Об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага (ч. 1 ст. 177 Цивільного кодексу України).

39. У відповідності до частин 1, 2 статті 96-1 Цивільного кодексу України, права учасників юридичних осіб (корпоративні права) - це сукупність правомочностей, що належать особі як учаснику (засновнику, акціонеру, пайовику) юридичної особи відповідно до закону та статуту товариства. Корпоративні права набуваються особою з моменту набуття права власності на частку (акцію, пай або інший об`єкт цивільних прав, що засвідчує участь особи в юридичній особі) у статутному капіталі юридичної особи.

40. У силу статті 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

41. У пункті 4 частині 1 статті 116 Цивільного кодексу України визначено, що учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом здійснити відчуження частки (її частини) у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. Договір відчуження майна, предметом якого є частка (її частина) у статутному (складеному) капіталі товариства, укладається у письмовій формі.

42. Відчуження власником свого майна визначено частиною 1 статті 346 Цивільного кодексу України як одна з підстав припинення права власності, які залежать від волі власника.

43. Перехід частки (її частини) учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю до іншої особи врегульовано статтею 21 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

44. За приписами частин 1, 3, 5 зазначеної статті, учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам. Учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі лише в тій частині, в якій вона є оплаченою. Договір, за яким виникнення, зміна чи припинення прав та обов`язків щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства обумовлені обставинами, вчиняється у письмовій формі. Істотними умовами такого договору є розмір частки у статутному капіталі товариства, що відчужується, ціна договору, обставини, що обумовлюють настання, зміну або припинення прав та обов`язків сторін щодо відчуження частки у статутному капіталі товариства, строк дії договору.

45. Частина 1 статті 626 Цивільного кодексу України визначає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

46. У постанові від 24.10.2018 у справі № 911/3773/17 Верховний Суд зробив висновок, що право власності на частку в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю у третьої особи виникає з моменту укладення договору, якщо інше не встановлено домовленістю сторін. Закон не пов`язує момент виникнення права участі у товаристві з обмеженою відповідальністю з моментом державної реєстрації відповідних змін у складі учасників товариства з обмеженою відповідальністю. Аналогічні висновки наведено у постановах Верховного Суду від 10.10.2019 у справі № 911/2218/18, від 24.01.2021 у справі № 911/1149/19, від 24.01.2022 у справі № 912/3711/19.

47. Суд звертає увагу на те, що статтею 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину.

48. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто, таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права і обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

49. Слід зауважити, що на теперішній час Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" від 27.09.2019 у передбаченому чинним законодавством України порядку недійсними визнано не було. Доказів зворотного матеріали справи не містять.

50. Суд встановив, що ПП "Техноресурс" передало належну йому частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь", яка складає 252 247, 50 гривень та становить 10 % статутного капіталу Товариства третій особі - ОСОБА_1 , що підтверджується відповідними Актами приймання-передачі частки у статутному капіталі від 27.09.2019 та від 16.02.2021.

51. З урахуванням наведеного, частка ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" складає 10 % статутного капіталу що у грошовому еквіваленті становить 252 247, 50 гривень.

52. Відповідно до пунктів 1, 2, підпункту "ґ" пункту 3 частини 5 статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" в редакції від 31.01.2019, яка була чинною на момент складання Акту від 27.09.2019, для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю (далі в цій частині - товариство) подаються такі документи:

1) заява про державну реєстрацію змін до цих відомостей;

2) документ про сплату адміністративного збору;

3) один із таких відповідних документів:

ґ) акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Справжність підписів на документі, зазначеному в підпункті "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально. Одночасно може бути надана довідка про формування резервного капіталу товариства.

53. 02.11.2019 в Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" були внесені зміни. За якими абзац 5 частини 5 статті 17 цього Закону був викладений у наступній редакції: справжність підписів на документі, визначеному підпунктом "ґ" цієї частини, засвідчується нотаріально з обов`язковим використанням спеціальних бланків нотаріальних документів.

54. Позивач зазначила, що звернулася до державного реєстратора вже після того, як вищезгадані зміни набрали чинності. Державним реєстратором останній було роз`яснено, що внаслідок внесення змін в законодавство України, здійснити державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Креді Континенталь" можливо лише на підставі акту приймання-передачі частки в статутному капіталі, який складений із використанням спеціального нотаріальному бланку.

55. З матеріалів справи встановлено, що на виконання нових вимог законодавства, було складено Акт приймання-передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" (код ЄДРПОУ 38162180) від 16.02.2021 з використанням спеціального нотаріального бланку.

56. 02.11.2023 ОСОБА_1 звернулася до Державного реєстратора Загвіздянської сільської ради із заявою про проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" стосовно ТОВ "Креді Континенталь".

57. Як зазначалася вище, 03.11.2023 Державним реєстратором винесено рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Креді Континенталь". Означеним рішенням встановлено, що заяву про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі, у зв`язку зі зміною частки засновника (учасника) у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи в результаті відчуження її таким засновником (учасником), подано щодо засновника (учасника), який на момент подання заяви внесений до Єдиного реєстру боржників (крім випадку, якщо таким засновником (учасником) є державний орган, орган місцевого самоврядування).

58. Відповідно до відомостей з Автоматизованої системи виконавчого провадження, щодо ПП "Техноресурс" (код ЄДРПОУ 30342270) відкрито виконавче провадження № АСВП: НОМЕР_2, дата відкриття 19.02.2021, в якому Стягувачем є Акціонерне товариство "УКРГАЗВИДОБУВАННЯ" (код ЄДРПОУ 30019775).

59. Визначений у частині 2 статті 16 Цивільного кодексу України перелік способів захисту цивільних прав чи інтересів не є вичерпним. Відповідно до абзацу 2 частини 2 статті 16 Цивільного кодексу України суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

60. Відповідно до висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постановах від 22.10.2019 у справі № 923/876/16, від 17.12.2019 у справі № 927/97/19, від 18.03.2020 № 466/6221/16-а, вичерпний перелік способів захисту учасників товариств з обмеженою або додатковою відповідальністю міститься у статті 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", норми якого є спеціальними для зазначених товариств.

61. Так, відповідно до частини 5 статті 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю подаються такі документи: 1) заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, що містяться в Єдиному державному реєстрі; 2) документ про сплату адміністративного збору; 3) один із таких відповідних документів, зокрема: д) судове рішення, що набрало законної сили, про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві.

62. Отже, суд визначає, що спеціальною нормою права прямо передбачено спосіб судового захисту для визначення розміру частки статутного капіталу товариства. Зазначене також підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 по справі 923/876/16.

63. Аналіз наведеної норми Закону вказує на те, що учасник товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю може звернутися до суду з позовом про визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві або ж з позовом про стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю, які відповідно до зазначеної норми є належними способами захисту.

64. При цьому за змістом частини 5 статті 17 Закон України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" зазначені способи захисту (визначення розміру статутного капіталу товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю та розмірів часток учасників у такому товаристві та стягнення (витребування з володіння) з відповідача частки (частини частки) у статутному капіталі товариства з обмеженою/додатковою відповідальністю) є альтернативними, що також підтверджується висновком Великої Палати Верховного Суду про застосування статті 17 цього Закону, викладеним у пункті 48 постанови від 17.12.2019 у справі № 927/97/19 та у пункті 31 постанови від 18.03.2020 у справі № 466/6221/16-а.

65. На підставі частини 1 статті 5 Господарського процесуального кодексу України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором.

66. Таким чином, позовна вимога позивача про визначення розміру частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь", яка була відчужена на її користь Приватним підприємством "Техноресурс" в розмірі 252 247, 50 гривень, спрямована на реальне та ефективне відновлення порушених прав шляхом оновлення відомостей у державному реєстрі.

67. Отже, така вимога позивача відповідає висновкам Верховного Суду і правовим підставам внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які у випадку набрання рішенням законної сили вчинятимуться на основі чинної редакції Закону.

68. Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

69. Статтею 42 Господарського процесуального кодексу України визначено перелік прав та обов`язків учасників справи.

70. Так, за приписами пункту 1 частини 2 статті 46 Господарського процесуального кодексу України відповідач має право визнати позов (всі або частину позовних вимог) - на будь-якій стадії судового процесу.

71. Частиною 1 статті 191 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві.

72. Суд зазначає, що визнання відповідачем позову (повністю або частково) це безумовне погодження задовольнити матеріально-правову вимогу позивача в тому вигляді, в якому вона міститься у позовній заяві.

73. Частиною 1 статті 75 Господарського процесуального кодексу України закріплено, що обставини, які визнаються учасниками справи, не підлягають доказуванню, якщо суд не має обґрунтованого сумніву щодо достовірності цих обставин або добровільності їх визнання.

74. Як свідчать матеріали справи, відповідачі визнають позовні вимоги ОСОБА_1 у повному обсязі.

75. Згідно із частиною 4 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

76. Відповідно до частини 5 статті 191 Господарського процесуального кодексу України, суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

77. Відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 12.06.2009 № 2 "Про застосування норм цивільного процесуального законодавства при розгляді справ у суді першої інстанції", у разі визнання відповідачем позову, яке має бути безумовним, і якщо таке визнання не суперечить закону й не порушує права, свободи чи інтереси інших осіб (не відповідача), суд ухвалює рішення про задоволення позову, обмежившись у мотивувальній частині рішення посиланням на визнання позову без з`ясування і дослідження інших обставин справи.

78. За таких обставин, з огляду на те, що визнання позову не суперечить закону та не порушує прав та інтересів сторін, а також інших осіб, суд, з урахуванням наявних в матеріалах справи доказів, доходить висновку про задоволення позовних вимог ОСОБА_1 про визначення частки ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь", яка була відчужена на її користь Приватним підприємством "Техноресурс" і становить 252 247, 50 гривень.

Висновок суду.

79. З огляду на викладене, суд дійшов висновку про задоволення позову в повному обсязі.

Судові витрати.

80. Згідно із частиною 1 статті 123 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати складаються з судового збору та витрат, пов`язаних з розглядом справи.

81. Судом встановлено, при зверненні до суду позивачем сплачено судовий збір в сумі 3 026, 97 гривень (квитанція ID: 3839-1617-3317-9151 від 13.11.2023).

82. Частиною 9 статті 129 Господарського процесуального кодексу України визначено, що у випадку якщо спір виник внаслідок неправильних дій сторони, суд має право покласти на таку сторону судові витрати повністю або частково незалежно від результатів вирішення спору.

83. З огляду на викладене, а також те, що спір до суду було доведено з вини позивача, а саме у зв`язку з несвоєчасним зверненням останньою із заявою про проведення реєстраційної дії "Державна реєстрація змін до відомостей про юридичну особу" до Державного реєстратора, суд дійшов висновку про задоволення позовних в повному обсязі, із покладенням судового збору на позивача.

Керуючись статтями 73, 86, 123, 129, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Позов ОСОБА_1 до Приватного підприємства "Техноресурс" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" про визначення вартості частки позивача у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" в розмірі 252 247, 50 гривень - задовольнити.

2. Визначити, що частка ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1 ) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Креді Континенталь" (вул. О. Сорохтея, буд. 2А, офіс 1, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76005; ідентифікаційний код:38162180), яка була відчужена на її користь Приватним підприємством "Техноресурс" (вул. Вокзальна, буд. 11, офіс 205, смт. Глеваха, Васильківський район, Київська область, 08631; ідентифікаційний код: 30342270), становить 252 247, 50 гривень.

3. Судові витрати покласти на позивача.

4. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

5. Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Західного апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

6. Повний текст рішення складено - 10.01.2024.

Суддя В. В. Михайлишин