Постанова

від 11.01.2024 по справі 904/4893/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом,

відкриття ліквідаційної процедури у справі про банкрутство

11.01.2024 Справа № 904/4893/23

За заявою Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль", м.Херсон

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823

про визнання банкрутом

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Сулима Д.В.

Представники:

від кредитора: Єрашов І.Є. - представник Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль"

від боржника: не з`явився

розпорядник майна: Клигіна І.В.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 03.10.2023 відкрито провадження у справі №904/4893/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823, введено процедуру розпорядження майном відносно боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну, свідоцтво №903 від 14.05.2013 (адреса: а/с 15, м.Одеса, 65049, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Вказаною вище ухвалою призначено попереднє засідання на 28.11.2023 на 10:00 год.

05.10.2023 на офіційному веб-сайті судової влади України опубліковано повідомлення №71554 про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Нові енергетичні системи" для заявлення грошових вимог.

28.11.2023 господарським судом Дніпропетровської області винесено ухвалу, якою:

- завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823;

- зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи" вимоги наступних кредиторів, визнаних господарським судом Дніпропетровської області:

- Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль", м.Херсон на суму 86 066,40 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 15 718 417,03 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області на суму 5 368,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 11 462,36 грн. - 2 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 120 196,43 грн. - 3 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 86 169,23 грн. - 6 черга задоволення вимог кредиторів;

- зобов`язано розпорядника майна у 5-ти денний строк після проведення зборів кредиторів та засідання комітету кредиторів подати протоколи до справи про банкрутство;

- встановлено дату підсумкового судового засідання у справі - 11.01.2024 на 10:00 год.;

- зобов`язано боржника та розпорядника майна надати до дати підсумкового судового засідання до господарського суду Дніпропетровської області баланс боржника на останню звітну дату;

- зобов`язано розпорядника майна подати висновок щодо фінансового та майнового стану боржника, рішення зборів кредиторів про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

29.12.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області від розпорядника майна Клигіної І.В. надійшли, зокрема:

- клопотання №б/н від 28.12.2023 з протоколом №1 зборів кредиторів ТОВ "Нові енергетичні системи", на якому прийнято рішення обрати комітет кредиторів у складі таких кредиторів - Акціонерне товариство "Херсонська теплоелектроцентраль";

- клопотання №б/н від 28.12.2023, в тому числі з протоколом №1 комітету кредиторів ТОВ "Нові енергетичні системи" від 06.12.2023;

- клопотання №б/н від 28.12.2023 з додатками, в тому числі, зі звітом №02-09/45 від 22.12.2023 розпорядника майна за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "Нові енергетичні системи", звітом про аналіз фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ "Нові енергетичні системи", його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності;

- заява арбітражного керуючого Клигіної І.В. на участь у справі про банкрутство ТОВ "Нові енергетичні системи".

02.01.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Акціонерного товариства "Херсонська теплоелектроцентраль" з додатками, в якій кредитор просив визнати ТОВ "Нові енергетичні системи" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Клигіну І.В.

До вказаної вище заяви додано протокол №2 зборів кредиторів ТОВ "Нові енергетичні системи" від 22.12.2023 та протокол №2 засідання комітету кредиторів "Нові енергетичні системи" від 22.12.2023.

08.01.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява розпорядника майна Клигіної І.В. з додатками, в тому числі, з балансом ТОВ "Нові енергетичні системи" станом на 31.12.2020.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення розпорядника майна та представника кредитора, Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Згідно Аналізу фінансового - господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності ТОВ "Нові енергетичні системи", його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності встановлено, що фінансовий стан ТОВ "Нові енергетичні системи" характеризується надкритичною неплатоспроможністю, ознаки фіктивного банкрутства підприємства, ознаки доведення посадовими особами боржника до банкрутства не встановлені. Однак згідно вказаного Аналізу розпорядником майна встановлені ознаки приховування тривалий час стійкої фінансової неспроможності. Фінансове, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках є незадовільним, у зв`язку з чим доцільним для задоволення вимог кредиторів є застосування ліквідаційної процедури.

Фінансове становище боржника з роками погіршувалося, що призвело до зупинення в 2021 господарської діяльності.

Проаналізувавши баланси боржника за 2018-2020 встановлено, що прибуток від діяльності станом на 31.12.2018 становив 7 тис. 400 грн., на 31.12.2019 - 26 тис. 300 грн., на 31.12.2020 - 9 тис. 800 грн.

При цьому згідно останнього наявного балансу боржник станом на 31.12.2020 розмір кредиторської заборгованості становив 1 133, 1 тис. грн.

Згідно ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 28.11.2023 у попередньому судовому засіданні визнані вимоги кредиторів до боржника на загальну суму 16 027 679, 45 грн.

При цьому в ході інвентаризації майна боржника, яка проведена розпорядником майна Клигіною І.В., вартість його становить 2 934 332,25 грн.

Тобто пасив боржника в декілька разів перевищує його актив, що є ознакою неоплатності боржника.

Вказані вище обставини є підставою для визнання боржника банкрутом.

Пунктом 4 ч.5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство.

Згідно зі ст.ст. 49, 50 Кодексу України з процедур банкрутства для відкриття процедури санації необхідно рішення зборів кредиторів про схвалення плану санації боржника та клопотання зборів кредиторів про введення процедури санації і затвердження плану санації. Таких рішень збори кредиторів боржника не приймали, тому відсутні підстави для відкриття санаційної процедури у даній справі про банкрутство.

22.12.2023 відбулись збори кредиторів, на яких кредиторами прийнято рішення про визнання ТОВ "Нові енергетичні системи" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Враховуючи вищеозначене, рішення зборів кредиторів про введення ліквідаційної процедури, фінансове становище боржника, що характеризується збитковою діяльністю, господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора.

Щодо призначення ліквідатора по даній справі, то Господарським судом Дніпропетровської області встановлено наступне.

Пунктом 31 ч.8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про визначення кандидатури арбітражного керуючого для призначення у справі про банкрутство.

22.12.2023 відбулось засідання комітету кредиторів ТОВ "Нові енергетичні системи" (протокол №2 засідання комітету кредиторів), на якому комітетом кредиторів прийнято рішення призначити ліквідатором ТОВ "Нові енергетичні системи" арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну, свідоцтво №903 від 14.05.2013.

29.12.2023 арбітражним керуючим Клигіною І.В. подано до суду заяву на участь у справі про банкрутство.

Враховуючи рішення комітету кредиторів, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення ліквідатором у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823 арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну, свідоцтво №903 від 14.05.2013 (адреса: а/с 15, м.Одеса, 65049, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

У відповідності до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, у відповідності до ч.3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Керуючись ст.ст. 58-61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823.

Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823 арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни, свідоцтво №903 від 14.05.2013 (адреса: а/с 15, м.Одеса, 65049, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823 - банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру у справі строком на 1 рік, до 11.01.2025 року.

Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Нові енергетичні системи", 50099, Дніпропетровська область, м.Кривий Ріг, вул. Церковна, буд.3, код ЄДРПОУ 35230823 призначити арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну, свідоцтво №903 від 14.05.2013 (адреса: а/с 15, м.Одеса, 65049, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ).

З метою виявлення кредиторів банкрута оприлюднити господарським судом Дніпропетровської області повідомлення про визнання ТОВ "Нові енергетичні системи" банкрутом на офіційному веб - порталі судової влади України.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства) господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Зобов`язати ліквідатора Клигіну І.В. щомісячно звітувати комітету кредиторів та господарському суду про хід здійснення ліквідаційної процедури, виконувати заходи ліквідаційної процедури згідно з Кодексом України з процедур банкрутства, у строк до 11.01.2025 подати на затвердження до господарського суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Постанова набирає законної сили з 11.01.2024 та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду у встановленому порядку.

Повний текст постанови складено - 11.01.2024.

Суддя Н.М. Камша