Ухвала

від 15.01.2024 по справі 910/8048/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

"15" січня 2024 р. Справа №910/8048/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Шапрана В.В.

Буравльова С.І.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники сторін:

від позивача: Логачова Ю.А.

від відповідача: Грищенко С.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Церера Хімагро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група" про затвердження мирової угоди

при розгляді апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група"

на рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 (повний текст складено 27.09.2023)

у справі №910/8048/23 (суддя Паламар П.І.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Церера Хімагро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група"

про стягнення грошових коштів у розмірі 3 628 800,00 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Церера Хімагро" (далі - ТОВ "Церера Хімагро") звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група" (далі - ТОВ "Українська Агропромислова Група") заборгованості у розмірі 3 628 800,00 грн.

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором поставки товару від 28.01.2022 №379.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 позов задоволено.

Стягнути з ТОВ "Українська Агропромислова Група" на користь ТОВ "Церера Хімагро" 3 628 800,00 грн боргу, а також 54 432,00 грн витрат по оплаті судового збору.

Не погоджуючись з рішенням місцевого господарського суду, ТОВ "Українська Агропромислова Група" звернулося до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 17.10.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Українська Агропромислова Група" у справі №910/8048/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №910/8048/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги ТОВ "Українська Агропромислова Група" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №910/8048/23.

02.11.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №910/8048/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.11.2023 апеляційну скаргу ТОВ "Українська Агропромислова Група" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 залишено без руху та надано строку на усунення її недоліків.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.11.2023 відкрито апеляційне провадження у справі №910/8048/23. Розгляд апеляційної скарги ТОВ "Українська Агропромислова Група" на рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 призначено на 13.12.2023.

У судовому засіданні 13.12.2023 оголошено перерву до 15.01.2024.

15.01.2024 позивачем та відповідачем подано до Північного апеляційного господарського суду спільну заяву про затвердження мирової угоди.

Представники сторін у судовому засіданні 15.01.2024 підтримали спільну заяву про затвердження мирової угоди та просили суд апеляційної інстанції її задовольнити.

Розглянувши у судовому засіданні спільну заяву сторін про затвердження мирової угоди, заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

За приписами статті 274 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у суді апеляційної інстанції позивач має право відмовитися від позову, а сторони - укласти мирову угоду відповідно до загальних правил про ці процесуальні дії незалежно від того, хто подав апеляційну скаргу. Якщо заява про відмову від позову чи мирова угода сторін відповідають вимогам статей 191, 192 цього Кодексу, суд постановляє ухвалу про прийняття відмови позивача від позову або про затвердження мирової угоди сторін, якою одночасно визнає нечинним судове рішення першої інстанції, яким закінчено розгляд справи, та закриває провадження у справі.

Відповідно до частини 7 статті 46 ГПК України сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Згідно з частинами 1-4 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення, у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди, суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (частина 5 статті 192 ГПК України).

Апеляційним господарським судом встановлено, що загальна сума грошових коштів, яка підлягає оплаті відповідачем на користь позивача за цією мировою угодою дорівнює 3 656 016,00 грн.

Мирову угоду підписано з боку позивача тимчасово виконуючою обов`язки директора Соколенко К.Г. відомості про яку містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Зі сторони відповідача мирову угоду підписано директором Трюханом В.М., відомості про якого містяться у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що мирова угода, подана на затвердження сторонами у справі №910/8048/23, стосується даного предмету спору, укладена сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок, стосується прав та обов`язків позивача та відповідача, не порушує прав та охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Підстави для відмови у затвердженні мирової угоди відсутні, відповідно до частини 5 статті 192 ГПК України, оскільки умови мирової угоди не суперечать Закону, не порушують прав та охоронюваних законом інтересів інших осіб, є виконуваними, сторін мирової угоди представляють їх законні представники (директори) дії яких не суперечать інтересам осіб, яких вони представляють

Згідно зі статтею 193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 231 ГПК України господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Судом апеляційної інстанції роз`яснено сторонам у даній справі, що згідно з частиною 3 статті 231 ГПК України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самим сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Враховуючи вищевикладене, апеляційний господарський суд дійшов висновку про задоволення спільної заяви ТОВ "Церера Хімагро" та ТОВ "Українська Агропромислова Група" про затвердження мирової угоди, визнання нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 та закриття провадження у даній справі.

Згідно з частиною 4 статті 231 ГПК України про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Частиною 2 статті 130 ГПК визначено, що у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку, суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним під час подання відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

Відповідно до частини 4 статті 7 Закону України "Про судовий збір" у разі укладення мирової угоди, відмови від позову, визнання позову відповідачем на стадії перегляду рішення в апеляційному чи касаційному порядку суд у відповідній ухвалі у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення скаржнику (заявнику) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого ним при поданні відповідної апеляційної чи касаційної скарги.

За таких обставин, сплачений апелянтом судовий збір за розгляд апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23 підлягає поверненню апелянту частково, на суму 40 842,00 грн.

Керуючись статтями 46, 192, 231, 234, 235, 274, 281 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Церера Хімагро" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група" задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду у справі №910/8048/23:

МИРОВА УГОДА

по справі № 910/8048/23

м. Київ "15" січня 2024 р.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Церера Хімагро», в особі тимчасово виконуючого обов`язки директора Соколенко Катерини Григорівни, що діє на підставі Статуту, з однієї сторони, яке надалі іменується Позивач, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРАЇНСЬКА АГРОПРОМИСЛОВА ГРУПА», в особі директора Трюхана Володимира Миколайовича, що діє на підставі Статуту, яке надалі іменується Відповідач, та в подальшому разом „Сторони", які є також сторонами у господарському процесі по справі № 910/8048/23 за позовом Позивача до Відповідача про стягнення 3 628 800,00 грн. на підставі укладеного між сторонами договору поставки товару №379 від 28.01.2022р., у зв`язку з досягненням домовленості та беручи до уваги спільну зацікавленість у подальшій співпраці, домовились укласти Мирову угоду по справі № 910/8048/23, що розглядається в Північному апеляційному господарському суді (надалі за текстом - справа) на таких умовах:

1. Сторони, керуючись статтями 46, 192, 274 Господарського процесуального кодексу України, дійшли згоди щодо врегулювання спору між Позивачем та Відповідачем та погашення заборгованості Відповідача перед Позивачем по справі № 910/8048/23 шляхом підписання даної мирової угоди, яка є обов`язковою до виконання на всій території України.

2. При укладенні цієї Мирової угоди Сторони беруть до уваги такі обставини, що ця Мирова угода укладається на стадії апеляційного перегляду Північним апеляційним судом рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 року по справі № 910/8048/23, відповідно до якого суд вирішив - позов задовольнити. Стягнути з ТОВ "Українська Агропромислова Група" (01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 19, код 35429229) на користь ТОВ "Церера Хімагро" (03142, м. Київ, бульвар Академіка Вернадського, 34/1, кімн. 62, код 43212201) 3 628 800,00 грн. боргу, 54432 грн. витрат по оплаті судового збору.

3. Сторони підтверджують, що між ними дійсно 28.01.2022р. було укладено Договір поставки товару №379 та додатки до нього (копії наявні в матеріалах справи).

4. Відповідач визнає, що борг перед Позивачем за Договором поставки товару №379 від 28.01.2022 р. на момент укладення цієї Мирової угоди становить 3 628 800 грн.

5. З метою врегулювання спору по справі № 910/8048/23 Сторони домовились про такий порядок (спосіб) його врегулювання:

Сторони домовилися, що борг, вказаний у п.4 Мирової угоди у загальному розмірі 3 628 800 грн. буде погашатися ТОВ "Українська Агропромислова Група" регулярно, шляхом щомісячного перерахування грошових коштів на користь Стягувана у розмірі за наступним графіком:

1 209 600 грн. до 10.02.2024р. включно;

1 209 600 грн. до 10.03.2024р. включно;

1 209 600 грн. до 10.04.2024р. включно.

судові витрати у розмірі 27 216 грн. до 10.04.2024р. включно

Відповідач має право достроково погасити борг в повному обсязі або частково.

Відповідач зобов`язується оплачувати Позивачу суму боргу в розмірі 3 628 800 гривень на поточний рахунок Позивача, зазначений в п.16 Мирової угоди.

6. Підписуючи дану Мирову угоду Позивач підтверджує, що за умови виконання Відповідачем пункту 5 Мирової угоди не має та не буде мати в подальшому до Відповідача жодних майнових або немайнових претензій (вимог) (в тому числі, щодо стягнення штрафних санкцій, пені, втрат від інфляції, % за користування чужими грошовими коштами, збитків та витрат, витрат на правничу допомогу) пов`язаних із предметом судового спору, що розглядається Північним апеляційним господарським судом по справі № 910/8048/23, за весь період з моменту її виникнення та до моменту погашення по Договору поставки товару №379 від 28.01.2022 року, погашення якої є предметом цієї Мирової угоди.

7. Сторони заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

8. Сторони підтверджують, що всі викладені умови цієї Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам, а також породжують появу наслідків, зазначених в тексті цієї Мирової угоди.

9. Сторони підтверджують, що особи, які підписали від імені сторін цю Мирову угоду, мають всі необхідні для її підписання повноваження і не мають будь-яких обмежень їх повноважень та/або правоздатності, та/або дієздатності.

10. Дана Угода набуває чинності з моменту вступу в законну силу ухвали уповноваженого суду про її затвердження, в порядку, встановленому чинним законодавством України, і діє до повного виконання зобов`язань, передбачених даною Угодою.

11. Сторони розуміють, що ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом, та у разі невиконання Відповідачем затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

12. Сторони зобов`язуються підписати спільну заяву про затвердження Мирової угоди і надати її разом з цією Мировою угодою до господарського суду на затвердження.

13. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання уповноваженими представниками Сторін та підлягає затвердженню судом.

14. Затвердження даної Мирової угоди та закриття провадження по справі здійснюється ухвалою суду в порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України.

15. Мирова угода підписана Сторонами у трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу по одному для кожної із сторін та суду.

16. Реквізити сторін:

«Позивач» «Відповідач»

ТОВ «Церера Хімагро» ТОВ «Українська агропромислова група»

Місцезнаходження: Місцезнаходження:

03142, м. Київ, бульвар Академіка 01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, буд. 19

Вернадського, 34/1, кімн.62 IBAN: НОМЕР_2

Код ЄДРОПУ 43212201 АТ "ОТП БАНК", м. Київ

IBAN: НОМЕР_1 ЄДРПОУ 35429229

в АТ "ТАСКОМБАНК" Тел. 0442861925

Email: himagrocerera@gmail.com Email: info@uapg.com.ua

Т.в.о. директора

---

/К.Г. Соколенко/ Д иректор

---

/Трюхан В.М./

3. Визнати нечинним рішення Господарського суду міста Києва від 20.09.2023 у справі №910/8048/23.

4. Закрити провадження у справі №910/8048/23.

5. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група" (01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 19; ідентифікаційний код 35429229) з Державного бюджету України 40 842 (сорок тисяч чотириста вісімдесят дві) грн 00 коп. судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги згідно з платіжною інструкцією від 20.11.2023 №10537.

6. Стягувачем за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Церера Хімагро" (03142, місто Київ, бульвар Академіка Вернадського, будинок 34/1, кімн. 62; ідентифікаційний код 43212201).

7. Боржником за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська Агропромислова Група" (01133, місто Київ, бульвар Лесі Українки, будинок 19; ідентифікаційний код 35429229).

8. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом відповідно до Закону України "Про виконавче провадження" та може бути пред`явлена до виконання у строк до 15.01.2027.

9. Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку відповідно до статей 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 18.01.2024.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді В.В. Шапран

С.І. Буравльов