Ухвала

від 18.01.2024 по справі 922/3820/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

18 січня 2024 року м. ХарківСправа № 922/3820/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Гаврильєву О.В.

розглянувши заяву (вхідний № 497 від 08 січня 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" про заміну сторони виконавчого провадження по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ", м. Київ до Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, м. Харків про стягнення 41725,34 грн. за участю представників сторін:

стягувача - Ріалко С.В., адвокат, ордер № 1446586 від 22.08.2023 року

боржника - не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ", м. Київ звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідача - Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, м. Харків, в якій просить суд стягнути з відповідача 18980,00 грн основного боргу, 14654,12 грн пені, 6858,82 грн інфляційних втрат, 1232,40 грн 3% річних. Просить покласти на відповідача витрати зі сплати судового збору. Також просить розглядати справу в порядку спрощеного позовного провадження.

Рішенням господарського суду Харківської області від 03 листопада 2023 року позов задоволено повністю; стягнуто з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" 18980,00 грн основного боргу, 14654,12 грн пені, 6858,82 грн інфляційних втрат, 1232,40 грн 3% річних, 2000,00 грн на професійну правничу допомогу та 2684,00 грн судового збору.

27 листопада 2023 року по справі № 922/3820/23 було видано відповідний наказ.

08 січня 2024 року через канцелярію суду, Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" подано заяву (вхідний № 497) про заміну сторони виконавчого провадження, в якій заявник просить замінити боржника у виконавчому провадженні - Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка його правонаступником - Державним біотехнологічним університетом.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 09 січня 2024 року прийнято заяву (вхідний № 497 від 08 січня 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" про зміну сторони виконавчого провадження до розгляду та розгляд заяви призначено у судовому засіданні на 18 січня 2024 року о 12:20 годин.

Представник стягувача у судовому засіданні наполягає на задоволенні заяви про заміну сторони виконавчого провадження.

Представник боржника у судове засідання не з`явився.

Дослідивши матеріали справи та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" про заміну сторони виконавчого провадження, судом встановлено наступне.

03 листопада 2023 року рішенням господарського суду Харківської області позов задоволено повністю; стягнуто з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" 18980,00 грн основного боргу, 14654,12 грн пені, 6858,82 грн інфляційних втрат, 1232,40 грн 3% річних, 2000,00 грн на професійну правничу допомогу та 2684,00 грн судового збору.

На виконання рішення господарського суду Харківської області від 03 листопада 2023 року видано наказ від 27 листопада 2023 року, відповідно до якого належить стягнути з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" 18980,00 грн основного боргу, 14654,12 грн пені, 6858,82 грн інфляційних втрат, 1232,40 грн 3% річних, 2000,00 грн на професійну правничу допомогу та 2684,00 грн судового збору.

За результатами розгляду заяви про примусове виконання рішення суду 11 грудня 2023 року постановою старшого державного виконавця Ляхової Т.Б. Київського відділу виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції було відкрите виконавче провадження №73547208 про примусове стягнення заборгованості з Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка. В подальшому виконавче провадження №73547208 було приєднано постановою від 19 грудня 2023 року до зведеного виконавчого провадження №71634061, що вбачається з Інформації про виконавче провадження №73547208 з Автоматизованої системи виконавчого провадження.

Під час здійснення виконавчого провадження з примусового виконання рішення господарського суду Харківської області від 03 листопада 2023 року встановлено наявність відносин правонаступництва між боржником та Державним біотехнологічним університетом.

Так, з інформації, що міститься в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вбачається, що боржник з 05 липня 2021 року перебуває в стані припинення на підставі рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті її реорганізації. Станом на час звернення з цією заявою відомості про припинення боржника в ЄДР відсутні.

Проте, розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12 травня 2021 року № 431-р було погоджено створення Державного біотехнологічного університету та реорганізації Харківського національного технічного університету сільського господарства їм Петра Василенка (код ЄДРПОУ 00493741), Харківської державної зооветеринарної академії (код ЄДРПОУ 00493758), Харківського національного аграрного університету ім. В.В. Докучаєва (код ЄДРПОУ 00493764) та Харківського державного університету харчування та торгівлі (код ЄДРПОУ 01566330) шляхом їх приєднання до університету.

Згідно наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 було утворено Державний біотехнологічний університет, реорганізовано Харківський національний технічний університет сільського господарства ім. Петра Василенка (код ЄДРПОУ 00493741) шляхом його приєднання до Державного біотехнологічного університету. Крім того, пунктом 9 зазначеного наказу визначено, що Державний біотехнологічний університет являється правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка.

Відповідно до пунктів 11, 15 наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 було створено комісію з реорганізації Харківського національного технічного університету сільського господарства імені Петра Василенка, зобов`язано її провести інвентаризацію майна, підготувати передавальні акти державного майна, які повинні містити положення щодо правонаступництва щодо всіх зобов`язань стосовно всіх кредиторів та дебіторів, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами, а також здійснити інші заходи, пов`язані з реорганізацією Харківського національного технічного університету сіль господарства імені Петра Василенка.

З пункту 1.2. Статуту Державного біотехнологічного університету вбачається, що він створений відповідно до розпорядженням Кабінету Міністрів України від 12 травня 2021 №431-р та визначено, що відповідно до наказу Міністерства освіти і науки України від 18 червня 2021 року №689 він зокрема являється правонаступником всього майна, прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка.

Згідно частини 1 статті 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до частини 2 статті 107 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Згідно частини 3 статті107 Цивільного кодексу України передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14 вересня 2020 року у справі № 296/443/16-ц дійшов висновку про те, що у статтях 104, 107 Цивільного кодексу України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про наступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання наступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У зазначеній постанові Верховного Суду досліджувались правовідносини щодо правонаступництва прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій", який наказом Міністерства освіти і науки України №933 від 15 вересня 2015 року було реорганізовано шляхом приєднання до Житомирського державного технологічного університету.

За результатами розгляду справи №296/443/16-ц Верховний Суд дійшов висновку, що Житомирський державний технологічний університет є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" у зв`язку з прийняттям Міністерством освіти і науки України наказу про його припинення шляхом реорганізації. При цьому перехід права та обов`язків від боржника до правонаступника не пов`язується з державною реєстрацією припинення юридичної особи, що реорганізується; датою виникнення універсального правонаступництва Житомирського державного технологічного університету щодо Державного підприємства "Житомирський державний центр науково-технічної інформації та інновацій" слід вважати дату видання наказу, з якої він є правонаступником юридичної особи, що реорганізувалася шляхом приєднання.

Суд вважає, що правовідносини щодо правонаступництва Державним біотехнологічним університетом прав та обов`язків Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка є подібними з правовідносинами, що досліджувались Верховним Судом у справі №296/443/16-ц.

Крім того, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року в справі 910/5953/17 вказано, що при реорганізації в формі злиття немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Адже правонаступник лише один, що унеможливлює виникнення будь-яких спорів щодо переходу майна, прав чи обов`язків. Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Якщо припустити, що правоступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до новоствореної юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями.

За таких обставин суд вважає, що Державний біотехнологічний університет з огляду на прийняття Міністерством освіти і науки України наказу від 18 червня 2021 року про реорганізацію Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка шляхом приєднання до університету, є правонаступником усього майна, всіх прав та обов`язків боржника. При цьому таке правонаступництво не може пов`язуватись з державною реєстрацією припинення (внесення відповідного запису до ЄДР) Харківського національного технічного університету сільського господарства ім. Петра Василенка, як юридичної особи.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Згідно частини 1 статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до частини.5 статті15 Закону України "Про виконавче провадження" у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, обов`язкові тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно частини 1 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Підставою для заміни сторони у виконавчому провадженні, тобто процесуального правонаступництва, є правонаступництво у матеріальних відносинах, внаслідок якого відбувається вибуття сторони у правовідносинах і переходу до іншої особи прав та обов`язків вибулої сторони у цих правовідносинах. За загальним правилом суть правонаступництва полягає в переході прав та обов`язків, що особисто не пов`язані з особою, яка вибуває з правовідносин, до іншої особи, яка вступає у спірні правовідносини.

Відповідно до частини 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа) державний або приватний виконавець.

Згідно частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до частини 4 статті 334 Господарського процесуального кодексу України ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

З огляду на викладене, суд вважає, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" про заміну сторони виконавчого провадження обґрунтованою, законною та такою, що підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вхідний № 497 від 08 січня 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Виставковий Світ" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 922/3820/23 задовольнити.

Замінити боржника - Харківський національний технічний університет сільського господарства імені Петра Василенка (61002, м. Харків, вул. Алчевських, буд. 44, код ЄДРПОУ 00493741) на його правонаступника Державний біотехнологічний університет (61002, м. Харків, вул. Алчевських, буд. 44, код ЄДРПОУ 44234755) у виконавчому провадженні з примусового виконання наказу господарського суду Харківської області від 27 листопада 2023 року № 922/3820/23.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення суддею.

3. Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу, в порядку статтей 255-257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Ухвалу складено та підписано 18.01.2024 року.

СуддяП.В. Хотенець

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.